咸阳师范学院寒暑假留校学生安全承诺书Word文件下载.docx
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）意见不符合公司法的规定。
A．公司的注册资本为人民币5万元，故减资2万元后，公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额
B．股东会同意本方案的决议，经2／3以上股东通过即可
C．公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告
D．如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
7．以募集方式设立股份有限公司的，认股人从（
）起不能抽回其出资。
A．认购股份之后
B．缴付出资之后
C．公司创立大会召开之后
D．公司成立之后
来源:
考试大-注册会计师考试考试大整理：
2007年CPA考试经济法试题与答案（四）
来源：
考试大
【考试大：
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】
2007年6月13日
9．股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列入公司财产的（
A．利润
B．资本公积金
C．盈余公积金
D．法定公益金
10．甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为（
）人。
A．3～9
B．3～13
C．5～15
D．5～19
11．根据我国《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是（
A．公司董事
B．公司股东
C．公司财务负责人
D．公司经理
12．根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司办公场所，供股东查阅。
该一定期间为（
）日。
A．10
B．15
C．20
D．25
13．某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。
根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
该法定期间为（
A．自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内
B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内
C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内
D．自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内
14．某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（
）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
A．5％
B．10％
C．15％
D．30％
15．根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（
A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事
B．一人有限责任公司不设股东会
C．国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
D．股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表
16．下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定？
A．自然人和法人都可以设立一人有限责任公司
B．在公司登记中注明自然人独资或法人独资
C．作出增资决定时应当采用书面形式
D．应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计
二、多项选择题
1．下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有（
A．一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司
B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
D．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币5万元
2．国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有（
A．国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构备案
B．重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
C．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
D．国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
3．根据公司法的规定，公司不得收购本公司的股份，但是，有下列哪些情形的除外?
）
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
4．下列选项中，在2006年10月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（
A．甲因贿赂罪，2000年被判4年徒刑
B．乙擅长经营管理，现为工商局长
．
C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因2000年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照
D．丁因妻子炒股失败已借款15万元到期未清偿
5．某有限责任公司按规定提取一笔法定公积金。
该公司可以将该笔公积金用于（
A．弥补公司的亏损
B．扩大公司的生产经营
C．本公司职工的集体福利
D．经股东会决议转为增加公司资本
6．有下列（
）情形之一的，股份有限公司的股东大会应当在2个月以内召开临时股东大会。
A．董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2／3
B．公司未弥补的亏损达股本总额1／4时
C．单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求召开II缶时股东大会
D．董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会
7．下列股份有限公司的股份转让行为中，（
）不违反公司法的规定。
A．公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年后转让
B．公司的一发起人因家人急需现金，在公司成立11个月时，将持有的本公司股票转让
C．公司一董事辞去董事职务1年以内，将其持有的股份转让
D．公司一经理在任职期间转让其所持有的本公司股份转让，占公司股份总数的3％
8．下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（
A．股东之间互相转让出资
B．聘任公司经理并决定其报酬事项
C．聘任公司财务部经理并决定其报酬事项
D．制定公司的具体规章
9．某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（
A．6名董事出席会议，一致同意
B．7名董事出席会议，5名同意
C．6名董事出席会议，5名同意
D．11名董事出席会议，7名同意
10.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。
该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（
A.因董事长李某不能履行职务，由副董事长孙某执行职务
B．通过了增加公司注册资本的决议
C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议
D．会议所有议决事项载人会议记录后，只有主持会议的副董事长孙某和记录员张某签名存档
11.根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易，但下列哪些情形是除外的?
A.公司章程规定
B．经董事会决议通过
C.股东会决议通过
D．经监事会决议通过
12.甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月r日共同投资设立A有限责任公司，2006年1月31日，A公司召开股东会。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的有（
A．选举和更换全部董事
B．审议批准公司的弥补亏损方案
C．解聘公司经理
D．决定公司内部管理机构的设置方案
考试大-注册会计师考试13.根据《公司法》的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（
A．关于注册资本最低限额的规定
B.关于股东出资可否分期缴付的规定
C.关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定
D.关于股东是否承担有限责任的规定
14.为保护公司债权人的利益，依据《公司法》，在哪些情况下，债权人可以要求公司清偿债务或提供担保？
）
A．公司分立时
B．公司合并时
C．公司减少注册资本时
D.公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资时
15.北京某大型股份有限公司，成立以来连续盈利，为了进行更大规模的生产，扩大公司资本，公司经批准向社会发行了股票。
该公司的下列行为中不符合《公司法》规定的有（
A.公司将部分票面金额为l元的股票以每股O．9元的价格发行了l000股
B.公司将部分票面金额为1元的股票以每股l.5元的价格发行了1000股，并将超过面金额发行股票的所得款列入公司的资本公益金
C.公司发行的部分股票未标明票面金额，但在票面上标明了该部分股票每股所占公司资本的比例
D．公司向发起人发行的股票上记载了发起人的姓名
16．出资人的责任形式划分，公司主要包括以下哪些形式?
A．无限公司
B．两合公司和股份两合公司
C．有限责任公司
D．股份有限公司
17．下列有关股份有限公司收购本公司股票的表述，哪些是正确的?
A.为将股份奖励给本公司职_丁而收购本公司的股票，不得超过本公司已发行股份总额的4％；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在1年内转让给职工
B.为了减少公司注册资本、或者与持有本公’司股份的其他公司合并以及将本公司股份奖励给本公司职工，在以上三种情况下。
股份公司收购本公司的股票应当经股东大会决议
C．减少公司注册资本而收购本公司的股票，应当自收购之日起10日内注销
D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司应当在6个月内转让或者注销
18.下列关于股份有限公司股份转让的说法，哪些是正确的?
A-董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内，可以自由转让。
B·
董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
C．董事在任职期间不得转让其所持有的本公司股份
D-董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
19.爱爱公司是一家在上交所公开上市的股份有限公司，以经营水产品批发为其主营业务。
公司在2007年1月24日作出了增加公司的注册资本、并拟增发新股的决议，新股发行价格为每股8元，下列说法正确的有（
A.作出增加公司注册资本的决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过
B.对于确定新股的具体发行价格，公司董事会也可以作出决议
C．公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准
D．公司必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书
20．关于公司的机构设置，以下说法正确的有（
A．有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事长召集和主持
B．股份有限公司设立监事会的，监事会的成员中必须要有职工的代表，且不得少于1／3
C．国有独资公司设立董事会，可以有适当职工的代表
D．上市公司必须设立独立董事
21．依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司章程的约束?
A．公司的副经理
B．公司的股东
C．公司本身
D．公司的全体员工
22．甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。
它们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的?
A．其认股书上记载：
认股人一旦认购股份就不得撤回
B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款
C．在招股说明书上告知：
公司章程由认股人在创立大会上共同制定
D．在招股说明书上告知：
股款募足后将在60日内召开创立大会
23．金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占10％，在5人的董事会中也仅占1席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。
金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。
在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼?
A．股东会决定：
为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账簿
B．董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事
C．董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案
D．股东会决定：
公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用自行承担四、综合题
1.某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。
后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。
某股东据此请求召开临时股东大会。
公司决定于次年4月lO日召开临时股东大会，并于4月5日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。
通知确定的会议议程包括以下事项：
（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；
（2）选举更换全部监事；
（3）更换公司总经理：
（4）就发行公司债券作出决议；
（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。
根据上述材料，回答以下问题：
（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？
为什么？
（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？
如有，请指出，并说明理由？
2.甲、乙、丙三人共同投资设立了一有限责任公司，公司章程规定：
如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。
公司成立后。
经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。
鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。
甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，。
马上修改了公司章程。
问：
（1）甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？
（2）丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？
（3）甲迅速修改公司章程的行为是否合适？
3.甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。
丙多次要求甲还钱却没有结果。
遂起诉至法院。
人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。
在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。
该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左右。
（1）丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。
丙的要求是否能够得到支持？
（2）丙的债权如何实现？
4.甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：
（1）为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；
（2）公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；
（3）由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；
（4）由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；
（5）认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；
（6）创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；
（7）如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。
甲公司拟订的基本构想中哪些不符合法律规定？
5.案情：
望乡电池厂是国有企业，经批准进行股份制试点。
其试点方案如下：
（1）以本厂作为独家发起人，采用发起设立方式设立股份公司。
（2）采用原厂消灭、部分改组方式，即将主要生产经营性资产和非主要生产经营性资本由新成立的实业公司管理。
（3）股份公司中，预计股本总额为5亿元，发起人股东占总股本的80％（含工业产权、非专利技术作价资产占总股本的24％部分），向社会募集股份，占总股东的20％。
（4）如果本厂获得上述股票计划额度，并经有关审批机关评审通过可以公开发行股票，其向社会公众发行的股票票面金额将确定为2元人民币，股份公司发起人持有的股票票面金额将确定为l元人民币。
根据企业设立情况和市盈率，向社会公众发行股票价格每股确定为3.4元人民币。
问题：
（1）望乡电池厂以工业产权、非专利技术作价出资部分是否合法？
（2）对于望乡电池厂作为独家发起人，采用发起方式设立股份公司是否合法？
（3）股份公司拟设置的股份结构中，向社会公众发行的股份额比例为20％是否符合法律规定的公司上市的股份结构条件，为什么？
（4）股份公司拟发行的股票因发起人和其他认购人不同而确定不同的票面金额是否合法？
（5）股份公司拟向社会公开发行股票价格每股确定为3.4元人民币是否合法？
6.2006年2月，上海某国有公司（以下简称甲公司）拟将其全资拥有的乙国有企业（以下简称乙企业）整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。
甲公司制订了相应的方案，该方案有关要点如下：
（1）乙企业截至2005年12月31日经评估确认的净资产为4000万元。
甲公司拟联合丙公司、公民赵四和钱五共同发起设立股份有限公司（以下简称丁公司）。
丁公司的股本总额拟定为5000万元（每l股面值为1元。
下同）其中：
甲公司拟将乙企业的全部净资产按照认购4000万股。
丙公司以现金500万元认购500万股，赵四以现金290万元认购290万股。
钱五以相关专利技术作价300万元按照70％的折股比例认购210万股。
钱五折股溢价的90万元计入丁公司的资本公积金。
丁公司在各个股东交付了出资后，即签发并交付了股票。
（2）丁公司的董事会拟由7名董事组成，其中6名董事候选人相关情况以及拟在丁公司任职情况如下：
张一，拟任董事，现担任甲公司董事，拟同时兼任丁公司董事长。
王二，拟经股东大会选举后担任职工董事，现是甲公司职工。
李三，拟任董事，现担任丙公司总经理。
赵四，拟任董事，拟以发起人身份以现金认购丁公司290万股。
1998年3月起任一家企业总经理。
2000年9月该企业破产清算完结，赵四对该企业破产负有个人责任。
钱五，拟任董事，他于2004年因犯非法拘禁罪被判处有期徒刑1年，现已刑满释放。
孙六，拟任董事，孙六的父亲因经营失败对外负债60万元人民币，已到期但不能清偿。
发起人在制定章程时，对董事会的职权作了规定，其中有一点是经董事会的同意，可以公司财产为他人提供担保。
（3）丁公司拟申请向社会公众发行3000万股，发行价每股l元，募集资金3000万元。
「要求」
根据上述内容，回答下列问题：
（1）根据本题要点
（1）所述内容，拟定的丁公司发起人人数、各发起人认购股份、交付股票的时间是否符合《中华人民共和国公司法》的规定？
并分别说明理由。
（2）根据本题要点
（2）所述内容，分别说明张一、王二、李三、赵四、钱五、孙六是否符合拟在丁公司担任董事或相关职务的任职资格条件？
公司章程对于董事会职权的规定是否合法？
（3）根据本题要点（3）所述内容，丁公司拟申请向社会公众发行股份的数额是否符合有关规定？
四、综合题
1.
（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。
召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1／3.
（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方：
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；
发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项；
选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；
股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；
.更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；
公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2／3，而不是半数以上通过。
2.
（1）甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是正确的。
尽管公司章程规定：
"
但章程条款的内容不能与公司法的强制性规定相违背，如果与公司法的强制性规定冲突的话，则该章程条款无效。
根据《公司法》第72条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
可知公司章程规定的股东
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