论投资银行的并购及进展.docx

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论投资银行的并购及进展

论投资银行的并购及进展

摘　要　在市场经济中，大多数并购是由并购经纪人———投资银行来促成的。

在我国，愈来愈多的国内经济学者开始重视对我国投资银行如安在企业并购中发挥其特殊功能进行研究，也出现了一批研究功效，本文在此基础上作以理论综述。

　　关键词　投资银行　并购重组　公司并购

1　投资银行的概念

　　罗伯特·劳伦斯·库恩总结了金融学家对投资银行下的四个权威的概念，从中能够看出投资银行的内容。

①最普遍的概念是，投资银行实际上包括华尔街大公司的全数业务，从国际承销业务到零售交易业务和其他许多金融服务业务。

②第二普遍的概念是，投资银行包括所有资本市场的活动，从证券承销、公司财务到并购，和公平观点来管理基金与风险资本。

可是，如向散户出售证券，消费者不动产中介，抵押银行，保险产品等业务不包括在内。

③第三普遍概念是，投资银行只限于资本市场活动，着重证券承销和并购。

可是，如基金管理、风险资本、风险管理等业务不包括在内。

④最狭义的概念是，投资银行应回到他过去的原则上，严格限于证券承销和在一级市场上筹措资金，在二级市场上进行证券交易。

库恩偏向于第二个概念，以为应该包括资本市场的所有活动，但所有零售业务除外。

　　程博明总结了投资银行的概念：

“投资银行是以证券承销为本源业务，充当中介人，通过不断的金融创新，增进资金合理分派和流动，优化社会资源配置的金融机构。

其核心在于：

①投资银行是金融业和金融资本进展到必然阶段的产物。

②投资银行是经营资本的金融机构。

③投资银行与商业银行既有联系又有区别。

”

　　王海平等给出了投资银行的概念：

“投资银行是专门管理对工商企业的投资和提供长期信贷的机构，它是证券发行者和投资者的中间人，属证券推销商性质，有时也用自己的资金购买证券，从而证券的所有权。

投资银行的组织形态多种多样、名称各异、各国情形也不一样，主要有以下几种：

证券公司、商人银行、投资公司、金融公司、实业公司、控股公司，但是具体的投资银行并非冠之为银行或投资银行，而是称为公司。

”

　　钱弘道如此框定投资银行：

“投资银行是指经营全数资本市场业务的非银行金融机构，从事证券发行、承销与交易，提高企业并购与资产重组、基金管理与投资和为企业投资融资进行咨询、顾问。

”

　　中国投资银行在计划经济向市场经济的转轨中诞生，有其特殊的内涵。

人们对投资银行本身的争辩尚未达到共识，主要观点有以下几种：

一是以为投资银行是一种业务，包括证券承销、并购策划等。

既然是一种业务，无论哪个金融机构都能够做，如证券公司，信托投资公司、商业银行等。

依照那个逻辑，中国现行的金融机构就没有必要作任何变更，都能够顺利的开展投资银行业务。

二是以为投资银行是一个产业，是一个金融领域中的主要从事企业并购策划、融资的高科技产业，与主要从事存贷业务的商业银行相并列。

在中国它能够由证券公司、信托投资公司等非金融机构来做，可是必需加以改造和增强。

三是以为投资银行是一个机构，有专门的名称、章程、宗旨、和业务，与商业银行相对立。

其业务商业银行不能做，其他机构也不能做。

2　投资银行的进展

　投资银行的历史起源、进展

　　我国投资银行始于1979年成立的中国国际信托投资公司及20世纪80年代中期开始涌现的大量信托投资公司和证券公司。

截至2001年末，我国共有证券公司110家，基金管理公司15家，证券营业部2600余家，证券从业人员10万余人，证券公司总资产亿元，平均每家亿元。

具有从事证券期货业务资格的会计师事务所进展到105家，律师事务所达到299家，资产评估机构116家，证券期货投资咨询机构100家，其中证券咨询机构97家，期货咨询机构3家。

具有证券期货业务资格的注册会计师达到1100人，律师1180人，咨询人员700多人，初步形成了一支运作比较规范，业务比较熟练，经验比较丰硕的证券中介服务队伍。

这些机构已涉猎了各类投资银行领域，如证券承销，证券交易，证券自营，基金管理，企业并购和财务顾问等，为我国居民开辟了投资渠道，为国家经济建设筹措了大量资金，为国有企业改革做出了大量奉献。

2．2　投资银行的进展趋势

　　投资银行的进展趋势的核心是指与商业银行的分合问题。

而混业经营与分业经营争辩的核心是两种模式对于社会运行的风险问题，是商业银行可否进入证券市场，可否用存款进行证券生意，可否涉足投资银行的业务的问题。

咱们以为，商业银行和投资银行的分离仍是归并，主如果由生产力进展水平和该国家的文化传统和社会观念决定的，如信用意识、家族观念等。

生产力进展阶段不同，市场法规健全程度不同，民族文化传统不同，分合就不能采取同一模式。

中国经济当前的选择只能分业经营下的协调运行。

转轨经济条件下实行分业经营具有其必然性。

①证券市场尚处于起步的进展阶段，风险较大。

②商业银行进行证券投资的风险和收益不对称。

③宏观金融当局的监控能力有待提高。

分业经营前提下协调运行也具有可行性。

①商业银行和投资银行两个体系中的资金不可能完全分开，在坚持各自业务性质的前提下借助对方的便利，谋求自身业务的拓展，提高资源的配置效率。

②商业银行业需要借助投资银行业取得进展，减轻商业银行资本形成的压力降低商业银行的风险，提高国有企业的运营效率。

③投资银行需要商业银行的推动和支持。

　　企业与企业、银行与企业、商业银行与投资银行的分合原理是相通的。

如在美国，企业的大集团战略是无可非议的，企业与企业联合成为巨型企业集团后，短时刻的个别企业风险能够由集团掩盖，进而带来长期的进展。

而中国当前进展水平没有到应有的高度，企业产权界定不清，必需坚持独立化和及时化的原则，不能彼此掩盖，不然将风险越积累越大，最后无法收场。

中国经济当前各市场主体必需彼此独立，企业之间不能弄所谓的法人交叉持股的巨型企业集团，银行和企业之间不能无原则的联合，弄所谓的一体化制度商业银行业不能与投资银行归并。

固然，若是有效的调节和控制银行经营的风险和证券市场的风险，两业融合就可以够提高效率、增强实力，因此进展趋势是随着生产力水平的提高，市场制度的完善，最终走向联合。

3　投资银行并购应遵循的理论

3．1　垄断理论

　　该理论以为，企业并购扩张规模的目的不是为了追求、增强其在市场上的垄断地位。

能够肯定的是，确有一些企业的并购扩张是为了取得垄断地位，但不可否定的是，若是并购不能降低风险，提高效率，则并购也就难以为继。

因此，企业的最佳规模是由垄断及效率所带来的边际利润的均衡点所决定。

3．2　效率理论

　　效率理论以为兼并和资产再配置的其他形式，对整个社会来讲是有潜在效益的，这主要体此刻大公司管理层改良效率或形成协同效应上。

具体又能够分为7个子理论：

3．2．1　不同效率理论

　　该理论是并购的最一般理论。

通俗的说，若是A公司的管理效率高于B公司，那么通过A公司对B公司的兼并，B公司的管理效率取得提高，这也是所谓的管理协同效应。

依照此观点若是某家公司有一支很有效率的管理队伍，其管理能力超过了管理该公司的需要，那么，该公司就会通过兼并那些由于缺乏管理人材而造成效率低下的公司的办法，更充分的利用这支队伍。

通过这种兼并，整个经济的效率水平将会取得提高。

实际上，不同效率理论是与组织资本联系在一路的，在两个具有相似性的组织中，能够利用组织资本的不同，进行信息的彼此交流提高组织资本，这里一个重要的前提是信息的可复制性。

3．2．2　无效率的管理者理论

　　无效率的管理者理论可能与不同效率理论或代理问题理论难以区别。

从某种意义上说，无效率的管理者只是指未能充分发挥其经营潜力，而另一种管理集体可能会更有效的对该领域内的资产进行管理。

或从纯粹意义上说，无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何外部的管理者都能够比现有的管理者做的更好。

因此，无效率的管理者理论能够作为混合兼并的理论基础，相应的，无不同效率理论更适合于解释横向兼并。

3．2．3　经营协同效应

　　规模经济产生于生产要素的不可分性，经营协同效应假定，在行业中存在着规模经济，而且在归并前，公司的经营活动水平达不到规模经济的要求。

通过实施兼并能够发挥出潜在的规模经济，这种兼并既可能是横向兼并，也可能是纵向兼并。

3．2．4　多样化经营理论

　　所谓多样化经营，是指公司持有并经营那些相关程度较低的资产的情形。

对一个公司来讲，多样化经营能够分散风险稳固收入来源。

通常情形下，公司员工、消费者和供给商等利益相关者比股东更愿意公司采取多样化战略。

这是因为，第一，股东能够通过在资本市场上分散持股的办法来分散风险，而员工的劳动收入来源却很难多样化，他们的知识和技术多数对本公司有效但对别的公司就不必然有效，所以公司领导和一般员工更希望公司稳固，不希望公司冒太大的风险。

第二，公司通过广告、研究开发、固定资产投资和员工培训等途径，一般都与消费者和供给商形成稳固关系。

但于公司股东来讲，由于对公司的持股情形不同致使他们对多样化经营会有各不相同的态度。

多样化经营能够通过内部进展和兼并这两种途径来实现，但在许多情形下，兼并的途径会更有利，尤其当公司面临转变了的环境而调整战略思想时，兼并能够使公司在时刻较短的条件下进入被兼并公司的行业，并在专门大程度上维持被兼并公司的市场份额和现有各类资源。

3．2．5　财务协同效应

　　当公司拥有充沛的现金流但又缺乏投资机缘时，其资本的边际利润率是较低的，提高资本边际利润率的一个有效途径是收购那些现金匮乏但资本边际利润率较高企业。

财务的协同效应还表此刻，公司归并后规模的扩大将致使其欠债能力的提高、融资本钱的下降。

3．2．6　战略重组理论

　　公司的并购活动有时是为了适应环境的转变，实施多样化收购以分散风险，和为了实现规模经济或有效运用剩余资源的并购不同，战略重组的目的在于使公司在面对转变中的环境有足够的抵御风险的能力。

这就是战略重组理论的观点。

3．2．7　价值低估理论

　　这一理论以为，当目标公司的市场价值低于其真实价值或潜在价值时，并购行为将会发生。

公司的市场价值被低估的原因有以下几种：

①公司的经营管理者未能充分利用公司的资源。

②收购公司拥有外部市场所没有的、有关目标公司真实价值的内部信息。

③由于通货膨胀造成资产价值与重组本钱的不同，若是市场价值的肯定以帐面价值为基础，价值低估就会发生。

3．３　产权理论

　　对于产权，经济学家有着不尽相同的解释。

H.得姆塞茨以为：

产权是社会的工具，使是自己或他人收益或受损的权利。

E·富鲁不顿以为：

“产权不是人与物之间的关系，而是指由于物的存在和利用而引发的人们之间一些被认可的行为关系。

产权分派格局具体规定了人们那些与物相关的行为规范，每一个人在于他人的彼此交往中都必需遵守这些规范，或必需承担不遵守这些规范的本钱。

如此，社会中盛行的产权制度即能够被描述为界定每一个个人在稀缺资源利用方面的地位的一组经济和社会关系。

”一般意义上，完整的产权老是以复数的形式出现，它不是一种而是一组权利，包括：

利用权，在法律允许的范围内以各类方式利用财产，包括所有权在物质形态上改变乃至损坏财产；收益权，即直接从财产本身或经由协议关系从他人那里获取收益；转让权，通过出租或出售把财产有关的权利让渡给他人。

３．４　代理理论

　　代理理论研究企业内部的所有者和经营者之间的关系，并提出了代理费用的概念。

企业所有者的私人业主、股东、债券持有人或其他投资者能够选择企业的经营者作为他们的代理人，但所有者和经营者之间的利益往往有所冲突。

为此，所有者为了保护自身的利益就会控制寻求控制经营者投资和决策的方式，设计一种补偿协定机制以刺激经营者选择增加财富的行为。

为把具有不同目标的股东、领导和债券持有人联系在一路，必然会发生费用，这种费用就是代理费用或代理本钱，它们包括：

企业所有者和代理人订立契约的本钱；监督与控制代理人的本钱；限定代理人执行最佳决策本钱和获利损失即因代理关系发生的利润减少。

无疑，企业并购可在某种程度上降低代理本钱，它在事实上设计了控制代理的外部机制：

当目标公司的代理人产生代理问题是时，通过并购或代理权之争，可降低代理问题的产生，进而降低代理本钱。

3．５　交易本钱理论

　　交易本钱理论以为，企业并购用企业内的组织协调替代市场，从而节约交易本钱。

以交易作为经济分析的大体单元，以交易本钱分析企业并购行为。

科斯在《企业的性质》一文中指出，市场交易存在本钱即交易本钱包括事前交易和事后交易本钱。

事前交易本钱是指起草、协商和成立保障合约履行机制的费用。

事后交易本钱指成立和维持交易规则结构的费用、维持许诺信用的费用等。

显然，交易本钱的大小与数量有着紧密的关系。

在其他条件不变的情形下，交易数量越多，交易本钱越大。

企业作为参与市场交易的组织单位，其经济作用就在于将若干要素所有者组合成一个整体参加市场交易。

交易本钱理论借助于“资产专用性”、“交易的不肯定性”、“交易频率”三个概念，对纵向一体化并购给出了令人信服的解释，交易所涉及的资产专用性越高，不肯定性越强，交易频率越大，市场交易的潜在本钱也就越高，纵向并购的可能性也就越大。

当市场交易本钱高于企业组织一样一笔交易所花费的本钱时，纵向并购就会发生。

当企业的边际交易费用等于边际组织费历时就达到了纵向并购的边界。

交易本钱理论以崭新的思维方式对企业并购进行了全新的解释，但这一理论仍有其局限性，主要表此刻，交易本钱分析只关注组织运行本钱，对组织变更的本钱未加关注。

实际上，企业并购不仅是组织对市场的替代，而且是组织形式的变更，而不同的组织形式其本钱必然会有所不同。

3．６　信息信号理论

　　该理论以为因兼并收购行为发生的信息将推动资本市场对公司的市场价值从头作出评估。

其一是目标公司在取得并购的信息后，尽力致力于管理效率和经营业绩的提高，从而增加公司的市场价值，其二是在目标公司无所行动的情形下，市场本身从并购的信息中取得该公司市场价值被低估的信息，即便并购活动并未最终取得成功，市场将会从头评估该公司，从而使该公司的股价上涨。