项目合作框架协议.docx
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项目合作框架协议
『广州市圣依莱教育科技有限公司』
与
『深圳市云海之舟科技有限公司』
项目合作框架协议
甲方：
广州市圣依莱教育科技有限公司
地址：
乙方：
深圳市云海之舟科技有限公司
地址：
广东省深圳市南山区科技一路桑达科技大厦2A03
前言
本协议中甲方和乙方合称为“双方”，分别称为“一方”；
甲方为依据中华人民共和国法律设立和存续的公司；
乙方为依据中华人民共和国法律设立和存续的公司。
鉴于，乙方在智能可穿戴研发方面拥有经验丰富的技术研发队伍，目前已经有了多款基于蓝牙/传感器/桂平市定位等的机型；
鉴于甲方拥有中国消费类电子产品销售许可且并有信心将本协议项下的成熟产品投放市场；
鉴于双方一致认同本协议项下的产品将有良好发展前景和市场潜力。
甲乙双方经友好协商，达成以下智能可穿戴项目合作的框架协议，以资共同遵照执行。
本《智能可穿戴项目合作框架协议》（以下简称“框架协议”）对双方合作项目的权利义务作出了一般性的约定。
甲乙双方合作的项目，除受框架协议的约束外，同时还受《XX项目合作商务协议》（以下简称“商务协议”）的约束，双方合作项目的具体名称，详见与每一个项目所对应的商务协议。
《智能可穿戴项目合作框架协议》中的词汇含义及术语解释适用于《XX项目合作商务协议》。
框架协议未作规定，或框架协议与商务协议不一致的地方，以商务协议的条款为准。
第一条定义
下列词汇在本协议的使用含义如下：
1.1““知识产权”指世界性授权专利、专利申请、技术诀窍、商标权、版权、着作权及其申请、其它知识产权或专有权，无论上述权利是根据中国法律还是任何其它国家、地区或法域的法律产生。
1.2“专有技术”或“专有诀窍”指在研发阶段和生产阶段中开发的，未被他人掌握的专有的方法、技术知识和经验，乙方的“专有技术”将以技术文件、技术支持和技术培训的形式向甲方提供。
1.3“专有文件、资料”指本协议条款规定的资料，包括软件、目标代码、测试设备的计算机程序、技术支持及其它与专有技术相关的文件、数据和材料，也指一方向另一方公开的业务、商务、经济、计划资料。
1.4“项目”指基于乙方的蓝牙/传感器/定位等平台的各种具体产品的合作项目。
1.5“PCBA板”本协议项下特指用于制成最终产品的含元器件印刷电路板。
1.6“PCB板”本协议项下特指用于制成最终产品的不包含元器件的印刷电路板。
1.7“项目阶段”指经双方确认的，根据每个项目的实际进度和可操作性对该项目从技术研发到形成规模量产的整个过程进行的阶段性划分；各项目主要包含四个阶段，技术研发阶段、试制阶段、生产采购阶段、销售阶段。
1.8“技术研发阶段”指从本协议规定的各项目开始实施起，具体包括ID设计阶段、MD设计阶段、MMI设计阶段、样品生产阶段、CTA认证阶段。
1.9“ID设计”指工业造型设计，包括外观设计、色彩方案设计、质感方案设计。
1.10“MD设计”指结构设计，包括从ID设计生成三维结构图和二维结构图。
1.11“MMI”设计指人机界面设计。
1.12“样品的生产”指对最终产品进行小批量的试制，以检验最终产品的设计在功能、性能、安全性和可靠性等方面是否达到本协议项下要求，以及生产工艺是否合理。
1.13“现场测试”指乙方为验证设计进行的测试。
1.14“外场测试”指甲方为其销售/使用区域进行的测试，乙方提供全部技术支持。
1.15“试制阶段”指对最终产品进行批量生产以前，有关最终产品的开模阶段、产品的试模、修模阶段。
1.16“生产采购阶段”指最终产品实现批量生产目标及可采购的时间阶段，其包括产品的贴片生产阶段、测试阶段、组装阶段、试生产阶段、客户采购、量产阶段。
1.17“最终产品”指甲方委托乙方利用本协议约定的设计方案、技术及物料等进行生产制造并经测试可销售给最终用户的产品。
商务协议下的最终产品指其附件中定义的基于乙方蓝牙/传感器/定位平台的一款产品（一个外观即为一款产品）。
1.18“平台”指乙方提供开发最终产品设计的乙方蓝牙/传感器/定位技术平台。
1.19“第三方”指所有非本协议签署人的各方，包括（I）协议任一方的母公司、子公司、关联公司、分支机构、继承人或受让人或（II）协议任一方的合营企业、分包商、合作商。
1.20“商标权”指注册的商号、商标、服务标记以及商号、商标和服务标记的注册申请或装潢设计的权利，无论上述权利依中国法律还是任何其它国家、地区或管辖地的法律产生。
1.21“LOGO”特指由甲方提供的用于最终产品的标识，包括但不限于商标、文字、图案及其组合。
第二条合作模式
双方一致同意，双方合作项目均遵守本合作模式（有特别约定的除外），约定如下：
2.1根据双方意愿，具体确立并签署相关附件；
2.2双方共同进行最终产品的规范定义
2.3乙方负责进行最终产品的硬件设计、软件设计、结构设计、工艺设计、测试软件设计，并保证此设计适用在最终产品中的合理性及完备性，并免费许可甲方使用；
2.4甲方委托乙方负责最终产品的ID、MD及MMI设计，关于该等设计的知识产权归属，由双方在商务协议中另行约定；
2.5框架协议下各项目中最终产品的外观设计，由双方在商务协议中具体约定哪方来负责。
关于外观设计的知识产权归属的约定，由双方在商务协议中另行约定；
2.6乙方负责最终产品的生产制造,按具体订单约定,交货到甲方指定地点；
2.7最终产品应满足双方签定的《产品质量协议》中的标准，通过甲方质量认证后，甲方按商务协议的约定释放订单给乙方；
2.8由甲方负责最终产品的最终销售，售后服务的具体方式按双方签定《产品售后服务协议》。
第三条各项目不同阶段双方的权利和义务。
3.1技术研发阶段
3.1.1乙方的权利和义务
A：
权利
a）要求甲方对以上产品规范进行确认，并签署书面同意，该签署并不意味着甲方将对该设计的本身负责。
该规范定义将作为本协议的附件且不可更改，除非经双方书面同意。
B：
义务
a）按照时间要求及双方对本协议项下产品规范的定义，完成本协议项下最终产品的主要硬件设计，对于MMI设计方面，将按照甲方的特殊要求进行设计，对确因项目进度或其它方面的原因不能给予满足的要求，应给予甲方合理的解释，以取得甲方谅解。
由于甲方更改设计要求造成的进度延期的，应该相应调整原来约定进度时间表；
b）负责最终产品的MD设计；
c）负责最终产品的ID设计；
d）除本协议约定由甲方提供的物料，乙方负责采购最终产品的其他物料，甲方如指定供应商或物料品牌的，乙方须在该指定范围内进行采购；
e）负责最终产品的生产制造；
f）对售后服务提供相关的技术支持，包括详细的技术资料（包括技术资料升级）和技术培训等；
3.1.2甲方的权利和义务
A：
权利
a）要求乙方提供本协议下的项目的产品相关的技术资料；
b）最终产品认证测试阶段：
要求乙方在指定时间内解决问题，包括不限于重新提供样机，委派工程师提供现场支持；
c）样机测试进度由甲方把控，若超出了《XX项目阶段分工表及进度表》的预定进度，则项目相应顺延，甲方无需承担项目延期的责任；
d）要求乙方对其设计方案质量负责；
e）最终产品在不同区域销售时，有权要求乙方按甲方需求修改软件，如有重大费用产生时，由双方协商解决。
B：
义务
a）与乙方积极配合共同确认最终产品的规范书《XX项目产品定义》），并签署书面确认书；
b）为本协议项下的最终产品进行FCC,CE测试和其它测试提供协助；
c）按协议付款条件支付相关款项给乙方。
3.2试制阶段
3.2.1乙方提供最终产品定义中规定的样机及相关配件用以最终产品的测试。
3.3生产采购阶段
3.3.1乙方负责最终产品的生产，包括但不限于整机的组装、生产和测试；该生产所需的工艺流程、测试软件等技术支持将由乙方提供，如需更改工艺流程，需双方协商；
3.3.2甲方需要对生产过程进行认证。
3.4销售阶段
甲方负责本协议项下各项目最终产品的销售和售后服务，乙方将提供相应的技术支持。
用户手册
乙方将及时提供本协议项目产品的用户手册的初稿及相应的支持，甲方将负责完成本协议项目产品手册的最后版本。
3.5补充规定
各项目的产品规范经双方确认后除非经双方同意，将不可更改，双方将各自按照项目进度的时间表进行相应的推进工作；如果甲方对该规范提出修改或增加，乙方应予以支持并回复可行性意见。
甲方提出的产品规范的修改、设计变更，包括但不限于软、硬件功能的修改和增减以及甲方提出的其它要求（如更改MMI、铃声等）。
双方将就该修改另外进行协商，包括但不限于项目的进度及商务费用等条款。
如有变更，双方需签署新的项目进度表并遵照执行。
在项目完成后，甲乙双方应签订项目验收清单。
第四条本协议项目费用及价格
按双方签定的商务协议执行
第五条违约责任的承担
7.1双方一致同意以商务协议附件B《XX项目阶段分工表及进度表》完成2K量产时间的最后期限（“时间点”）作为计算相关项目进度及项目是否延期的时间点。
如果因为乙方原因而导致项目延期，乙方应该承担下列责任：
7.1.1项目延期每超过一天，乙方向甲方支付违约金人民币1000元/天；
7.1.2项目延期超过30天，甲方有权终止本协议。
在此情况下，乙方应按实际延迟时间及前款约定的标准向甲方支付违约金；如乙方所支付违约金不足以补偿对甲方所造成损失的，不足部分，乙方仍须作出赔偿。
7.2因乙方原因导致产品出现质量问题，未能达到双方约定的产品质量标准的，乙方应按《产品质量协议》与《产品售后服务协议》的约定承担相应的赔偿责任；
7.3若甲方未按约定支付相关费用给乙方，逾期付款超过30天的，乙方有权终止本协议。
7.4双方同意，如果一方的任何产品，一方违约，一方对其在本协议任何陈述或保证的违反，以任何形式导致另一方、其关联方、其各自的董事、员工或代理遭受任何索赔、要求、诉讼、仲裁、法定行动或其他程序、人身伤害或死亡赔偿、财产损失或经济损失、责任、义务、费用和支出，一方同意向另一方进行赔偿并使之免受损害。
这些赔偿包括但不限于：
7.4.1一方违约导致另一方的直接财产损失；
7.4.2一方违约导致另一方采取其他补救措施发生的费用、支出；
7.4.3一方违约导致任何人身伤亡而导致另一方发生的所有费用、支出；
7.4.4一方违约导致任何第三方向另一方的索赔；及
7.4.5一方违约导致另一方增加的费用、支出（包括但不限于因调查、咨询、诉讼、仲裁发生的调查费、咨询费、律师费、诉讼费和利息）。
7.5本协议之附件或商务协议及其附件如对双方违约责任有特别规定的，适用该附件之特别规定；
第六条保密
8.1在本协议中双方一致同意，本协议内容及本协议项目所涉及的专利、外观设计、着作权、专有技术、图纸、数据、技术参数、模型、方案设计、培训资料等技术资料及产品价格、生产销售信息、客户信息等商业秘密均为保密信息。
未经一方事先书面同意，另一方不可将其披露给任何第三方，但（I）根据法院或其他司法机关要求进行披露，或（II）根据相关法律要求进行披露的除外。
上述一方根据实际情况须披露的任何情形，应合理的事先通知另一方；
8.2上述保密条款不适用于（I）公开的或从公众或从合法发表的信息确定或获知的，或（II）在根据本协议从一方获悉之前，从第三方获悉的保密信息（但通过违反本协议的方式获悉则除外）；
第七条知识产权
9.1一方基于本协议项下的目的使用另一方所提供的知识产权的情况下，侵犯了第三方的知识产权，知识产权的所有方/提供方应针对该侵权的任何主张进行辩护。
在满足下列条件下，知识产权所有方/提供方应支付该索赔额或履行法院作出的最终的不利于使用方的判决，但：
9.1.1使用方应及时书面通知知识产权所有方/提供方有关索赔事宜；
9.1.2知识产权所有方/提供方拥有与所述索赔有关的辩护和一切相关谈判的独家控制权；
9.1.3使用方应为知识产权所有方/提供方提供合理的信息和协助；
9.1.4经法院最终裁定，知识产权所有方/提供方应对其侵权行为负责。
9.2一方应将其了解的任何第三方非法使用另一方知识产权的情况及时、充分地通知另一方；
9.3若最终产品的ID、界面设计等实用新型、外观设计是由乙方负责完成的，则，乙方保证：
9.3.1甲方不会因使用、销售、许诺销售、进口、出口协议项下的最终产品，而被任何第三方指控侵权；
9.3.2甲方将最终产品转售时，最终产品不会在买方所在地（国）被该区域任何第三方指控侵犯知识产权；
9.3.3甲方的买方将最终产品再转售时，最终产品不会在被转售地被指控侵犯知识产权；
9.3.4若乙方的设计侵犯了第三方知识产权，与甲方无关，乙方应赔偿甲方因此造成的相关损失（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿金）。
第八条LOGO条款
10.1双方一致同意在试产及批量生产的最终产品及其部分配件上将使用甲方提供的标识，包括但不限于商标、文字、图案及其组合。
乙方的任何商标等标识将不被使用于最终产品；
10.2本协议生效期间，甲方授权乙方出于履行本协议项下的目的使用甲方提供的标识。
在使用该等标识的过程中，乙方应遵守甲方相关的标识使用指引或管理规定。
在本协议期满以后，未经甲方的书面同意，乙方将不得在本协议以外的任何领域，包括但不限于在相同或类似的最终产品上，使用甲方的名称或甲方拥有的任何标识，否则将视为侵犯甲方的知识产权，将依法承担由此而给甲方造成的相应损失。
第九条乙方的陈述和保证
11.1乙方是按照中华人民共和国法律正式组建并有效存在的具有良好商誉的公司。
乙方具有签订本协议并履行本协议项下的义务所必要的全部权利和授权。
11.2乙方已正式和有效地签署本协议，本协议构成对乙方有效和具有约束力的义务并可按照其条款向乙方强制执行，该强制执行的前提是应遵守破产、资不抵债、重组或普遍适用的有关或影响债权人权利的其它法律。
11.3任何法庭、公共机构或委员会都不存在任何针对乙方或涉及乙方财产或业务的未决的诉讼或政府程序、从而对任何上述财产的价值或经营或对乙方的业务产生重大不利影响。
11.4乙方保证，除本协议或其他书面协议项下明确授权外，乙方不得使用甲方的知识产权，包括商标权。
11.5乙方保证，其有权依据本协议条款许可甲方使用由乙方负责的平台技术、专有文件、技术资料及其他设计方案等。
11.6乙方保证甲方免于承担基于本协议项下的目的使用乙方提供的知识产权而引起的第三方对知识产权的索赔,如有任何第三方向甲方就最终产品提出任何知识产权有关主张，且该主张属于乙方之责任，则双方应该按照款约定的原则处理，即乙方应该尽可能协助甲方且甲方应该按照乙方的要求进行抗辩，乙方将赔偿因此给甲方造成的如下损失，包括甲方因此支付的律师费、诉讼费用、根据法院生效判决或乙方事先认可的和解而由甲方支付给第三方的赔偿等等。
在与第三方的纠纷没有最终解决前，甲方有权暂停支付乙方任何的费用。
第十条甲方保证
12.1甲方是按照中华人民共和国法律正式组建并有效存在的具有良好商誉的公司。
甲方具有签订本协议并履行本协议项下的义务所必要的全部权利和授权。
12.2甲方已正式和有效的签署本协议，本协议构成对甲方有效和具有约束力的义务并可按照其条款向甲方强制执行，本协议构成对甲方有效和具有约束力的义务并可按照其条款向甲方强制执行，该强制执行的前提是应遵守破产、资不抵债、重组或普遍适用的有关或影响债权人权利的其它法律。
12.3任何法庭、公共机构或委员会都不存在任何针对甲方或涉及甲方财产或业务的未决的诉讼或政府程序、从而对任何上述财产的价值或经营或对甲方的业务产生重大不利影响。
12.4甲方保证乙方免于承担基于本协议项下的目的使用甲方提供的知识产权而引起的第三方权利主张和索赔；
第十一条进一步保证
13.1双方一致同意在本协议签署后，随时或不时采取为实现本协议的目的而合理需要的行动，并签署和送达为实现本协议的目的而合理需要的文件；
13.2乙方承诺，在本协议签署后，在同等条件下，甲方对乙方所开发的产品具有优先购买权。
第十二条政府批准、地方法规与税务
14.1双方应遵守一切中华人民共和国法律，一方不对另一方任何违反法律的行为负责。
14.2甲方与乙方将根据相关法律的规定，承担本协议项下各自应承担的税费。
第十三条期限和终止
15.1本协议期限为三年，自本协议生效之日起算；但在协议到期前一个月，双方应就延长事宜进行协商，如达成共同的协议，可延长本协议，否则，本协议到期自动终止。
15.2发生以下事件时，经书面通知，本协议可由一方或双方提前终止：
（1）因一方发生重大违约行为，另一方有权终止本协议。
本协议中“重大违约”是指：
一方陈述与保证的任何一项与实际情况有实质性不符；一方迟延履行其在本协议项下某项主要义务，且经过催告后30天仍然不履行的（已经提起仲裁的事项除外）；一方不能履行本协议或实际不履行本协议；一方不按照协议约定履行或者迟延履行本协议造成履行本协议已经失去其原有的意义；
（2）非因任何一方的故意过失，或因不可抗力原因导致项目延迟60天（含60天）以上，任一方有权终止本协议；
（3）因一方无力偿还其债务或书面承认其无力偿还其债务，另一方有权终止本协议；
（4）因一方申请破产，或在破产/在资不抵债程序中债权人对其正式提出破产申请已经获得法院立案，另一方有权终止本协议。
第十四条争议的解决
16.1凡因本协议引起的或执行本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商来解决。
如果协商后30天内，双方还不能解决争议，则任何一方均可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼；
16.2诉讼期间，除争议事项外，甲乙双方应继续履行各自于本协议下的义务。
第十五条不可抗力
17.1定义：
在履行本协议时，如果任何一方由于不可抗力的原因，包括但不限于战争行为、火灾、风暴、水灾、台风及其它恶劣的天气状况、地震、政府或类似干预、以及其它不可预见、不可避免并不可克服的任何原因导致其不能履行本协议下的义务，该方就由此造成其履约的任何延误或不能，对另一方履约不负任何责任；
17.2通知：
受到影响的一方在最短的合理时间内（任何情况下不可抗力事件发生后的15天内）通过电报、传真、电子邮件或其它电子通讯手段通知另一方，并应尽其最大努力履行和减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；
17.3时限：
如果任何不可抗力事件导致的延误持续超过60天，双方应通过友好、真诚的协商尽快解决本协议的进一步履行问题。
第十六条适用法律
本协议受中国大陆地区法律管辖，并按中国大陆地区法律解释，但不适用其冲突法或法律选择。
第十七条可分割性
如果本协议的任何条款被裁定为不合法、无效或不可强制执行，本协议其余条款的合法性、有效性和可强制执行性不应在任何方面因此受到影响或损害。
第十八条继续有效
除特别规定在本协议终止后继续有效的条款外，本协议第八、九和十条在本协议于任何情况下终止后仍继续有效。
第十九条通知
本协议规定一方向另一方发出的通知或书面函件均应以专递信函或传真（以专递信函确认）的方式，及时寄送或传交给相应一方。
收到通知或往来函件的日期，如果是以专递信函方式送达，为经专递信函服务提供者确认的递交日，如果是以传真的方式送达，为发出之日的下一个工作日。
所有通知及往来函件应发送至以下地址，直到某方书面通知另一方变更地址为止。
甲方详细地址：
邮编：
接收人：
联系电话：
乙方详细地址：
广东省深圳市南山区科技一路桑达科技大厦2A03
邮编：
接收人：
赖世兵
联系电话：
第二十条标题
本协议使用的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不应影响本协议的含义或解释。
第二十一条无第三方受益人
本协议不产生、也不应解释为产生可由非本协议一方的任何人强制执行的任何权利。
第二十二条附件
本协议的附件作为本协议不可分割的一部分，由双方签字或盖章确认。
第二十三条其他
本协议非经本协议各方签署书面文件，不得做出修改。
本协议取代双方事先对本协议标的所达成的一切口头或书面协议以及一切其它通信。
本协议一式四份，双方各执两份，自双方代表签字盖章之日起生效。
甲方：
乙方：
授权代表及职务：
授权代表及职务：
签署及日期：
签署及日期：
合同签订地：
合同签订地：
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