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3.5营运银行账户12

3.6与业主协商1312

3.7管理公司之签约权1413

3.8与管理公司的关联方间的合同14

3.9代理关系15

3.10管理公司获得报销的权利15

3.11酒店之员工16

3.12管理公司之管理模式1817

3.13员工住房和设施18

3.14履约豁免18

3.15连锁冲突1918

第四条管理费及业主的分配利润19

4.1管理公司的收费19

4.2收费的支付19

4.3业主的分配利润2019

4.4年终调整2120

4.5会计年度2120

第五条账簿与记录；

营运毛利之确定2120

5.1账簿与记录2120

5.2营运毛利2221

第六条修理及修改2625

6.1正常的修理与维护2625

6.2布置及设备的更换及增添2625

6.3变更2726

6.4必需的修理、修改与更换2726

6.5其它的修改、更换及增添2726

6.6整修计划2826

第七条管理公司与业主间的一般约定事项2827

7.1开业库存及营运资金2827

7.2可行性研究2927

7.3检查及审查权2928

7.4报表2928

7.5限制交易方3029

7.6反腐败义务31

第八条保险和赔偿3231

8.1业主应维持的保险3231

8.2管理公司应维持的保险3332

8.3赔偿3332

第九条酒店的损坏及损毁3433

第十条征用3534

第十一条履行约定事项及报销的权利3534

第十二条违约3635

第十三条与策略合同之协调37

第十四条仲裁3837

14.1仲裁3837

14.2友好解决3938

第十五条继承人及受让人3938

15.1管理公司做出的转让3938

15.2业主做出的转让4039

15.3继承人及受让人4140

第十六条其它文件；

合同的登记备案4140

第十七条通知4140

第十八条适用法律4241

第十九条其它规定4241

19.1签约权4241

19.2同意及批准42

19.3全部协议4342

19.4不受终止影响的义务4342

19.5条款的可分割性4342

19.6弃权4342

19.7按比例摊付4342

19.8语言和文本4342

19.9保密条款43

19.10业绩测试4443

19.11限制区域4645

19.12管理过渡47

第二十条特别条件5049

20.1管理公司的终止权5049

20.2自动终止5150

附件一场地描述5352

附件二酒店管理合同之附录5453

附件三初期库存和营运资金列表5554

附件四限制区域5655

附录Ａ损益表5756

（武汉君悦酒店）

本酒店管理合同（下称“本合同”）由下列双方于二零一一年____月____日订立：

武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（下称“业主”），一家根据中华人民共和国（下称“中国”，就本合同而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律设立的公司，其注册地址及其主营业地点位于中国武汉市建设大道568号新世界国贸大厦1座36层，邮政编码：

430022;

和

凯悦国际酒店管理（北京）有限责任公司（HYATTINTERNATIONALHOTELMANAGEMENT（BEIJING）CO.,LTD.，下称“管理公司”），一家根据中国法律设立的公司，为凯悦国际酒店集团（HYATTINTERNATIONALCORPORATION，下称“H.I.”）的一家间接子公司，其注册地址与其主营业地址位于中国北京市朝阳区霄云路38号现代汽车大厦803室，邮政编码：

100027。

陈述

鉴于，业主准备在中国湖北省武汉市王家墩中央商务区宗地16（地号为A051209-0913）上开发建设一个综合项目，包括出资、筹划、建造、布置、装备及装潢一家具备君悦标准（定义见下文）的现代化的卓著酒店（下称“酒店”）。

酒店内设有大约400套客房、餐饮店、一个宴会大礼堂、宴会及会议设施、娱乐设施、商业空间、根据本合同第一条第1.3款预留给酒店专用的停车位和本合同所描述的其他组成设施。

酒店将采用与全球各地的“GrandHyatt”酒店的标准相当的标准营运；

鉴于，管理公司愿意为酒店提供本合同规定的日常现场管理及相关服务；

鉴于，在签订本合同的同时，业主（i）与中国凯悦有限公司（HYATTOFCHINALIMITED，下称“HOCL”）于本合同的签署日同日签署了一份《策略监督及顾问合同》（下称“策略合同”），使HOCL能够依据该策略合同的条款及条件为酒店提供全面的策略性政策和相关服务；

并且（ii）与H.I.于本合同的签署日同日签订了一份《商标许可合同》（下称“许可合同”），根据该许可合同，业主将获准在酒店的营运中依照该合同的规定使用许可商标（定义见许可合同）；

鉴于，业主与凯悦国际技术服务公司（HYATTINTERNATIONALTECHNICALSERVICES,INC.，下称“HITS”）于2010年10月9日签订了一份《技术服务合同》（下称“技术服务合同”）；

根据该技术服务合同，HITS将提供与酒店的筹划、建造、布置、装备和装潢有关的技术服务，以使酒店符合H.I.为“GrandHyatt”酒店制定的标准。

鉴此，双方特此约定并协议如下：

第一条酒店的场地、设计、建造、装备及布置

1.1场地

酒店应建在位于中国湖北省武汉市王家墩中央商务区宗地16（地号为A051209-0913）并已由业主取得、拥有并获得有关政府机关颁发的国有土地使用证的土地上（下称“场地”）。

业主将在场地上开发建设一个综合项目，其中酒店坐落于含[写字楼、酒店式公寓]的一座楼宇内。

附于本合同之后并作为本合同一部分的附件一是对场地地界的完整且正确无误的描述。

1.2酒店的建造、布置和装备

业主应当根据本合同条款建造酒店并移交管理公司进行管理；

该酒店应根据技术服务合同的条款达到H.I.为新建酒店制定的《设计建议和最低标准》和《工程建议和最低标准》并符合H.I.及其子公司和关联方在世界各地营运的“GrandHyatt”酒店所采用的标准（“GrandHyattStandards”，以下称“君悦标准”）；

业主应当尽一切合理努力建造、装备、布置及装潢本第一条第1.3款中界定的酒店。

业主和管理公司双方确认在某些情况下，君悦标准和中国强制性法律法规之间会存在差异，在存在差异的情况下，业主和管理公司同意遵守以下协议：

（1）若君悦标准和中国强制性法律法规在合法性上有抵触的（即君悦标准违反中国法），应根据中国强制性法律法规为准；

（2）若君悦标准的标准比中国强制性法律法规的高或严格（反之亦然），应按较高或较严格者为准；

及（3）若君悦标准有所规定而中国强制性法律法规没有规定的（反之亦然），应按照有规定者为准。

君悦标准以HITS根据技术服务合同提供给业主的构成君悦标准的文件及信息为准，但是经HITS根据技术服务合同规定批准确认的构思、方案、图纸、技术规格及设计，亦应视为已符合君悦标准。

1.3酒店

“酒店”应由下列部分组成：

（a）场地；

（b）一座全空调的酒店楼宇，并配备

（1）使用场所及设施，包括但不限于：

（A）大约四百（400）套客房，每套客房均附设浴室；

（B）餐厅、酒吧及宴会厅、宴会大礼堂、会议厅及其它公共用房；

（C）出售商品、货物或提供服务之商业空间；

（D）停车位（见本款下文规定）；

（E）仓库及服务支持工作区；

（F）员工办公室；

（G）健康（健身）及商务中心及一家水疗馆；

及

（H）娱乐设施及场所；

（2）将该等建筑物用作酒店营运所需的适当内装工程和全部设施及建筑系统（包括但不限于电梯、暖气、通风系统、空调、包括照明在内的电力设备、包括卫生设施在内的管道设备、冷藏、电话及通讯、安全及保安、洗衣及厨房等设施及系统）；

（3）全部家具及布置，包括但不限于客房、办公室、公共场所的家具及布置、其他家具、地毯、窗帷、灯具及其它类似项目；

（4）厨房及洗衣设备；

（5）酒店专用设备以及足够的备件，包括但不限于：

（A）保证酒店下列设施运作所需的一切设备：

（i）客房，包括但不限于电视机、小型冰箱及保险箱，（ii）宴会厅，（iii）员工更衣室，（iv）健康（健身）中心，及（v）一家水疗馆；

（B）办公设备，包括但不限于H.I.选用的计算机硬件和软件；

（C）餐厅推车；

（D）物料处理设备；

（E）清洁及工程设备；

（F）运载客人及员工所需的机动车辆；

（6）餐厅用品、厨房用具、工程工具及设备、家政用具及其它杂项设备与附件（“酒店辅助设备”）；

（7）制服、瓷器、玻璃器皿、布品、银器及其他类似器具（“酒店运作设备”）;

（c）公共庭院、花园及其它庭园绿化景点和设施；

（d）在场地外由业主统一集中安排给酒店员工的住房（若有）（见下文第三条第3.13款）；

以及

（e）达到君悦标准所需要或应有的其他设施及附属物。

上述（b）项下第（3）、（4）及（5）小项所列将由业主提供的物品（不包括第（5）小项下的备件）以下统称为“布置及设备”。

业主和管理公司承认，酒店所在楼宇设有停车场，但该停车场不属于酒店的组成部分因此不在管理公司的管理范围之内。

尽管有前述规定，业主约定并同意在管理公司合理满意的位置及依其指定，在停车场中为酒店预留【三十（30）个】停车位，免费作为酒店专用（“停车位”）。

停车位应属于酒店的组成部分并由管理公司按照符合凯悦营运标准的方式进行维护和根据本合同的条款进行管理。

酒店应就该等停车位向业主聘请的停车场经营方交纳物业管理费，该等费用应计入酒店营运开支。

业主应尽合理努力使停车场按照符合凯悦营运标准（定义见下文）的方式维护和经营（或，如果是出租给或由非业主关联方的第三方管理，业主应尽其合理努力促使该经营方按照符合凯悦营运标准的方式维护和经营该停车库）。

为避免疑问，停车场的经营收入不计入酒店总收入之中。

1.4酒店的所有权

业主保证其已经取得场地的使用权并从有关政府机关获得土地使用证（根据该等土地使用证的批准，场地应当可以用于本合同设定的使用用途）。

除相关政府部门进行征收、征用等行政行为或本1.4条款及下述本款、下文第十条及第十五条第15.2条款另有约定外，业主保证在整个营运期（定义见下文）内维持对酒店的完全所有权（如果业主在酒店中的权利和利益是通过租赁、特许或其他合同而取得，则业主应当在整个营运期内使上述租赁、特许或其他合同保持完全有效）且没有任何留置或、权利负担、约定、收费或索赔，除非：

（a）上述该等留置、权利负担、约定、收费或索赔不会对管理公司营运酒店产生重大不利影响或不会成为在酒店所有权上的一项负担；

且

（b）上述抵押或其他产权负担规定（包括下段中要求的业主在利用酒店作为抵押物借款时获得一份权利不受干扰及让予协议），即使业主在抵押或其他产权负担项下有违约，本合同不被罚没或被终止（仅在根据本合同条款时除外）。

【凯悦：

待定】。

业主进一步保证，在试营业期间（若有）及整个营运期内，在依据本合同规定分配利润予业主并履行本合同下文规定的其它义务的条件下，管理公司应该且得以平和而不受干扰之方式管理及营运酒店。

应管理公司的合理在营运期期间的不时要求，以及在业主完成酒店建造的首期融资时，业主应向管理公司提供一份酒店建造和所有权的资金结构的书面证明，包括但不限于，一份债务融资来源的证明[KW：

如需提供其他文件，请说明具体是哪些文件。

]。

若业主希望通过银行或其它贷款人就业主或其关联方的借款（无论是为了酒店还是为了非酒店之目的）而用酒店作为抵押物或在酒店上设立产权负担，除非双方另有书面约定，业主应首先从前述任何贷款人处获得一份格式和内容均令管理公司接受的权利不受干扰及让予协议，该份协议应规定：

贷款人（一个或数个）及其继承人和受让人（包括任何可能通过债权人的行为取得酒店资产的一方）采取任何抵押止赎或类似行动后，该贷款人（一个或数个）与管理公司仍将遵守本合同所含条款。

我们需保留在营运期内获得所需信息的权利，我们关注的是在整个营运期内与酒店的建造和融资以及所有权结构相关的财务信息，以确保我们总是确信酒店管理合同能顺利和不受干扰地存续。

我们向贵司要求该类信息主要地是出于三个理由：

一、确信项目获得足够资金以确保酒店顺利完工；

二、确信项目不涉及任何限制交易方；

三、了解贷款融资相关情况以确信酒店管理合同的正常存续。

我们理解酒店的融资不光是在建造阶段，也可能是在完工后的再融资，因此酒店的融资情况和所有权结构可能是处在一个不断变化的状态，因此我们希望能在整个营运期内对这种变动有所了解。

我们可以提供一份样本文件供贵司参考。

】

权利不受干扰协议的豁免仅是基于与泛海集团的合作，同时也是作为谈判中一项商业条款给出的，之所以用附函的形式就是希望避免该项豁免在没有经过凯悦的同意被转让给第三方。

这项豁免是不具有转让性的。

如果将来酒店管理合同被转让给第三方，凯悦会慎重考虑该受让人的财务情况以决定是否给予豁免，若给予豁免，会签署新的附函，但是否给予完全取决于凯悦自主决定。

[KW：

SideAgreement中应包括“SideAgreement在适用泛海的同时，也必须合理地适用于泛海将来转让的第三方，除非凯悦有合理理由或者证据说明该第三方不能被适用”。

此外，需在SideAgreement中明确酒店建造时的抵押融资条件如何适用。

]

业主应当及时支付及清缴其应支付的与酒店相关的任何土地租金或者其它依法或依政府规定应缴纳的与酒店有关的税收或收费，以此并且应当自费采取确保管理公司能持续平和地管理及营运酒店所需的所有适当的行动、诉讼或其它行动。

业主还应当及时缴付可能成为在酒店上设定的一种留置权利、在营运期内到期应付的所有房地产税、私产税及评估税项（如有），除非业主已就有关付款秉诚提出争辩，且有关付款的强制执行已被中止。

业主应在管理公司提出书面要求后十（10）天内，向管理公司显示缴纳税款及评估税项（如有）的正式税单、评估税项收据及税项收据（如有），或向管理公司出具正式的书面文件承诺证明其已及时缴纳该等税款。

1.5开业前经费及开业费用

在开业前期间（通常为酒店正式开业（定义见下文）前十四（14）个月的期间，具体规定见开业前计划（定义见策略合同））开始前，为提供开业前服务（不限于策略合同中规定的开业前条件）之目的，业主应在中国湖北省武汉市成立一家用于酒店营运的分公司（下称“分公司”），并为该分公司取得一份有效的营业执照及所有公章（包括但不限于分公司的公司章、财务章、合同章和人力资源章（若有），下称“公章”）。

当酒店的总经理为开始提供开业前服务而抵达酒店场地时，业主即应向酒店的总经理移交前述营业执照和管理公司营运酒店所必需的所有公章。

在开业前期间内，以业主根据开业前计划提供资金为条件，管理公司应贯彻并执行经业主批准的开业前计划中规定的事项，包括但不限于以下服务：

（a）挑选、招聘、委任、指派、培训和指示及监督酒店的境内员工（本事项为酒店正式开业之时或之后营运酒店所必需的工作）；

（b）制订并实施在中国湖北省武汉市营运酒店所需要的境内人力资源的制度、计划和程序；

（c）在业主的协助下，从政府机关取得营运酒店所有必需的许可证和执照；

（d）就酒店商业场地或服务的出租或特许使用进行招商及谈判；

（e）开展酒店正式开业前的宣传及推广活动；

（f）在计划的酒店正式开业之日前不少于六十（60）日前，管理公司应当准备一份有关第一个会计年度（定义见下文）的年度计划（定义见下文）并提交给业主；

（g）进行其他开业前准备事项并为酒店正式开业做好准备，包括但不限于根据业主批准的开业前计划代表业主从开业前账户（定义见策略合同）支付开业前费用；

（h）在场地提供一份关于在酒店所在的城市为在武汉市当地无固定居所的酒店员工提供一份住房或住房补贴计划，包括对员工宿舍的要求。

城市以外招聘的酒店员工的住房计划，包括对员工宿舍或住房津贴的要求；

以及【凯悦：

根据我们向地区人力资源总监的询问，酒店提供住房或津贴的情况是要根据酒店所在城市情况、周围酒店的情况、可获得劳动力来源的情况来确定的，而并非能够在现时进行简单的界定。

有无“固定居所”也并非是个明确的概念，比如说是员工自己买的房子，还是居住在父母亲戚的房子，另外，如果该“固定居所”处于非常偏远的郊区，来往酒店非常不便，是否就不能提供住宿。

其次，过于死板的界定会严重影响到人员的招聘，对酒店营运是非常不利的。

在届时制定人力资源计划时，人力部门会对酒店所在市场进行调查，提供需要住宿的员工数量或比例，但在目前的阶段，没有充分的市场调查的情况下，是无法在合同中进行更固化的表述，是不确切也是不符合实际情况的。

（i）根据本合同的条款营运该等被决定将在试营业期间开业的酒店部分。

根据策略合同第一条第1.5款（b）项的规定，HOCL应编制一份开业前计划（包括一份开业前预算），并提交业主批准（该等批准不得被不合理地拒绝或延迟）。

业主承认开业前计划中的费用估算代表HOCL对该费用的合理估算，但并不以任何方式构成对实际开业前费用的保证。

由于HOCL合理控制之外的原因，实际费用支出可能超过开业前计划的估算，但前提是，就开业前计划，超过开业前预算总金额的开支需要事先得到业主批准，该等批准不得被不合理地拒绝或延迟。

在开业前期间，总经理应每个月与业主举行一次会议，对开业前计划的执行进行讨论，并就实际费用支出与开业前计划之间的重大偏差向业主作出合理解释，同时，如该等重大偏差可能导致开业前费用超出经业主批准的开业前预算的，则管理公司和总经理应就该等重大偏差发生后的后续开业前费用支出事宜与业主进行协商并达成一致，管理公司应秉诚接受业主提出的建议。

。

若根据截至到总经理与业主进行讨论之时该会计年度所累计发生的实际费用支出，HOCL可合理预见到后续将发生的开业前费用会超过开业前计划的估算金额，HOCL应及时告知业主，并且若因超出开业前计划的估算金额开支而需要对开业前计划进行修订，则经修订的开业前计划需要得到业主的事先批准。

除本合同另有约定根据本合同、策略合同及许可合同应付给管理公司、HOCL、H.I.及它们的关联方的报销款项以及在试营业期间（若有）的管理费、策略费及许可费外，管理公司、HOCL、H.I.及它们的关联方不得因提供开业前计划中的任何服务而向业主收取任何费用或利润。

1.6酒店正式开业

酒店之正式开业（下称“酒店正式开业”）应为业主、管理公司和HOCL三方同意的一个日期，但必须是在下列条件以管理公司合理满意的方式得到满足之后：

（a）管理公司认为

（i）酒店已实质性完工，及

（ii）布置及设备、酒店辅助设备及酒店运作设备已实质性安装完毕、经检验并调试妥当，并且均符合本合同第一条第1.2款规定；

（b）业主已经取得当地主管政府部门就酒店所在物业或楼宇签发的《工程竣工验收备案表》或就酒店所在物业或楼宇签发的具有相同性质及效力的文件；

（c）已取得酒店营业所必须的所有执照、许可与备案登记或当地主管政府部门签发的具有相同性质及效力的文件，并完成本合同在适当的政府机关的备案（如需备案）；

（d）业主已按第七条第7.1款提供充足的营运资金；

（e）酒店已由管理公司验收（管理公司不得无理拒绝或拖延验收），且可按照凯悦营运标准在全面营运的基础上为住客提供一流的服务。

尽管酒店已正式开业，业主仍应于酒店正式开业后，尽力履行本合同中规定应由业主负责的建造、布置、装备及装潢酒店的义务，以及纠正及补救酒店所有的缺陷或不足（HOCL在酒店正式开业后应尽早将该等缺陷或不足通知业主）。

双方同意管理公司与业主应采用本合同附件二的基本格式签订一份本合同的附录，对酒店正式开业的日期予以明确，并且该附录的复本将附于本合同各份复本之后并成为其一部分。

1.61.7试营业试营业

关于试营业的条款在管理合同和策略合同中都会加入。

受限于本第1.71.6款的规定，经业主仅依管理公司和HOCL【KW：

HOCL并非本合同主体】协商自主决定，在酒店正式开业之前可进行酒店的部分商业营运。

该部分营运应被称为“试营业”，且自试营业之日起至酒店正式开业日为止的期间应被称为“试营业期间”。

如果有试营业，HOCL应依其自主判断在试营业期间就进行试营业协助并咨询管理公司。

（a）应业主要求，如果下列条件以HOCL管理公司满意的方式被满足，管理公司可依其自主且绝对独立之判断，在酒店正式开业之前可选择进行酒店的部分营运：

（a）管理公司认为：

（i）将被包含在试营业中的酒店内区域及设施已实质性完工；

（ii）在该等区域或设施附近没有正在进行中、活跃的或以其他方式可被客人察觉到的（不论是噪音、气味或与施工相关的其他滋扰）施工活动；

（iii）该等空间的布置及设备、酒店辅助设备及酒店运作设备已实质性安装完毕并调试妥当，并且均符合本合同第一条第1.2款规定；

（a）（b）业主取得相关政府部门就整座酒店签发的《工程竣工验收备案表》或具有相同性质及效力的文件；

（b）（c）业主已经获得酒店部分营业所必须要求的所有执照、许可与登记（包括但不限于与将被包含在试营业中的酒店区域相关的酒类经营许可证、餐厅营业执照、以及公安、消防及卫生等机关签发的许可证）或相关主管政府部门签发的具有相同性质及效力的文件，并且已完成本合同在有关政府机关的备案（如需备案）

（c）（d）业主已按第七条第7.1款提供充足的营运资金；

（d）（e）将被包含在试营业中的酒店区域及设施已由管理公司验收，员工已接受管理公司的全面培训以便能够为客人提供一流的服务，为被包含在试营业中的酒店区域进行的所有开业前活动均已完成且该等区域在其他方面亦可为住客提供符合凯悦营运标准的一流服务。

（b）试营业期间的开支和收入应被适用于开业前预算，以增加或减少经预算的开业前开支费用。

业主同意（a）HOCL管理公司应有权就试营业期间根据在试营业期间内进行部分营运而产生的总收入和营运毛利【KW：

需明确适营运期间营运毛利的计算方式】收取策略收取管理费（按照下文第四条第4.1款规定的比例和支付条款进行收取）

【KW：

需明确与策略合同关系】；

（b）管理公司HOCL应有权就试营业期间，根据在试营业期间内进行部分营运而产生的总收入和营运毛利，按管理策略合同的条款收取管理费；

（c）H.I.应有权就试营业期间，根据在试营业期间内进行部分营运而产生的总收入和营运毛利，按许可合同的条款收取许可费。

并且，在本合同、策略合同和管理许可合同项下的所有报销及应付给HOCL、H.I.及管理公司、HOCL及H.I.或它们的关联方的其他金额应根据该等合同的条款进行支付。

业主和管