084 跨越要约收购线豁免要约.docx

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084跨越要约收购线豁免要约

跨越要约收购线-豁免要约

2019年第084篇跨越要约收购线-豁免要约

作者：

寇峰溏

风险提示

文章内容源自本公众号及作者经验积累与实践操作，仅供参考，不具权威性。

最近经济窘迫，试图研究下要约收购套利的事儿。

突然发现我大A股这两年要约收购貌似不少啊。

看来大神说的对，入门有钱人买车，普通有钱人买房，牛X有钱人买公司。

呃，关于要约收购请先瞅瞅金姐在N年前研究过的《权益变动详解与实战应用之要约收购》。

要约收购的基本概念不说了啊。

在这里先想一个问题，万一实现了呢：

如果你现在富的流油想买某个上市公司35%的股权，你会有啥方法？

各种方法都有啥特点？

既然假设了35%，则必然要跨越要约收购线。

跨越的套路还真有一些，今天跑题说说简单的：

豁免要约。

根据《收购管理办法》，豁免要约又会细分成几个：

免于要约方式增持、提出免于发出要约的申请、免于发出要约的申请。

免于以要约方式增持股份

1.同一实际控制人之间转让

收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

这就是左右倒右手，肉烂在锅里，股权在一家子内部相互倒腾。

左右倒右手

嗷，对了，最近表决权委托比较火，被用的比较多。

如果同一实际控制人下的不同主体委托表决权超过了30%，也会触及这条规则。

股东漕总公司持有公司39.38%股权，一口气委托给了一致行动人临港资管。

这种一致行动人表决权委托的行为称为“因协议安排而控制”，虽然其所持股份的所有权没有转移，但表决权发生了变化，同样需要证监会核准豁免，啧啧，有点意思。

2.财务困难

上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。

上市公司不行了，得去救命，案例木有找到。

想想也是，走到这一步之前肯定放弃了卖壳的机会。

提出免于发出要约的申请

1.国资划转

经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。

啥事儿一涉及国资都是上纲上线的，可以理解为非市场行为，比如国资把上市公司的股权转给社保、医保啥的，都是为了伟大的社会主义事业，当然可以豁免。

国资划转1

国资划转2

还记得17年中国联通的混改么？

要深刻学习，提高政治觉悟！

2.股本减少

因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

这种情况有点像被动“增持”。

自己待着没动，因为股本变小被“挤”到了30%以上，有点躺枪的意思，豁免可以理解。

限制性股票回购注销被动增加

“提出免于发出要约的申请”或者得拿着国资招牌，或者是卡在29%+的“倒霉蛋”，前者更多一些。

免于提交豁免申请

这种情况的规则比较多，所谓免于提交申请，就是符合情况直接干，不用跟证监会打招呼了。

1.认购新股

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

啥意思呢？

金大头持有一点通股份有限公司28%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

一点通计划向包括金大头、老寇在内的10名投资者定向发行20%的股份。

如果金大头认购的话，其持股比例会跨越30%。

这算是关联交易，如果股东大会披了+锁三年，就木有要约收购的事儿，直接整。

类似的情况还有其他的定增、发行股份购买资产啥的。

感兴趣的可以看看特变电工认购新疆众和、深深宝、云南旅游的案例。

这种豁免的意义在于。

。

减负。

。

。

比如定增吧，现在减持新规弄的定增卖不出去，大股东认购定增算是对公司的支持，如果再扯上要约的事儿，多烦人。

2.爬行增持

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。

A股为了充分保护投资者，尤其是中小投资者的知情权，设置了一些比较特别的规则，“慢走原则”是其中之一。

比如买到5%得停下来，发公告，再继续买，大大增加了收购的成本。

对于30%以后的爬行增持，每年给了2%的额度，似乎又有点少，如果想买多点，得好几年。

同和药业

深天马A

哪位大神能讲讲每年2%的立法意图。

3.巩固地位

在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

持股超过了5%后减持就很麻烦，如果到了50%后继续增持，肯定不是为了短期内在二级市场挣差价了，也肯定不是为了抢控制权。

可能是ZZ任务？

可能是为了维护股价？

这种情况下，就木有每年2%的限制了，只要不买退市就行。

4.金融机构业务

证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

承销也好、贷款也好，单独一个金融机构想拿某个上市公司30%的股权，基本过不了自己的风控。

5.继承

因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

赠与、继承、司法划转都算是非交易过户。

基本上每个非交易过户背后都有个悲伤、激情、狗血的故事。

万向德农

6.约定购回

因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。

约定购回是一种用股权融资的方式，但和普通质押的区别在于：

约定购回有“卖出去”和“买回来”的动作。

换言之，在待购回期间，标的证券的所有权暂时发生了转移。

一般情况下，股票卖出去了，表决权也就跟着跑了。

但约定购回明显是个以融资为目的“转让行为”，以后还要买回来的。

所以捏，融资方可以和券商在协议里约定。

《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》第四十条规定“待购回期间，证券公司与客户之间应当约定证券公司不得就标的证券主动行使股东或持有人权利，但可以根据客户的申请，行使基于股东或持有人身份而享有的出席股东大会、提案、表决等权利。

证券公司及其客户应当在《客户协议》中约定权利行使的程序和方式。

7.优先股表决权恢复

因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

优先股嘛，让渡了部分“股”的权利换取了些“债”的权利。

即使表决权恢复了，“股”的权利也严格受限。

能发优先股的公司很少，发了优先股的公司少之又少。

总结

对于上市公司股东来说，持股比例有好几个刻度，30%是重要刻度之一。

迈过去就会触发收购义务。

想豁免也行，得符合条件：

免于以要约方式增持股份：

一家子内部划拉、救公司于水火；

提出免于发出要约的申请：

国资招牌、股本减少；

免于提交豁免申请：

认购新股、爬行增持、巩固地位、金融机构业务、继承、约定购回、优先股表决权恢复。

说在最后

大家一切都好。