企业股权转让税收政策及财务处理Word文档下载推荐.docx

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《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（以下简称实施条例）第八条第九项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。

2、应纳税所得额的计算。

实施条例第二十二条规定，财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。

就股权转让所得而言，其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。

3、税率。

个人所得税法第五条第五项规定，财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

4、纳税义务人、扣缴义务人。

个人所得税法第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。

对于股权转让来说，即以受让人为扣缴义务人。

5、纳税申报。

实施条例第三十五条规定，扣缴义务人在向个人支付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。

同时，个人所得税法第九条规定，扣缴义务人每月所扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。

6、主管税务机关。

国税函〔2009〕285号文件第三条规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

7、平价、低价转让的税收政策。

国税函〔2009〕285号文件第四条第二款规定，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

（三）企业所得税。

企业股东转让股权，还要申报缴纳企业所得税。

1、收入。

《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。

2、扣除。

根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

就股权转让来说，股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

3、应纳税所得额。

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

4、税率。

企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率为25%。

企业所得税法第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。

国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

财税[2009]133号、财税[2011]4号规定，自2010年1月1日至2011年12月31日，对年应纳税所得额低于3万元（含3万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

财税[2011]117号规定，自2012年1月1日至2015年12月31日，对年应纳税所得额低于6万元（含6万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

5、税务处理

（1）一般性税务处理:

被收购方应确认股权转让所得或损失，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

案例一、A公司向C公司转让B公司的长期股权投资，计税基础1000万，转让价为2000万。

A公司确认所得2000-1000=1000（万元），应纳企业所得税=1000×

25%=250（万元）。

C公司以实际支付的2000万元作为计税基础。

（2）特殊性税务处理:

如果购买企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额（本企业或其控股企业的股权股份）不低于其交易支付总额的85%，且同时符合特殊处理的其他条件，则股权交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失,其非股权支付仍应在交易当期确认相应资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。

案例二、A公司以本企业20%的股权（股本1000万，公允价值为5700万元）和300万元现金作为支付对价，收购C公司持有的B公司80%的股权（计税基础1000万元，公允价值6000万元）。

假设C公司不享受小型微利企业优惠政策。

由于A公司收购C公司股权的比例大于75%，股权支付占交易总额比例：

5700÷

6000=95%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。

依据财税〔2009〕59号文件规定，C公司可暂不确认转让B公司股权的全部转让所得，但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得，即应确认股权转让所得：

（6000-1000）×

（300÷

6000）=250（万元）

应纳企业所得税：

250×

25%=62.5万元。

（四）营业税：

自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，对转让股权的行为不征收营业税。

（五）土地增值税：

当股权转让其股权形式表现的资产为土地使用权和地上建筑物和附着物时，应该征收土地增值税。

（六）契税：

在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；

在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价人股或作为出资投入企业的，征收契税。

三、企业股权转让多种方式涉税处理分析

　股权转让是经常发生的经济业务事项，因股权转让人身份及转让方式的不同，会导致不同的涉税结果。

现通过案例详细分析如下。

案例：

A于2009年1月取得甲公司10%的股权，支付价款10万元。

2011年7月，A以18万元价款将甲公司10%的股权变现。

截至2011年6月30日，甲公司所有者权益总额为160万元，其中实收资本100万元、盈余公积12万元、未分配利润48万元。

第一种情况：

居民企业A转让股权

根据长期股权投资会计准则的规定,A企业采用成本法核算。

2011年7月转让股权投资的会计处理:

借：

银行存款180000

　　贷：

长期股权投资——成本100000

　　投资收益80000。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

A公司应确认投资转让所得为8万元,即投资转让收入18万元－投资资产的历史成本（税收成本）100万元，不得扣除甲公司未分配利润等股东留存收益中归其可分配的金额6万元。

2011年A企业所得税汇算清缴时，因会计、税法无差异，无需纳税调整,应缴企业所得税8×

25%＝2万元（暂不考虑股权转让印花税）。

第二种情况：

居民企业A撤回投资

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条“投资企业撤回或减少投资的税务处理”规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；

相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；

其余部分确认为投资资产转让所得。

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；

投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第

（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

A企业因撤资收回的18万元补偿收入中，10万元属于投资收回，不缴企业所得税；

按撤资比例10%计算的应享有甲公司的累计未分配利润和盈余公积（48＋12）×

10%＝6（万元），应确认为股息所得，按规定可以免缴企业所得税；

其余部分18－10－6＝2（万元），应确认为股权转让所得，缴企业所得税2×

25%＝0.5（万元）。

2011年企业所得税汇算清缴时，企业所得税年度纳税申报表附表五《税收优惠明细表》第三行“符合条件的居民企业之间的股利、红利等权益性投资收益”填写6万元。

同时，附表三《纳税调整项目明细表》第十五行“14、免税收入”第三列“调增金额”填写0，第四列“调减金额”填写6万元。

　第三种情况：

自然人A转让股权或撤回投资

1、《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局〔2011〕41号公告）第一条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数－原实际出资额（投入额）及相关税费。

自然人A转让股权应纳个人所得税＝（18－10）×

20%＝1.6（万元）（暂不考虑相关税费）。

2、为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）（以下简称“285号文”），对有关问题进行了明确。

对此，税务部门相关人士提醒纳税人，在办理股权转让时，要注意有关涉税程序和特殊政策的规定。

（1）先履行纳税义务再办理股权变更登记手续

按照“285号文”的规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

此外，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第31条规定：

“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。

也就是说，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应先到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，再持有关证明到工商行政管理部门办理股权变更登记手续；

如果已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，发生股权变化公司在向工商部门办理变更登记时，应当场填写《个人股东变动情况报告表》，然后转让方或受让方及时主动就个人股权转让行为到地税部门申报。

（2）注意股权转让个税的计算及主管税务机关

　　《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率是缴纳个人所得税，按次征收。

股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×

20%（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证）。

对此，“285号文”明确，对扣缴义务人或纳税人申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

案例三、假设刘先生取得A公司股权时支付人民币100万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币250万元转让给B公司。

现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。

则该股权转让应缴交印花税2500000×

0.0005＝1250元，应缴交个人所得税=（2500000－1000000－1250）×

20%＝299750元。

值得注意的是，《中华人民共和国税收征收管理法》及国家税务总局印发的《》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。

由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。

按照“285号文”的规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。

另外还应注意，目前对股票转让所得暂不征收个人所得税。

（3）个人股东转让股权有四项特殊政策规定

　　除了上述办税程序问题，税务人员特别提醒纳税人，以下四项个人股东转让股权的特殊规定也应该引起重视：

　　一是以转让公司全部资产方式股权转让所得个人所得税的征收。

《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）规定，全体股东以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，原股东取得股权转让所得，按“财产转让所得”项目征收个人所得税。

原股东根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配：

应纳税所得额＝（原股东股权转让总收入－原股东承担的债务总额＋原股东所收回的债权总额－注册资本额－股权转让过程中的有关税费）×

原股东持股比例。

原股东根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配：

应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东承担公司债务支出－原股东向公司投资成本。

原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。

　二是转让股权取得违约金如何交纳个人所得税。

《关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复 

》（国税函[2006]866号）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

如果股权没有转让成功，取得的违约金收入不用缴纳个人所得税。

三是收回转让的股权分两种情形交纳个人所得税。

《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）第一条规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现，转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权，是另一次股权转让行为。

即按两次股权转让行为缴纳个人所得税；

第二条规定，股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权，不用缴纳个人所得税。

四是转让改组改制企业的量化资产股权个人所得税的征收。

《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定，职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，但个人将股权转让时，应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。

而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。

注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的通知》（国税函[2001]832号）中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：

一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。

四、浙江财税12366解答个人股权转让税收问题

来源：

浙江财税12366服务中心日期：

2014-03-26

随着自然人股权转让情况的不断增多，个人股权转让该如何计算并缴纳个人所得税，成为纳税人向12366咨询的热点。

浙江财税12366归集纳税人咨询较集中的八个问题，疏理相关税收政策，帮助纳税人理解遵从。

（一）税收文件

　　●《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）

　　●《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）

　　●《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）

　　●《中华人民共和国个人所得税法》（中华人民共和国主席令第85号）

●《国家税务总局关于执行《企业会计制度》需要明确的有关所得税问题的通知》国税发[2003]45号

（二）八个问题

　　问：

纳税人再次转让所受让股权，股权转让成本如何确定？

　　答：

国家税务总局公告2010年第27号第四条规定，纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。

　　问：

自然人股权转让所得无正当理由，可视为计税依据明显偏低的情况有哪些？

国家税务总局公告2010年第27号第二条第

（一）款规定，符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

　　1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

　　2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

　　3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

　　4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

　　5.经主管税务机关认定的其他情形。

自然人股权转让所得计税依据明显偏低的正当理由指什么？

国家税务总局公告2010年第27号第二条第

（二）款规定，自然人股权转让所得计税依据明显偏低的正当理由，指以下情形：

　　1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

　　2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；

　　3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

　　4.经主管税务机关认定的其他合理情形。

对自然人申报的股权转让所得计税依据明显偏低且无正当理由的，主管地税机关可采取哪些核定方法？

国家税务总局公告2010年第27号第三条规定，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

　　1.参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

　　对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

　　2.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

　　3.参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

　　4.纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

个人股东股权转让交易过程中，应该到主管税务机关办理哪些手续？

国税函〔2009〕285号文件第一条规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

　　第二条规定，股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》，并向主管税务机关申报。

股权转让所得个人所得税的主管税务机关是谁？

股权转让所得个人所得税计税依据如何确定？

个人所得税法第六条第一款第五项规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

　　国家税务总局公告2010年第27号第一条规定，自然人转让所投资企业股权（份）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

　　对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

个人终止投资、联营、经营合作等行为收回投资款如何缴纳个人所得税？

国家税务总局公告2011年第41号规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税　

　　应纳税所得额的计算公式如下：

　　应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他