有限合伙合同协议范本模板.docx

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编号：

有限合伙协议

甲方：

乙方：

签订日期：

年月日

普通合伙人：

签约代表：

有限合伙人：

签约代表：

全体普通合伙人和有限合伙人本着平等、自愿和诚实信用原则，就成立新的有限合伙企业事宜协商一致。

根据我国《合伙企业法》的相关规定，特订立本合同，供双方恪守履行。

一、合伙总则

1、合伙人愿意遵守我国《民法通则》、《合伙企业法》及《合伙企业登记管理办法》等有关规定，依法纳税，守法经营。

2、本协议中的各项条款与国家相关法律、法规、规章不符的，以相关法律、法规、规章的规定为准。

3、合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

4、本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

各

合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

二、合伙目的

全体合伙人设立合伙企业的目的是：

。

三、合伙企业的基本情况

1、合伙企业名称：

。

2、合伙企业的经营场所：

。

3、合伙企业的经营范围：

。

4、合伙企业的经营期限为长期。

四、合伙出资

1、全体普通合伙人及有限合伙人对本合伙企业的出资总额为人民币

万元。

2、全体普通合伙人对本合伙企业的出资方式有：

货币，实物，知识产权，土地使用权，其他财产：

。

有限合伙人不得以劳务出资。

3、全体普通合伙人及有限合伙人同意在本合同签订后 日内对本合伙企业完成出资缴付。

4、以货币形式缴付的，在约定的出资完成时间内将其出资额以现金

或转账或支票方式进行缴付，汇入以下账户：

账户名称：

开户银行：

账户账号：

5、以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当在约定的出资完成时间内将财产权转移至

。

6、具体出资情况以出资清单为准。

五、合伙资金用途

全体普通合伙人及有限合伙人同意合伙资金的用途为：

。

六、合伙事务委派

1、经全体合伙人决定，委托普通合伙人 为执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。

2、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

3、其他合伙人不执行合伙事务，但是，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

七、合伙事务执行

1、执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

2、执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，经过半数其他合伙人同意，决定撤销该委托。

八、执行事务合伙人报酬

1、执行事务合伙人执行本合伙企业的事务，可以获得报酬。

2、执行事务合伙人获得报酬的形式为货币。

3、合伙企业应当在 前向执行事务合伙人一次性支付报酬。

九、合伙事项表决

1、合伙人对合伙企业的事项作出决议，实行一人一票经全体合伙人过半数通过的表决办法。

2、合伙企业的以下事项必须经全体合伙人一致同意方可执行：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）转让或处分合伙企业的不动产；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（7）与本合伙企业交易；

（8）对本合伙企业增资、减资；

（9）改变本合伙企业利润分配、亏损分担的约定；

（10）任何合伙人退伙；

（11）修改或补充本合伙协议；

（12）其他情况：

。

十、利润分配

本合伙企业的合伙人按照实缴出资比例分配利润。

十一、亏损分担

1、本合伙企业的合伙人按照实缴出资比例分担亏损。

2、如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任。

合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过自身应承担亏损的，有权向其他合伙人追偿。

3、有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其实际出资额为限向第三方承担偿债义务。

有限合伙人在其实际的出资额之外不具有向第三方偿还合伙企业债务的责任，但对于因有限合伙人的故意、重大过失而引发的责任除外。

4、如合伙企业对第三方的债务是因有限合伙人的故意、重大过失引

起的，则普通合伙人对第三方承担责任后可向该有限合伙人进行追偿。

十二、有限合伙人的权利

1、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

2、有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为本企业提供担保。

（9）其他情况：

。

十三、禁止行为

1、任何合伙人不得从事与本合伙企业直接相竞争的业务。

2、任何合伙人不得擅自与本合伙企业发生交易行为。

3、任何非执行事务合伙人不得私自以合伙名义进行业务活动，不得对外代表本合伙企业。

4、任何合伙人不得以任何形式用本项目、本合伙企业做任何抵押、

质押、担保等。

十四、入伙

1、新合伙人入伙时，需经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

2、订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企

业的经营状况和财务状况。

3、新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

4、新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

十五、转让财产份额

1、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应经其他合伙人一致同意。

2、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在

同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

4、合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

十六、退伙

1、在合伙企业存续期间，合伙人的退伙事由为：

。

2、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

3、合伙人依据上述情况退伙的，应当提前三十日通知其他合伙人。

4、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

5、经全体合伙人决定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还方式为：

货币。

6、退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

7、合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当

依照本协议规定的办法分担亏损。

8、普通合伙人转让其在合伙企业中部分财产份额的，需不影响其他合伙的持有份额比例和权益；改变其他合伙人持有份额和权益的，需经全体合伙人书面同意，普通合伙人不得转换为有限合伙人。

十七、合伙人继承

1、在有限合伙人死亡或法人组织注销的情况下,其对该合伙企业份额有合法继承权的继承人或权利承受人依法成为本合伙企业的有限合伙人。

2、普通合伙人死亡或注销的情况下,其有完全民事行为能力的合法继承人,经全体合伙人同意后可成为普通合伙人。

如其没有合适继承人,可从有限合伙人中转换一名普通合伙人,成为本合伙企业的执行事务人。

如果有限合伙人中无一人愿意转换成普通合伙人,则该合伙企业解散。

十八、解散清算

1、合伙企业有以下情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）全体合伙人决定解散；

（3）合伙人已不具备法定人数满 天；

（4）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）仅剩有限合伙人，又无合伙人愿意成为普通合伙人；

（7）其它约定事由：

。

2、合伙企业解散的，应当严格按照我国《合伙企业法》的规定进行清算。

3、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议的利润分配规定进行分配。

4、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

5、合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

十九、违约责任

1、任何合伙人逾期缴付出资达 日以上的，丧失合伙人资格，并赔偿因此造成其他合伙人、合伙企业的损失。

2、合伙企业未依约向执行事务合伙人支付报酬的，每逾期一日，向甲方支付 的逾期利息直至乙方付清报酬为止。

逾期达 日，执行事务合伙人有权单方终止担任执行事务合伙人，不再执行合伙企业的事务。

3、执行事务合伙人超越本协议或全体合伙人决定的权限执行事务的，若因此获得利益应全部归入本合伙企业所有；若因此造成的损失应由执行事务合伙人承担赔偿损失责任。

4、任何合伙人违反任何一项禁止行为造成本合伙企业损失的，应当承担赔偿损失责任。

若其他合伙人因此对外承担责任的，可向该合伙人进行追偿。

5、合伙人不依据本合伙协议退伙造成合伙企业损失的，应当承担赔偿损失责任。

二十、争议解决

在本协议执行过程中，若发生纠纷，双方应友好协商。

若协商不成的，双方应提交公司注册地人民法院提起诉讼。

二十一、正本效力

本合同以中文书就。

本合同一式 份， 各执一份，具有同等法律效力。

本合同自 后立即生效。

普通合伙人：

有限合伙人：

签订时间：

签订地点：