分布式光伏项目EMC合同律师审定版.docx

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分布式光伏项目EMC合同律师审定版

合同编号：

*********

分布式光伏发电项目

合同能源管理服务合同

甲方：

*****************

乙方：

***************

2017年3月日

合同能源管理合同

甲

方

单位名称

北京市*************

法定代表人

委托代理人

联系人

通讯地址

电话

传真

电子邮箱

开户银行

账号

乙

方

单位名称

北京市**************

法定代表人

李***

委托代理人

联系人

通讯地址

北京市顺义*****

电话

010-694******6

传真

01********

电子邮箱

meit@sy********.com

开户银行

中国工商银行股份有限公**********行

账号

020***********

鉴于本合同双方同意按“合同能源管理”模式就北京市*********148.4KW分布式光伏发电项目（以下简称“本项目”）进行专项节能服务。

双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《合同能源管理技术通则》（GB/T24915—2010）及其他相关法律法规的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

第一节定义和解释

1.1定义

本合同中所用术语，除上下文另有要求外，定义如下：

1.1.1光伏电站：

指乙方拟建于北京市顺义区马坡镇乾安路西的北京市*********148.4KW分布式光伏发电项目。

1.1.2协议屋顶：

指甲方合法拥有的位于北京市顺义区马坡镇乾安路西的建筑物屋顶，面积为1726.5平方米。

1.1.3并网接驳点：

指光伏电站与电网的连接点。

1.1.4工作日：

指除法定节假日以外的公历日。

如约定电费支付日不是工作日，则电费支付日顺延至下一工作日。

1.1.5不可抗力：

指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

包括：

火山爆发、龙卷风、海啸、暴风雪、泥石流、山体滑坡、水灾、火灾、超设计标准的地震、台风、雷电、雾闪等，以及核辐射、战争、瘟疫、骚乱等。

1.2解释

1.2.1本合同中的标题仅为阅读方便，不应以任何方式影响对本合同的解释。

1.2.2本合同附件与正文具有同等的法律效力。

1.2.3本合同对任何一方的合法承继者或受让人具有约束力。

但当事人另有约定的除外。

1.2.4除上下文另有要求外，本合同所指的年、月、日均为公历年、月、日。

1.2.5合同中的“包括”一词指：

包括但不限于。

1.2.6合同中的数字、期限等均包含本数。

1.2.7本合同中引用的国标和行业技术规范如有更新，按照新颁布的执行。

第二节项目期限

2.1本项目实施期限为本合同正式签订生效之日起，至节能效益分享期满时终止。

2.2本合同期限为20年，自光伏电站项目通过顺义区发改委及电力部门验收且正式并网发电之日始。

合同期满，合同期限自动延续五年，合同其他条款继续有效。

2.3本项目的建设期为6个月，自甲方书面确认的开工日期算起。

2.4甲乙双方同意按节能效益分享型方式分享由本项目带来的节能效益。

本项目的节能效益分享期的起始日为项目建成正式投运的日期（并网日），以甲乙双方签证文件确认的日期为准，效益分享期为25年。

第三节项目方案设计、实施和项目的验收

3.1项目方案设计、实施

3.1.1项目主要技术方案：

在甲方的建筑物屋顶上建设148.4千瓦（以建成运营的实际容量为准）光伏并网发电站，该项目建成后预期首年年发电量为27.08万度，25年年平均发电量预期为27万度。

所发电能由甲方优先使用，作为甲方的补充用电。

3.1.2项目建设方案：

本项目所需资金由乙方自筹或融资解决。

乙方负责该项目的所有申报、投资，完成电站设计、采购、施工、建设并负责项目在效益分享期间的运营、管理、维护以及过程中发生的所有费用，且乙方单独作为享受国家项目补贴等的主体。

甲方在本项目的建设期及运营期限内无偿提供本项目所需建筑物屋顶面积约1726.5平方米。

3.1.3乙方将聘请具备资质的设计单位承担工程建设的整体设计。

设计方案完成后需提交甲方进行确认，甲方确认后，除双方同意或者依照本合同规定之外，不得修改。

3.1.4乙方完成项目报备及实施准备工作后通知甲方预定开工日期，甲方收悉后10个工作日内做出书面确认，乙方按甲方书面确认的开工日期开始施工,施工前甲方协助乙方办理项目开工各项手续。

3.1.5在光伏发电项目实施过程中，依据乙方编制的设计、施工方案，由乙方全权负责工程项目的施工，甲方在工程施工方面给予积极配合。

3.1.6乙方实施光伏发电项目时，以不影响甲方正常办公为前提，如工程确需甲方停电，乙方需提前6天书面通知甲方给予配合,甲方有权根据现场情况确定具体停电日期。

3.1.7乙方实施光伏发电项目时，不得损害甲方各项资产、利益、安全等，如果施工过程中对甲方的建筑屋顶、电气设备产生影响的，必须征得甲方同意，施工完成后必须及时恢复到正常状态，达到施工前的标准要求。

3.2项目的验收

3.2.1乙方必须按照国家光伏发电示范工程要求和标准接受国家财政部或有关政府部门指定的专业权威机构的验收，验收合格后乙方将获得其出具的验收报告。

3.2.2甲方应及时协助乙方完成项目的调试、试运行和验收，无异议后应及时在验收文件上签署意见。

第四节节能效益分享方式

4.1甲方节能量确认：

4.1.1电能计量表所指示的甲方从乙方光伏电站所获取使用的电量,即为甲方节能量。

甲乙双方每月5日共同核对抄录电能计量表的电量记录，双方共同签字确认（工作人员须经法定代表人书面授权）。

该电能计量表按附件1.1的规定进行定期校验。

4.1.2如双方对任何节能效益的部分存在争议，双方将根据具体情况协商处理，如果协商不成，引入双方认可的第三方权威机构进行评定，双方应遵从第三方权威结构的评定结果，由此所发生的费用：

如果质疑合理，由对方承担；如果质疑不合理，由提出质疑方承担；该部分的争议不影响对无争议部分的节能效益的分享和相应款项的支付。

4.2节能效益分享方式

4.2.1甲方优先消耗使用本项目光伏电站所发电能。

效益分享期内，乙方光伏电站向甲方输送的部分电量，按甲方从本项目光伏电站获取电能的同期时段、甲方所在地电网公司提供给甲方的用电平均电价的80%计算电费（即：

同期时段、同类电力价格的80%）。

4.2.2上传电网电量:

甲方未使用的乙方电站所发电能上传国家电网,上传电网的收益全部归属于乙方。

4.2.3甲方协助乙方向政府有关部门申报分布式光伏电站、节能减排专项奖励或补贴等事宜，根据国家和地方有关光伏政策、节能减排政策、新兴产业扶持政策等，本项目获得的国家补贴、奖励、扶持资金等全部归乙方所有。

4.3分享收益结算

4.3.1上网电量由乙方与电网公司结算，甲方使用的乙方光伏电站所发电量由乙方与甲方结算。

4.3.2甲方使用乙方光伏电站所发电量的电费，乙方根据双方共同签字确认的电能计量装置抄录数据，填制付款通知单向甲方发出书面的付款申请。

甲方应在收到乙方支付电费通知后的七个工作日内，将相应的款项支付给乙方。

乙方收款后向甲方出具相应的正式发票。

支付方式：

银行转账。

收款单位：

北京市*********顺义区公司

开户银行：

中国工商银行股份有限公司北京中山街支行

银行账号：

020*********

第五节甲方的权利义务

5.1甲方向乙方提供分布式光伏发电项目所需的技术资料，甲方应协助乙方办理本项目实施所必需的政府的许可文件：

项目申报、补助资金申请、可研报告、环评批复（环评审批）、施工许可和电网接入批复等手续。

需要以甲方为申请或申报主体进行办理的，甲方应按照要求办理。

5.2甲方应向乙方提供电气系统图、建筑结构图、生产负荷用电曲线等涉及施工设计的相关资料原件和复制件。

纸质图纸或电子版提供1份（优先提供电子版），图纸应标注清晰，保证资料内容正确。

设计完成后乙方应将图纸完整的归还给甲方，复制件由乙方存档。

对乙方提交的设计、施工方案在收到之日起3日之内组织会议予以确认。

5.3甲方按设计方案无偿提供建筑屋顶作为电站建设平台，并为乙方施工提供必要的条件，如施工用水、用电和临时施工场地以及项目试运条件等（所需水电费用由乙方据实承担）。

甲方应当将与项目有关的其内部规章制度和特殊安全规定要求及时提前告知乙方。

5.4甲方每月按本合同约定积极配合乙方对节能量进行抄录和验证，无误后应立即签署意见。

5.5甲方为乙方维护、检测、修理项目设施和设备提供便利，保证乙方可合理地接触与本项目有关的设施和设备。

5.6在节能效益分享期间，甲方保证乙方设备安全（不受人为破坏），且甲方有责任帮助乙方顺利的进行相关维护工作保证电站安全运行，如设备发生故障、损坏或丢失，甲方应及时通知乙方，配合乙方对设备进行维修，并在甲方未完全尽到其保护义务的情况下由甲方承担设备故障、损坏或丢失造成的损失。

在本合同期间，项目财产灭失、被窃、人为损坏的风险由甲方承担

如设备发生故障、损坏和丢失，甲方应在得知此情况后及时通知乙方，配合乙方对设备进行维修和监管。

5.7甲方应当按照本合同的规定，及时向乙方付款。

5.8在项目施工和运行期内，因屋顶渗漏、调整房屋建筑等改造屋顶导致项目设备停止运营或需要对项目设备进行维修翻修改造的，由甲方负责并承担费用（但由于乙方设备安装不善导致屋顶渗漏的除外），但应提前通知乙方，由双方共同商定施工方案，避免对乙方资产造成损害。

由于电站施工和运行导致的电站所占用屋面损坏的维修、维护费用由乙方负担；电站所占用厂房屋面正常的维修养护及发生的费用由甲方自行负责。

5.9在项目分享期内，除光伏电站设备故障外，甲方应保证本项目持续并网运行，甲方承诺优先使用乙方光伏电站所发电量。

5.10在项目申报和建设、运营期内，为乙方免费提供必要的办公、休息、仓储场所，并对乙方的现场勘查、气象数据调阅工作提供便利。

并由甲方免费负责该等场所的安全保卫、消防安全（包括消防设施）。

5.11甲方负责向乙方提供适宜项目建设的屋顶，保证项目所用屋顶用于项目运行25年，否则赔偿乙方损失（包括但不限于支付合同规定的全部款项）。

5.12如因甲方原因，乙方设备无法接入甲方低压侧配电网或无法正常投入使用，甲方应赔偿乙方各项损失。

非因甲方原因的，乙方应负责将设备接入并正常使用。

甲方不得干扰光伏发电项目的正常发电和干扰光伏发电项目电量的正常使用。

5.13由于政府相关部门依据拆迁规划需要对本合同约定甲方房屋拆迁、改造等原因可能影响乙方使用房屋屋面的，甲方应当提前3个月书面通知乙方。

双方应相互配合向拆迁单位等有关机构索取各自搬迁补偿费在内的各项法定补偿。

5.14甲方在转让本合同项下的权利和义务之前，应提前书面通知乙方并经乙方书面同意，在结清全部应付款后，可以转让合同项下的权利、义务。

第六节乙方的权利义务

6.1乙方负责办理本项目实施所必需的各级政府许可文件：

项目申报、补助资金申请、可研报告、环评批复（环评审批）、施工许可和电网接入批复等手续。

因未获施工审批而影响工期的，工期自动顺延，并书面通报甲方知晓。

6.2乙方应按照项目方案文件规定的技术标准和要求以及本合同的规定，按期完成项目建设，做好项目运营以及维护管理。

6.3在接到甲方关于项目运行故障的通知之后，乙方应及时完成相关维修或设备更换。

6.4电站施工期间，如果因乙方施工造成对甲乙任何一方，或是其他第三方产生财产、人身的损害，由乙方负责。

6.5日常保养及维护过程中，因乙方原因发生对甲乙任何一方，或是其他第三方产生财产、人身的损害，由乙方负责。

6.6设备老化而引起的部件跌落造成的财产及人员损失，由乙方负责。

6.7电站建成后，节能效益分享期间，电站所涉及的检修维护和故障处理工作全部由乙方负责，发生的维护费用也全部由乙方负责（甲方过错导致检修维护和故障处理的费用由甲方承担，甲方不能证明自己无过错的，推定为甲方过错）。

6.8乙方应当确保其工作人员或者其聘请的第三方在项目实施、运行的整个过程中遵守相关法律法规以及甲方的相关规章制度。

施工和运营期间，乙方或其聘请的第三方全部人员和车辆在甲方管理范围内活动须依照甲方规定办理出入证，凭证进出。

6.9乙方应保证与项目相关的设备、设施的运行符合国家法律法规及产业政策要求，保证与项目相关的设备、设施连续稳定运行且运行状况良好。

6.10乙方在项目的施工以及建成后的运营维护中，因乙方原因造成所使用厂房和屋面损坏时，应负责进行修复，并在国家规定的保修期内（建成后运营两年内）承担保修责任，所发生费用由乙方承担。

6.11在项目实施期间，乙方有权在项目设备上、设备运行的房间、场地和甲方的区域内上设置乙方及项目的标志（包括但不限于：

表明资产所有权的标志、乙方及项目的宣传资料等）

6.12系统的接入性能应满足国网公司2009年7月下发的《国家电网公司光伏电站接入电网技术规定（试行）》要求，保证甲方用户侧电气设备的安全运行；系统应设置足够的防雷设施，防止雷电感应及雷电波侵入对用户侧电气设备造成危害。

第七节项目的更改、相关设备的拆除、损坏、新增

7.1如在项目的建设和运行期间，为了改善项目设备的运行状况和优化项目方案提高节能效益，从而导致原有项目方案需要修改时，则乙方有权对原有项目方案进行修改并实施修改的方案，甲方给与配合，但前提是不会对原有项目方案设定的主要节能目标和技术指标造成重大不利影响。

除非该情况的出现是由甲方造成，所有由此产生的费用由乙方承担。

7.2在本项目期间，系统及设备的拆除应由乙方进行。

除乙方违约致使本合同无法履行或解除，否则，未经乙方书面同意，甲方不得自行或委托他人拆除、更换、更改、添加或移动现有设备、设施、场地。

上述设备的改进、改动和拆除完成后，双方应于当日签署书面文件予以确认。

7.3系统及设备的损坏或丢失

甲乙双方共同采取措施保障设备安全,乙方采取增设安防设备以及购买保险方式,减少设备人为受损风险,甲方采取巡查方式并加强现场安防措施保障乙方设备安全管理。

7.4系统及设备的意外损坏

由于非乙方人为原因造成的损坏由甲方承担责任。

7.5本合同履行期间，甲方新增其它光伏发电项目的，应优先交给乙方完成，以利于发电设备充分发挥整体节能优势。

新增加项目的发电收益原则上按本合同约定分享发电收益。

第八节资产所有权以及项目的收购、转让、融资及担保

8.l在本项目节能效益分享期间，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等固定资产（简称“项目资产”）的所有权属于乙方。

8.2项目资产清单在项目完成建设并投产后1个月内由乙方提供给甲方，资产清单必须与现场实际实物相符。

项目资产清单内容包括设备、设施、辅助设备设施的名称、型号、购入时间、价格及质保期等。

项目资产清单，双方签字盖章确认，作为合同附件，双方留存。

8.3项目资产的所有权不因乙方违约或者本合同的提前解除而转移。

在本合同提前解除时，项目财产依照第12条的规定处理。

8.4在节能效益分享期间内，若甲方的控股股东或实际控制人发生变化的，甲方应确保新的控股股东或实际控制人知晓并接受本合同项下甲方的全部权利义务。

甲方发生破产而导致本合同终止，项目所有设备与系统不属于破产财产范围。

8.5项目的停止运行或关闭：

如果因为甲方停止或关闭设备而造成合同终止，甲方应向乙方赔偿全部损失（包括但不限于支付合同规定的全部款项）。

8.6发电收益分享期结束后，甲方付清乙方全部款项的，光伏发电项目设备所有权及发电系统所有权归甲方所有；未付清乙方发电收益款的，在乙方与甲方未能协商解决之前，乙方仍保留该光伏发电项目设备及发电系统所有权。

项目财产的所有权由乙方移交给甲方时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。

如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由甲方承担。

8.7项目的收购

如甲方愿意收购项目和乙方未来发电收益的，具体价格由双方另行商定（收购价格在经过审核后的项目总投资的基础上根据损益计算得出）。

收购后光伏发电项目所有权归甲方所有，乙方应向甲方移交全部项目资料。

8.8项目的转让

收益分享期内，在保证甲方权益不受影响的前提下，乙方可以将项目转让给第三方，但乙方需事先提前书面通报甲方（且在同等条件下甲方具有优先购买权）,同时甲方协助乙方办理项目转让的相关事宜。

8.9项目的融资

合同期内，在保证甲方权益不受影响的前提下，乙方可将光伏发电项目的设备及未来收益权通过抵押、质押、转让等方式进行融资，甲方为乙方办理项目融资的相关事宜提供协助，但甲方不承担任何融资风险。

合同期满前，乙方应将融资的债务全部结清，以保障甲方收购权利的行使。

因融资造成甲方权益受损的，乙方应承担全部赔偿责任。

第九节违约责任

10.1如甲方未按照本合同的规定及时向乙方支付款项，则每天按当月节能效益应付款项的0.3%向乙方支付违约金。

甲方未按照跟合同约定时间支付电费超过1个月以上，乙方可以暂停甲方使用本项目光伏电站电能，甲方承担由此造成乙方的损失。

10.2甲方阻碍乙方安装、修缮、使用太阳能设备或未按合同约定使用乙方电站所发电能的，甲方应在乙方书面提出整改期限内进行整改，给乙方造成损失的还应承担赔偿责任。

10.3项目实施期间，甲方擅自解除合同，甲方应赔偿乙方已经投入的本项目的所有损失以及按照本合同计算的预期收益。

10.4一方违约后，另一方应采取适当措施，防止损失的扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。

10.5合同履行期间，一方违约致使守约方无法履约而提前解除合同的，违约方按合同约定承担违约责任，没有约定的，违约方需赔偿守约方就本项目投入的全部成本损失及预期利润损失。

10.6在违约引发的诉讼或仲裁程序中，违约方应赔偿守约方因诉讼或仲裁产生的律师费及其它合理费用。

第十节不可抗力

10.1不可抗力按《合同能源管理技术通则》GB/T24915—2010定义。

10.2如果一方（“受影响方”）由于不可抗力事件的发生，无法履行合同下的义务，受影响方就必须在知晓不可抗力的有关事件的5日内向另一方（“非影响方”）提交书面通知，提供不可抗力事件的细节。

10.3受影响方必须采取一切合理的措施，以消除或减轻不可抗力事件有关的影响。

10.4在不可抗力事件持续期间受影响方的履行义务暂时中止，相应的义务履行期限相应顺延，受影响方不应承担相应责任。

在不可抗力事件结束后，受影响方应该尽快恢复履行本合同下的义务。

10.5如果因为不可抗力事件的影响，受影响方不能履行本合同项下的任何义务，而且非影响方在收到不可抗力通知后，受影响方的不能履行义务持续时间达90个连续日，且在此期间，双方没有能够谈判达成一项彼此可以接受的替代方式来执行本合同下的项目，任何一方可向另一方提供书面通知，解除本合同，而不用承担任何责任。

第十一节合同解除

11.1本合同可经由甲乙双方协商一致后书面解除，协商不成的合同不得解除。

11.2本合同可依照第10.5条的规定解除。

11.3当本合同的一方发生以下任一情况时，另一方可书面通知对方解除本合同：

11.3.1一方进入破产程序；

11.3.2本项目实施所必需的国家电网接入手续被相关权威部门明确告知无法批复时。

11.4本合同解除后，本项目应当终止实施。

项目资产自合同解除之日起30日内由乙方负责拆除、取回。

11.5本合同的解除不影响任意一方根据本合同或者相关的法律法规向对方寻求赔偿的权利，也不影响一方在合同解除前到期的付款义务的履行。

11.6本合同解除后，本项目应当终止实施。

项目资产由乙方负责拆除、取回，并根据甲方的合理要求，将项目现场恢复原状，费用根据原因和过错责任由过错方承担，如果是第三方原因，则由双方共同协商承担，双方相互提供合理的协助。

如乙方经甲方合理提前通知后拒绝履行前述义务，则甲方有权自行拆除相关设备并妥善保管直至归还给乙方，并就因此产生的费用和损失向乙方索取赔偿。

11.7本合同双方签字之后满六个月未实际履行，任何一方均可终止本合同的履行，一方为履行合同而支出的合理费用，过错方应承担赔偿责任，无过错方的恢复原状且互不担责。

第十二节争议的解决

12.1因本合同的履行、解释、违约、终止、中止、效力等引起的任何争议、纠纷，本合同各方应友好协商解决。

协商不成的，依法向顺义区人民法院起诉解决。

第十三节保密、保险、税费

13.1甲乙双方均应当对因本合同而了解到的所有信息（包括知识产权和商业秘密等）承担保密义务。

未经另一方书面同意，任何一方不得以任何方式将任何信息泄露给与第三方。

保密期限持续有效，直至有关信息公开之日；且本合同的终止、解除并不解除双方的保密义务。

13.2本项目的工程设计方案、施工图纸等关键性技术信息，只限于甲方在本合同约定的范围内合理使用，甲方不得直接或间接用于其分公司、子公司等其它关联企业的类似项目中。

13.3保险：

乙方在合同履行期间负责投保与项目有关的责任保险、人身保险和财产保险，并承担保险费。

财产保险投保数额应不少于投保财产的实际价值，乙方为保险受益人。

13.4税费：

由甲方支付给乙方的款项，已含税费。

第十四节合同的生效及其他

14.1项目联系人职责如下：

双方均需设定专责联系人负责项目实施的具体工作。

一方变更项目联系人的，应在7日内以书面形式通知另一方。

14.2保险：

项目的财产保险由乙方负责购买；乙方工作人员的保险由乙方负责购买。

14.3对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面合同才能生效。

本合同自双方签字盖章之日起生效。

合同文本一式陆份，具有同等法律效力，双方各执叁份。

14.4本合同由双方授权代表在北京市顺义区签订。

14.5甲、乙双方就本合同项下发出的邮件、传真、电子邮件，应按本合同约定的通讯方式发出，一方通讯方式有变化的，应及时通知对方，否则，传真自发出时视为收到，电子邮件自到达对方指定邮箱时即视为收到，邮件自特快专递寄出五日后即视为收到，一方未在函件约定时间内回复意见的，视为同意函件内容。

14.6双方签订的其他合同或合同有与此合同不一致之处，以本合同规定的条款为准。

14.7乙方可根据需要成立本项目的项目公司，继受乙方权利义务，负责本项目的投资、建设、运营管理等。

14.8本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

本合同的附件包括：

14.8.1附件1-1：

项目发电量测量和验证方案

14.8.2附件1-2：

项目验收程序和标准

14.8.3附件1-3：

发电量通知单

14.8.4附件1-4：

发电量预测表及预测计算方式

14.9本合同及附件之间规定不一致时，以附件规定为准。

14.10本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章（合同章）之后生效。

如为授权代表签字的，法人授权委托书作为本合同的附件之一。

甲方（盖章）：

北京市*********乙方：

（盖章）北京市*********顺义区公司

法定代表人或授权代表（签字）：

法定代表人或授权代表（签字）：

日期：

2017年月日日期：

2017年月日

附件1-1项目节能量测量和验证方案

项目节能量的测量以各光伏发电单元的出口电量计量表计的计量数据为准，同时应抄录