中小企业私募债券业务试点办法 2Word下载.docx
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交易所不对债券的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
第二章登记及发行
第七条债券在交易所登记，应当符合下列条件：
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；
（二）发行利率不得超过同期贷款基准利率的3倍；
（三）债券期限在一年（含）以上；
（四）发行人生产经营范围及债券募集资金用途符合国家法律法规；
（五）交易所规定的其他条件。
第八条债券应由证券公司承销。
证券公司开展承销业务，应当符合中国证券业协会的相关规定。
第九条债券发行前，承销商应将债券发行材料报送交易所进行登记，材料包含以下内容：
（一）债券登记表；
（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；
（三）股东大会或发行人内设有权机构关于本期债券发行事项的决议；
（四）债券承销协议；
（五）债券募集说明书；
（六）承销商的尽职调查报告；
（七）债券受托管理协议及债券持有人会议规则；
（八）发行人最近两年的财务报告，财务报告须经具有证券从业资格的会计师事务所审计；
（九）律师事务所出具的关于本次债券发行的法律意见书；
（一十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；
（一十一）交易所规定的其他文件；
第十条债券募集说明书应至少包括以下内容：
、
（一）发行人基本情况；
（二）发行人财务状况；
（三）发行人对本期债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；
（四）发行人名称、本期发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；
（五）发行人与本期债券投资者的权利和义务；
（六）募集资金用途及债券存续期间变更资金用途程序；
（七）债券转让范围及约束条件；
（八）信息披露的具体内容和方式；
（九）偿债保障机制、股息分配政策、债券受托管理及债券持有人会议等投资者保护机制安排；
（一十）债券担保情况（若有）；
（一十一）债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；
（一十二）投资风险及免责提示；
（一十三）法律适用及争议解决机制，因虚假披露、误导性陈述或重大遗漏导致的侵权责任纠纷，应约定在所登记的交易所所在地进行仲裁；
（一十四）其他重要事项。
第十一条交易所对登记材料进行形式完整性核对。
材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受登记通知书》。
发行人取得《接受登记通知书》后，应在6个月内完成发行。
发行人发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题，交易所不承担连带责任。
第十二条两个或两个以上的中小微企业可以集合方式发行债券。
第十三条发行人可为债券设置认股权或可转股条款，但应符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。
第十四条债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理债券集中登记托管，并在3个工作日内向交易所报告发行结果。
第三章投资者适当性管理
第十五条参与债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、信托公司和保险公司等；
（二）金融机构经有关金融监管部门许可或备案的，面向特定投资者发行的理财产品，包括银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司限额特定集合资产管理计划和定向资产管理计划等；
（三）注册资本不低于人民币2000万元的企业法人；
（四）合伙企业，其合伙人认缴出资总额不低于5000万元，实缴出资总额不低于1000万元；
（五）发行人的关联人，包括发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东等；
（六）经交易所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资债券有限制性
规定的，遵照其规定。
第十六条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东卖出债券时，应及时委托发行人予以披露。
第十七条证券公司应要求合格投资者在首次认购或受让债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。
证券公司应当通过严格的业务管理规范以及柜台系统前端控制等手段，保障参与债券认购与转让的投资者符合投资者适当性管理要求，并事先将合格投资者名单报送交易所。
第四章转让服务
第十八条债券以现货及交易所认可的其他方式转让。
第十九条发行人应当与交易所签订《债券转让及信息披露服务协议》，并提供以下材料：
（一）服务申请书；
（二）债券登记托管证明文件；
（三）交易所要求的其他材料。
第二十条合格投资者可通过上海证券交易所固定收益电子平台、深圳证券交易所综合协议交易平台进行债券转让，或通过证券公司转让。
通过固定收益电子平台、综合协议交易平台进行转让的，参照现有规则办理；
通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向交易所申报，并经交易所确认。
第二十一条债券发行和转让后持有账户数不得超过200户。
交易所按照申报时间先后顺序对债券转让成交予以确认，对导致债券持有账户数超过200户的转让成交不予确认。
第二十二条中国结算根据交易所发送的转让成交数据进行清算交收。
第二十三条债券转让成交信息在交易所网站专区向合格投资者进行披露。
第五章信息披露
第二十四条发行人、承销商及相关机构按照募集说明书约定履行信息披露义务。
发行人、承销商应当指定专人负责信息披露相关事务。
第二十五条发行人应当在完成债券登记后3个工作日内，披露当期债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。
第二十六条在债券存续期内，发行人应当按照交易所规定公布本金兑付、付息事项。
第二十七条发行人应在募集说明书中约定，对其在债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项及时进行披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（二）发行人发生超过净资产10%以上的重大损失；
（三）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（四）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（五）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。
第六章投资者权益保护
第二十八条发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人。
债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任，提供担保的机构不得担任本次发行的受托管理人。
第二十九条在债券存续期限内，由债券受托管理人依照约定维护债券持有人的利益。
债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。
第三十条债券受托管理人应当履行下列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（二）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（三）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（四）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（五）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（六）债券受托管理协议约定的其他重要义务。
第三十一条发行人应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他终于事项。
存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟变更债券受托管理人；
（三）公司不能按期支付本息；
（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人或者担保物发生重大变化；
（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
第三十二条发行人应当定期提取一定比例的募集资金作为偿债保障金，采取限制股息分配措施（具体比例限制和实现方式待定）
第三十三条发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制债券风险。
增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；
（二）第三方担保和资产抵押、质押；
（三）商业保险。
第三十四条交易所按照取之于市场，用之于市场的原则组织市场参与主体共同设立债权风险处置基金，用于债权到期本金兑付风险的投资者补偿。
债券风险处置基金的募集、使用、管理和偿付等具体办法，由交易所另行规定。
第七章自律管理和纪律处分
第三十五条发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定，交易所其他相关规定或者其所作出的承诺的，交易所可采取约见谈话、警告、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。
第三十六条证券公司、中介机构及其经办人员如未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，交易所可采取约见谈话、警告、公开谴责等措施；
情节严重的，可上报相关主管机关查处。
第三十七条证券公司应按照投资者适当性管理的要求，遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者。
违反本办法规定的，交易所责令其改正，并视情节轻重采取相应监管措施。
第三十八条债券转让双方转让行为违反本办法、交易所其他相关规定的，交易所责令其改正，并视情节轻重采取相应监管措施。
第八章附则
第三十九条债券转让的登记、托管和结算，由中国结算按其业务规则办理。
第四十条本办法由交易所负责解释。
第四十一条本办法自发布之日起施行。
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