有限责任公司试题.docx
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有限责任公司
[单项选择题]
1、下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.以商誉作价出资
B.以劳务作价出资
C.以特许经营权作价出资
D.以土地使用权作价出资
参考答案：
D
[单项选择题]
2、甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。
除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲公司以其商誉作价50万元出资
B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资
C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资
D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资
参考答案：
C
[单项选择题]
3、甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。
下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资
B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资
C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资
D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资
参考答案：
C
[单项选择题]
4、甲有限责任公司成立于2017年1月5日。
公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。
乙于1月7日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。
5月9日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。
5月31日，人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。
6月6日，乙完成办理权属变更手续。
根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是（）。
A.1月7日B.1月5日C.6月6日D.5月31
日
参考答案：
A
参考解析：
不论“已交付，未变更”，还是“已变更，未交付”，只要最终能成为股东，股东权利均自“实际交付财产给公司使用时”享有。
[单项选择题]
5、张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司（下称甲公司），出资比例分别为5％、15％、36％和44％，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。
下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议
B.张某有权提议召开股东会临时会议
C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议
D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持
参考答案：
D
参考解析：
（1）有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；在本题中，甲公司章程对表决的事项无特别规定，各股东表决权按出资比例计算。
（2）选项
AC:
//修改公司章程、解散公司均属于有限责任公司股东会特别决议事项，均必须经代表2／3以上表决权的股东通过；在本题中，赵某占有44％表决权，少了赵某的赞成，特别决议事项均无法通过。
（3）选项B：
代表1／10以上表决权的股东（张某的表决权不足1／10）有权提议召开股东会临时会议。
（4）选项
D:
//有限责任公司首次股东会由出资最多的股东（赵某）召集和主持。
[单项选择题]
6、根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是（）。
A.检查公司财务
B.解聘公司财务负责人
C.提议召开临时股东会会议
D.建议罢免违反公司章程的经理
参考答案：
B
参考解析：
选项B：
“董事会”有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
[单项选择题]
7、王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事
B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事
C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理
D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事
参考答案：
D
参考解析：
（1）选项
AC:
//股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；
（2）选项B：
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会，小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；
（3）选项
D:
//公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
[单项选择题]
8、甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。
下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表
B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表
C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生
参考答案：
C
参考解析：
（1）丙公司是一个由两个国有企业投资设立的有限责任公司，并非国有独资公司；
（2）选项A：
所有公司监事会中均应有职工代表；
（3）选项B：
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；
（4）选项
C:
//有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；
（5）选项
D:
//一般有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生，国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
[单项选择题]
9、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
A.股东只能是一个自然人
B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C.财务会计报告应当经会计师事务所审计
D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
参考答案：
A
参考解析：
选项A：
一人有限责任公司的股东可以是自然人，也可以是法人。
[单项选择题]
10、下列关于国有独资公司监事会组成的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
A.监事会主席由全体监事过半数选举产生B.监事会成员不得少于5人
C.公司董事不得兼任监事
D.监事会成员中职工代表的比例不得低于1／3
参考答案：
A
参考解析：
选项A：
国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。
[单项选择题]
11、下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.国有独资公司应’-3设股东会
B.国有独资公司董事长由董事会选举产生
C.经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司董事可以兼任经理
D.国有独资公司监事会主席由监事会选举产生
参考答案：
C
参考解析：
（1）选项A：
国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；
（2）选项
BD:
//国有独资公司的董事长、副董事长、监事会主席是由国有资产监督管理机构“指定”的。
[单项选择题]
12、根据公司法律制度的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。
下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是（）。
A.国有独资公司的章程可由董事会制订并报国有资产监督管理机构批准
B.国有独资公司合并事项由董事会决定
C.董事会成员中可以有公司职工代表
D.监事会主席由全体监事过半数选举产生
参考答案：
A
参考解析：
（1）选项B：
国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构（而非董事会）决定，其中重要的国有独资公司的合并事项，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；
（2）选项
C:
//国有独资公司的董事会成员中“应当”
（而非可以）有公司职工代表；
（3）选项
D:
//国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。
[多项选择题]
13、下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的有（）。
A.注册资本的最低限额为人民币3万元
B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即注册资本
C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30％
D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元
参考答案：
A,C,D
参考解析：
除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，现行公司法律制度对有限公司注册资本最低限额、货币出资额未作出限制。
[多项选择题]
14、下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。
A.公司章程对股东没有约束力
B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序
C.公司经营范围属于公司章程的必备事项
D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章
参考答案：
B,C,D
参考解析：
（1）选项A：
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
（2）选项
BD:
//设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程；股东应当在公司章程上签名、盖章。
（3）选项
C:
//公司章程的必备事项中包括公司经营范围。
[多项选择题]
15、榴风公司章程规定：
股东夏某应于2016年6月1日前缴清货币出资100万元。
夏某认为公司刚成立，业务尚未展开，不需要这么多现金，便在出资后通过银行的熟人将这笔钱转入其妻的理财账户，用于购买基金。
根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有（）。
A.榴风公司可要求夏某向公司返还出资
B.榴风公司可要求其他发起人股东承担连带责任
C.榴风公司的其他股东可要求夏某向公司返还出资
D.榴风公司的债权人得知此事后可要求夏某返还出资
参考答案：
A,C
参考解析：
（1）选项
ABC:
//对抽逃出资的股东，“公司或者其他股东”有权请求其向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东（不论是否为发起人）、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
（2）选项
D:
//公司债权人有权请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”
（而非承担全部的返还出资责任）。
[多项选择题]
16、甲、乙、丙共同投资成立A公司，甲不想让自己的名字出现在公司股东名册上，未经其朋友丁的同意，使用丁的身份证等证件，将丁登记为公司股东。
下列有关本案的说法不正确的有（）。
A.甲为A公司股东
B.丁为A公司股东
C.甲、丁均为A公司股东
D.公司债权人有权要求丁对公司债务承担相应的责任
参考答案：
B,C,D[多项选择题]
17、甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。
协议并无其他违法情形。
后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁。
丁对甲只是名义股东的事实不知情。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。
A.甲、乙之间的股权代持协议无效
B.甲、乙之间的股权代持协议有效
C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权
D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权
参考答案：
B,D
参考解析：
（1）选项AB：
实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
（2）选项
CD:
//名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有；但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
[多项选择题]
18、根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。
下列属于该特定事项的有（）。
A.公司转让主要财产的
B.公司合并、分立的
C.公司增加注册资本的
D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的
参考答案：
A,B,D
[多项选择题]
19、根据公司法律制度的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
下列各项中，属于该有关决议的有（）。
A.公司合并的决议
B.公司分立的决议
C.公司转让主要财产的决议
D.公司增加注册资本的决议
参考答案：
A,B,C[多项选择题]
20、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的有（）。
A.一人有限责任公司的股东只能是自然人
B.一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任
C.一人有限责任公司的注册资本最低限额为3万元
D.一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资
参考答案：
A,B,C,D
参考解析：
（1）选项A：
一人有限责任公司的股东可以是一个自然人或者一个法人：
（2）选项B：
一人有限责任公司属于法人型企业，股东一般情况下只承担有限责任，只有股东“不能证明公司财产独立于股东自己财产的”，股东才对公司债务承担连带责任；
（3）选项
CD:
//《公司法（2013年修正）》已经取消了要求一人有限责任公司一次足额缴纳出资、注册资本最低10万元的规定。
[判断题]
21、公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由。
请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。
参考答案：
错
参考解析：
公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担“补充赔偿责任”，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
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[判断题]
22、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
参考答案：
对
[判断题]
23、张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。
李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某。
张某和王某均不愿意购买，则李某可以将股权转让给赵某。
参考答案：
对
参考解析：
（1）股权受让方赵某并非甲有限责任公司原股东，本次转让属于对外转让股权。
（2）除章程另有规定外，有限责任公司股东对外转让股权应当书面征求其他股东过半数同意；其他股东既不同意又不购买的，应视为同意；在本题中，张某和王某均不愿意购买应视为同意转让，李某可以将股权转让给赵某。
[判断题]
24、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应该对公司债务承担连带责任。
参考答案：
对
[判断题]
25、有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。
参考答案：
错
参考解析：
公司章程有规定的，从其规定；公司章程无规定的，自由转让，无需经其他股东同意。
[判断题]
26、甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价100万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。
乙、丙的主张是合法的。
参考答案：
对
[多项选择题]
27、甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。
某日，其口头向公司申请查阅和复制公司会计账簿，公司提出了下列拒绝理由，其中可能得到人民法院支持的有（）。
A.甲是不参与公司经营管理的小股东，无权要求查阅和复制公司会计账簿
B.甲可以要求查阅公司会计账簿，但不能要求复制
C.甲未以书面形式提出请求
D.甲提出该请求有不正当目的，可能损害公司合法权益
参考答案：
B,C,D
参考解析：
（1）选项AB：
有限责任公司股东（不论大股东，还是小股东，不论其是否参与公司经营管理）有权“查阅”
（不能复制）公司会计账簿；
（2）选项
C:
//查阅股东应当向公司提出“书面”请求并说明理由；
（3）选项
D:
//公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
[多项选择题]
28、根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。
下列各项中，属于该特定人员或机构的有（）。
A.公司财务负责人
B.公司股东
C.上市公司董事会秘书
D.公司实际控制人
参考答案：
A,B,C
参考解析：
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
[单项选择题]
29、甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.聘任张某为公司经理
B.增选王某为公司董事
C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理
D.决定发行公司债券500万元
参考答案：
A
参考解析：
（1）选项A：
国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；
（2）选项B：
国有独资公司非由职工代表担任的董事由国有资产监督管理机构委派，职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生；
（3）选项
C:
//国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或经济组织兼职；
（4）选项
D:
//国有独资公司的合并、分立、增减注册资本、发行公司债券、分配利润以及解散、申请破产、[单项选择题]
30、某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东。
因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。
A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权
B.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权
C.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权
D.人民法院应当通知公司及全体股东。
乙、丙在同等条件下有优先购买权
参考答案：
D
参考解析：
人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
[单项选择题]
31、某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5％、20％、35％和40％的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。
下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（）。
A.甲可以提议召开股东会临时会议
B.只有丁可以提议召开股东会临时会议
C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议
D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议
参考答案：
C
参考解析：
（1）选项AB：
本题公司章程未对股东表决权作出约定，直接按出资比例确定表决权，甲的表决权未达到1／10，无权提议召开临时股东会；乙、丙、丁各自享有的表决权均已达到1／10以上，均有权单独提议召开临时股东会。
（2）选项
CD:
//修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散以及变更公司形式，属于股东会特别决议事项，应当经代表全体2／3以上表决权的股东通过；在本题中，丙和丁的表决权已经超过全体表决权的2／3，而乙和丁的表决权合计仅60％。
[单项选择题]
32、下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
A.股东可以用债权出资
B.股东可以用股权出资
C.股东可以用非专利技术出资
D.股东可以用劳务出资
参考答案：
D
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