章程.docx

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章程

有限责任公司章程

第一章总则

　　第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

　　第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

　　第三条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第二章公司名称和住所

　　第四条公司名称：

　第五条公司住所：

第三章公司经营范围

　　第六条公司经营范围：

第四章公司注册资本

　　第七条公司注册资本：

第五章股东姓名

第八条股东的姓名或者名称如下：

姓名

住所

身份证号码

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

　　第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：

　　1、以货币出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。

　　2、以货币出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。

　3、以货币出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。

　　4、以货币出资万元，总认缴出资万元，占注册资本的%。

　　第七章股东的权利和义务

　　第十条股东享有下列权利：

（一）根据其出资份额行使表决权;

（二）有选举和被选举为监事的权利;

　　（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

　　（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询;

　　（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;

　　（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

　　（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第1种方式分配认缴出资：

　　1、按照实缴的出资比例;

　　2、按照认缴的出资比例。

　　（八）按前款第1种方式分取红利;

　　（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;

　　（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

　　第十一条股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;否则由其承担直接和间接造成的全部损失。

　　（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

　　（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;

　　（五）公司注册登记后，不得抽逃出资;

　　（六）保守公司商业秘密;

　　（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章公司的股权转让和抵押

　　第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数和执行董事的同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上以上不同意或执行董事不同意转让的，不同意的股东或者执行董事应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第十三条自然人股东死亡后，其股东所占股权优先由其它股东回购。

第十四条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十六条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划;

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

　　（三）审议批准执行董事的工作报告;

　　（四）审议批准监事会的工作报告;

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　（八）对发行公司债券作出决议;

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　（十）修改公司章程;

　　（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

　　第十七条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

　　第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每三个月召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

　　第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　第二十条公司不设董事会，设执行董事一人。

执行董事由股东会选举产生。

执行董事任期执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作;

（二）执行股东会的决议;

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案;

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案;

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　（八）决定公司内部管理机构的设置;

　　（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二条执行董事任期三年。

任期届满，可以连任。

　　第二十三条公司设经理一人，由执行董事任命产生。

　　经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案;

　　（四）拟订公司的基本管理制度;

　　（五）制定公司的具体规章制度。

　　第二十四条公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，每届任期三年。

任期届满，连选可连任。

执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

　　第二十五条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务;

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　（五）向股东会会议提出提案;

　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

　　监事可以列席董事会会议。

　　第二十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经股东会决议。

第十章公司法定代表人

　　第二十七条公司法定代表人由执行董事担任。

　　法定代表人代表企业法人的利益，按照法人的意志行使法人权利。

法定代表人在企业内部负责组织和领导生产经营活动;对外代表企业，全权处理一切民事活动，并接受本企业全体成员和有关机关的监督。

第十一章公司财务会计制度

　　第二十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

　　第二十九条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表;

（二）损益表;

　　（三）现金流量表;

　　（四）财务情况说明表;

　　（五）利润分配表。

　　第三十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，报送公司全体股东。

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十三条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第三十四条公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东的实际出资比例分配。

　　第三十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会会决定。

第十二章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第三十六条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满;

（二）股东会决议解散;

　　（三）因公司合并或者分立需要解散;

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

　　第三十七条公司清算办法。

公司因前款第

（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产按《公司法》规定清偿后的剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。

　　第三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章附则

　　第三十九条公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计。

　　第四十条本章程于年月日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

　　第四十一条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

　　第十二条本章程解释权归公司股东会。

　　全体股东签名、按印：

　　年月日