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（1）兼并。

兼并（Merger）含有吞并、吸收、合并之意。

通常有广义和狭义之分。

狭义的兼并指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得对它们控制权的行为。

广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业的产权,并企图获得其控制权的经济行为。

（2）收购。

收购（Acquisition）是指对企业的资产和股份的购买行为。

收购涵盖的内容较广,其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产,从而将其吞并;

也可以是获得企业较大一部分股份或资产,从而控制该企业;

还有可能是仅拥有一部分股份或资产,而成为该企业股东中的一个。

收购和广义兼并的内涵非常接近,因此学术界和实业界都经常把兼并和收购合称为并购（Mergerand 

Acquisition）。

并购实际上包括了在市场机制的作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。

（3）并购的主体和客体。

在企业并购中,并购主体被称为收购企业、兼并企业、出价企业;

而并购客体被称为目标企业、被兼并企业、被收购企业。

2企业并购的融资方式

2.1内源融资

内源融资是指企业通过自身生产经营活动获利并积累所得的资金。

内源融资主要指企业提取的折旧基金、无形资产摊销和企业的留存收益。

内源融资是企业在生产经营活动中取得并留存在企业内可供使用的“免费”资金,资金成本低,但是内部供给的资金金额有限,很难满足企业并购所需大额资金。

利用内部资金进行并购，一方面不会增加企业的财务负担，财务风险小，另一方面不会向市场传递不利于企业价值的影响因素。

在保证并购企业控制权并保证每股收益增长的前提下进行换股并购。

不仅可以解决资金支付的问题，而且可以降低收购价格被高估的风险和并购整合风险，获得目标企业管理层支持等多方面的好处，对于大规模的并购尤其如此。

2.2外源融资

　　外源融资是指企业通过一定方式从企业外部筹集所需的资金,外源融资根据资金性质又分为债务融资和权益融资。

主要是债务融资和股权融资。

如银行信贷融资、股票融资、债券融资、租赁融资等等。

这个比值越大，表明单位资本获利能力越强，企业经营状况越好。

1债务融资

债务融资是指企业为取得所需资金通过对外举债方式获得的资金。

债务融资包括商业银行贷款和发行公司债券、可转换公司债券。

债务融资相对于权益性融资来说,债务融资不会稀释股权,不会威胁控股股东的控制权,债务融资还具有财务杠杆效益,但债务融资具有还本付息的刚性约束,具有很高的财务风险,风险控制不好会直接影响企业生存。

在债务融资方式中,商业银行贷款是我国企业并购时获取资金的主要方式,这主要是由于我国金融市场不发达,其他融资渠道不畅或融资成本太高,此外,并购活动也往往是政府“引导”下的市场行为,解决国有企业产权问题,比较容易获取国有商业银行的贷款。

2.权益融资

权益融资是指企业通过吸收直接投资、发行普通股、优先股等方式取得的资金。

权益性融资具有资金可供长期使用,不存在还本付息的压力,但权益融资容易稀释股权,威胁控股股东控制权,而且以税后收益支付投资者利润,融资成本较高。

采用权益性融资方式,由于股权数额的增加,将有可能会导致股权价值被稀释。

影响这种情况发生与否的因素主要在于支付给被并购企业股票的数量与这部分股票能为合并后企业增加的盈利的价值比较。

另一方面,权益融资中除了要关注EPS与市盈率等指标的影响以外,还需要考虑的一个重要因素即企业控制权的分散程度的影响,必须合理设定一个可以放弃的股权数额的限额,以避免控制权又落入他人之手的风险。

2.3杠杆收购融资

杠杆收购是指并购企业以目标公司的资产作抵押,向银行或投资者融资来对目标公司进行收购,待收购成功后再以目标公司的未来收益或出售目标公司部分资产偿还本息。

杠杆收购融资不同于其它负债融资方式,杠杆收购融资主要依靠目标公司被并购后产生的经营收益或者出售部分资产进行偿还负债,而其它负债融资主要由并购企业的自有资金或其他资产偿还。

通常,并购企业用于并购活动的自有资金只占并购总价的15%左右,其余大部分资金通过银行贷款及发行债券解决,因此,杠杆收购具有高杠杆性和高风险性特征。

尽管杠杆收购具有高风险性,但伴随而来的也是其具有高收益性。

它的强势财务杠杆效应,能带来极高的股权回报率,使之成为一种颇为有效的融资方式。

杠杆收购融资对缺乏大量并购资金的企业来说,可以借助于外部融资,通过达到“双赢”促成企业完成并购。

2.4信托融资

　　信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产,并购企业则用该信托资金完成对目标公司的收购。

信托融资具有筹资能力强和筹资成本较低的特点。

由于信托机构所提供的信用服务,降低了融资企业的前期筹资费用,信托融资降低了融资企业的资本成本,信托融资就有利于并购企业完成收购目标公司。

2.5换股并购融资

换股并购是指并购企业将目标公司的股票按照一定比例换成并购企业的股票,目标公司被终止或成为并购公司的子公司。

换股并购通常分为三种情况:

增资换股、库存股换股、母公司与子公司交叉持股。

换股并购融资对并购企业来说不需要支付大量现金,不会挤占公司的营运资金,相对于现金并购支付而言成本也有所降低。

换股并购对我国上市公司实现并购具有重要的促进作用。

2.6认股权证融资

认股权证是一种衍生金融产品,它是由上市公司发行的,能够在有效期内（通常为3-10年）赋予持有者按事先确定的价格购买该公司发行一定数量新股权利的证明文件。

通常,上市公司发行认股权证时将其与股票、债券等一起发行,通过给予原流通股股东的一定补偿,提高了股票、债券等融资工具对投资者的吸引力,这样有助于顺利实现上市公司融资的目的。

因此,发行认股权证对需要大量融资的并购企业来说可成功达到筹资的目标。

3我国现行企业并购融资存在的问题

现在企业并购规模越来越大,并购金额越来越高,在国际上企业并购甚至高达几百亿美元。

我国企业并购融资方式单一，融资渠道不通畅。

成功的并购需要雄厚的资金支持,没有资金支持的并购最终会失败,然企业仅靠自有的积累资金很难完成并购,必须凭借外部融资来完成并购。

因此,在企业的并购行为中，并购融资对并购企业的资本结构、流动性、偿债能力等问题有重要的影响，融资问题在并购企业的财务问题中占有举足轻重的作用。

改革开放以来，我国市场经济的发展和证券市场的进一步完善对我国企业的并购融资起到了非常大的作用。

对于西方企业并购来说，其并购融资呈现方式多样化，向一次性融资发展，各金融机构发挥着重要作用等趋势。

与其相比，在我国并购业务的发展中，并购企业的融资问题仍存在着不足，主要有以下几个方面的问题：

3.1资本市场融资发展迟缓

影响中国企业并购融资的很大一部分原因是由于资本市场体系不完善，对于融资渠道的限制首先来源于证券市场发展状况的制约，除了立法限制以外，还受到其他一些因素的影响。

在并购实践中我国国有企业大部分股权融资是通过发行新股和增发配股等方式筹集所需资金的。

企业通常以首次上市公开发行时募集的资金作为并购资金，或是一些业绩较好的企业通过配股的方式继续募集资金，为并购做准备。

但是我国企业是否具有股票发行资格以及股票发行的规定都比较严格，募集资金数额一般不能超过其发行前一年净资产额的两倍，上市公司发行新股的，募集资金数额一般不能超过其发行前一年净资产额。

加之我国资本市场正处于调整阶段。

系统性风险以及政策因素不容忽，这都限制了国有企业的融资发展。

导致了只是很少一部分企业能够利用上述手段进行并购融资。

3.2自有资金规模有限

对于目前我国的企业来说，企业规模小，盈利能力有限，自留的内部资金数量不大，要积累到并购企业所需的大量资金并不容易，而完成并购活动所需资金的数额又是非常巨大的。

企业内部资金规模小，而并购占用资金数额巨大，所以，完全或大部分用自有资金进行并购会降低企业经营的灵活性，大幅提高流动性风险，有出现支付困难的可能。

3.3贷款融资应用有限

银行信贷资金受银行短期偏好信贷倾向、资本金偏低及计划性经营理念等方面的限制，只是一定程度上解决企业维持与扩大生产的正常经营所需，很难在企业并购中发挥应有的作用。

而且根据有关规定，通过银行借款所融资金不能用于股票二级市场对上市公司的收购，一般只能用于非上市企业的并购或只能用于收购国家股、法人股。

而且银行对企业的并购贷款常常需要提供担保或需要贷款企业以一定的资产作为抵押才能发放。

再加上贷款利息比较高，使企业难能负担此项贷款，因此银行贷款在企业并购融资中发挥的作用不是很大。

3.4债券筹资受阻

债券需要有较大的吸引力，以吸引投资者。

但债券的发行受制于国家控制的规模，企业无法根据环境和自身的需要决定融资行为。

在我国一般只有上市公司或重点国有企业才可以发行公司债券。

影响一般国有企业通过发行债券进行融资的因素有，一是发行债券要经过复杂的审批，往往导致资金筹集与需要的时间上不搭配，由于指标的限制，有限的规模决定了发行人选择的局限性和筹资数量的有限性。

二是发行债券的严格条件将许多国有企业拒之于债券筹资的门外。

三是债券筹资难以用于并购支付。

我国对债券筹资的用途有明确的规定，企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

股权并购涉及股票买卖，因而该条款限制了为股权并购而发行的企业债券融资。

债券融资在企业并购中的应用也十分有限。

国家对债券发行有严格的准入条件和审批程序，如对债券发行主体的净资产额的限制，发行债券筹集资金用途的限制等。

所有这些都阻碍了企业利用债券筹集资金，阻塞了中小企业进行融资的渠道。

3.5发行股票筹资艰难

由于我国证券市场发展不是很完善，市场容量有限，因此，对股票的发行有着严格的政策和法规的限制。

《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》等对股票发行的主体资信、盈利能力等有严格的规定。

对于中小企业而言，自身资信不高、融资规模小、成本高，想通过证券市场融资的难度就更大了。

3.6我国企业并购融资受到法律法规的制约

由于金融机构不得为股票交易提供贷款，而股权并购也属于股票交易范围之列，因而就限制了银行为股权并购提供贷款的行为。

而债务性融资方面同样存在诸多限制，<

公司法>

规定公司制企业累计债券总额不超过公司净资产额的40，，债券的利率不得超过国家限定的利率水平等，<

企业债券管理条例）规定“企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率40%，这些规定都对债券的发行起到了很大的约束作用。

一般而言企业债券的风险比银行存款的风险要大，高风险下没有高收益的预期，企业债券就失去了吸引力，再加上债券交易不如股票交易活跃，因而限制了国有企业的融资渠道。

4改善并购企业融资问题的对策

在我国，并购融资的渠道是有限的，企业的融资问题还存在很多障碍，这将严重影响企业的并购重组并导致财务问题。

以下就并购企业的融资困难提出对策建议：

4.1完善相关法规、产业政策

1法规建设

就我国当前的现实情况而言，企业并购融资困难首要在于外部约束，为促进企业并购，更广地拓展融资渠道，应努力为融资创造良好的环境。

在前面论述过我国有关的法规对并购融资的影响，特别是对增发新股和发行股票的限制，致使一些企业被排除在外，《证券法》、《公司法》以及相关的条例、通知等为并购提供了基础，随着并购在我国的发展，其法规仍有不足之处，需进一步完善，相应放松对并购融资的限制。

2．产业政策

在产业政策上，发展中小企业产业集群是解决一部分企业并购融资问题的良好对策。

产业集群是中小企业克服规模不足，提高竞争力的有效途径；

另一方面实践证明，产业集群内的中小企业比较好地解决了其融资难题。

产业集群可以促进民间融资发展，拓宽中小企业的融资渠道。

集群内的企业主可以通过私人关系借贷，双方由于地缘关系相互了解，有的是同学、朋友甚至是兄弟姐妹，信息不对称程度降低，借贷的风险小。

从我国目前的实际来看，产业集群内形成了多种民间融资形式，比如：

业主之间以“赊账”或延缓支付的方式来计付加工费，以信任贷款为主的“民间钱庄”等等；

产业集群内形成的独特的产业环境增大了企业的守信度，有助于企业进入资本市场进行直接融资；

产业集群具有一定的规模，使融资获得规模效应和乘数效应，它所形成的网络使企业逃废债务的可能性减小，降低银行的交易成本以及金融机构的风险。

4.2并购市场建设

1．进一步发展证券市场

企业并购与证券市场紧密联系在一起，我们必须大力发展证券市场以促进我国企业并购市场的发展。

这里主要是指股票市场和债券市场。

在全流通得到初步解决的现实下，着力解决大小非对全流通的压力，还原证券市场的基本功能。

此外由于种种原因，我国企业债券市场在发展速度、规模和品种等方面严重滞后，企业债券市场规模与整个资本市场相比显得微不足道。

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展》的九条意见及国务院工作报告对发展企业债券市场都有提及，应进一步予以落实。

2．发展中介机构

大力培育以投资银行为代表的中介机构，使其能够以自己雄厚的资金实力和熟练的资本市场运作技术，为并购企业提供良好的融资服务。

在发达国家，几乎所有的并购活动都是在中介机构的组织和参与下完成的，而在我国这种情况并不多。

在发达市场经济中，专业分工下的第三方能大大提高市场运行的效率。

因此，我国开展企业并购应充分发挥投资银行等中介机构的作用，充分利用投资银行和证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购提供服务。

3．发挥并购基金在并购中的作用

企业并购基金是共同基金的创新品种，在20世纪80年代美国企业的并购中发挥了作用它既具有共同基金所共有的“集体投资、专家经营、分散风险、共同收益”的特征，又因具有明确的投资方向而独具特色，表现出高收益、筹资快、并能为企业并购服务的特点。

基金业务在我国证券市场的发展刚刚起步，而并购专项基金更是空白，但这一组织形式更能为我国企业所理解和接受。

具体而言，可以有计划、有选择地试办并购基金，成立发行机构，对基金的可行性及具体方案进行研究，可以选择有并购冲动的大企业或有规模经济特征的行业和部门作为发行主体，国家或专门机构可以划拨资金参与发起。

4.3企业自身并购政策改进

1优化融资支付方式

资金的筹集方式与支付方式有关，以现金支付的资金筹集方式压力最大，通常可采取分期付款方式以缓解资金紧张的局面。

并购企业可以根据自身的情况对支付方式进行设计，合理安排融资方式的组合，比如：

公开收购中的两层出价，第一层以现金支付，第二层以混合证券为支付方式。

采用这种形式是出于对交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，可以维持合理的资本结构，减轻巨额还贷压力，以降低风险。

同时可诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就达到获取目标企业控制权的目的。

2．鼓励换股方式进行并购

在支付方式方面，在以现金或资产的传统并购方式基础上，尤其是对涉及价值量巨大的并购重组案例，鼓励通过换股方式实现并购。

与现金或资产并购方式相比，股权并购有不可替代的优势，如可使许多资金交易量巨大的并购成为现实；

避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面，实现双赢；

有利于并购双方的要素整合，这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的；

使以小搏大的“蛇吞象”成为可能。

20世纪9o年代，国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式，尤其是在大型跨国公司的并购行为中。

随着新的国有资产管理体制的形成，股权并购将要也应该成为中国资本市场产业并购整合的主要方式。

3．充分利用海外资金，扩大海外融资

中国作为新兴经济体，已经越来越吸引发达国家资本市场的注意，发达国家资本市场自身的发展需求和竞争也内在地需要新兴市场企业的加入。

至今，已有多家企业实现海外上市。

随着中国经济的深入发展和全球经济一体化的加深，海外融资将成为一个新的趋势，成为企业并购融资的选择之一。

发达市场经济国家的实践经验表明，解决并购融资问题单靠一种途径、一种方式收效甚微，必需通过多种渠道，采取多种方式加以解决。

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