福建三明农村商业银行股份有限公司章程.doc
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福建三明农村商业银行股份有限公司章程
（于2011年9月26日经2011年度
第二次临时股东大会审议通过修正稿）
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和业务范围
第三章注册资本和股份
第四章股东和股东大会
第五章董事会
第六章行长及其他高级管理人员
第七章监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第九章信息披露
第十章通知和公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
第一章 总则
第一条为维护福建三明农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《农村商业银行管理暂行规定》和其他有关法律法规，制定本章程。
第二条本行是经中国银行业监督管理委员会批准，由境内自然人、企业法人依照《公司法》、《商业银行法》等法律法规共同以发起设立方式成立的股份制地方金融机构。
本行经福建省三明市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条本行注册名称：
福建三明农村商业银行股份有限公司。
简称：
三明农商银行。
英文名称：
FujianSanmingRuralCommercialBankCompanyLimited。
英文简称：
SanmingRuralCommercialBank。
第四条本行住所：
福建省三明市梅列区和仁新村31幢。
第五条本行为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为本行的法定代表人。
第七条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产独立承担民事责任，本行财产、合法权益及依法经营受国家有关法律法规保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。
本行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以认购的股份为限对本行承担责任。
第八条本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第九条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十条本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。
第二章 经营宗旨和业务范围
第十一条本行的经营宗旨：
为广大城乡居民和经济发展提供优质的金融服务，积极服务“三农”，服务社区，服务中小企业。
第十二条本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
第十三条本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。
第十四条本行每年度新增贷款中应有一定比例用于支持“三农”发展。
具体比例由股东大会根据当地农村产业结构状况确定，并报银行业监督管理机构备案。
第十五条本行的经营范围为：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（六）买卖政府债券、金融债券；
（七）从事同业拆借；
（八）从事借记卡业务；
（九）代理收付款项及代理保险业务；
（十）经银行业监督管理机构批准的其他业务。
第三章 注册资本和股份
第一节 股份发行
第十六条本行注册资本为人民币20325.99万元。
第十七条本行全部资本划分为等额股份，每股票面金额为人民币1元。
第十八条本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。
第十九条本行单个自然人投资入股比例、职工自然人合计投资入股比例，以及单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例应符合法律法规及银行业监督管理机构的规定。
股东持有本行股份总额5%以上的，应事先报经银行业监督管理机构审批。
第二十条 本行前十名法人股东名单如下：
名称
住所
持股数
（万股）
占比
（%）
福建省华兴集团有限责任公司
福州市鼓楼区华林路69号
2032.60
10.00
福建三钢小蕉实业发展有限公司
三明市梅列区列西小蕉村
1792.93
8.82
福建闽通长运股份有限公司
福建省永安市燕江东路419号
1500.00
7.38
歌乐电磁（深圳）有限公司
深圳市龙岗区横岗镇六约乡牛始埔村
1117.93
5.50
三明市三元区林业总公司
三明市三元区红印山10幢
1000.04
4.92
三明市园艺场
三明市梅列区丁香新村49幢6楼
975.65
4.80
福建省三明市荆西粮油储运站
福建省三明市三元区荆西后庄振兴路34号
746.44
3.67
三明市永新工贸有限公司
三明市梅列区陈大镇陈墩村农民公寓
610.70
3.00
福建省三明市粮食购销有限公司
三明市梅列区列东街38号
609.78
3.00
三明市明源水电有限公司
三明市三元区中村牛岭
532.60
2.62
合计
10918.67
53.71
本行前十名自然人股东名单如下：
姓名
身份证号码
住所
持股数
（万股）
占比
（%）
李彩云
350403194708210046
三元区东泉新村5路6号
204.02
1.00
戴承诚
350429197110010012
梅列区和仁新村31幢
200.49
0.99
邓允光
350403194605050035
三元区富兴堡村20号
150.01
0.74
蔡飚
350402196801240031
梅列区高岩新村53幢306室
145.26
0.72
张凌峰
350424197801290015
梅列区东安新村53幢806室
143.34
0.71
肖莉芳
350402197008045024
梅列区陈大镇陈墩村62号
141.14
0.69
蒋秀慧
350426197204103026
梅列区东安新村48幢406室
138.41
0.68
林建新
350403197511151031
梅列区崇桂新村85幢611室
136.8
0.67
陶海虹
350403197310053048
梅列区乾龙新村194幢105室
122.16
0.60
林莺
350181198212155021
三元区下洋新村18幢701室
119.85
0.59
合计
1501.48
7.39
第二十一条 本行的股份总数为20325.99万股，全部为普通股，由发起人以货币资金认购。
第二十二条本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条本行根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向社会投资者定向募股；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规规定以及监管部门批准的其他方式。
第二十四条本行可以减少注册资本。
本行减少注册资本，应当经银行业监督管理机构批准，并按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。
第二十五条本行在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，经本行审议通过，报银行业监督管理机构批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他银行业金融机构合并；
（三）将股份奖励给本行员工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有股份的；
（五）法律法规及国家有关主管部门批准的其他情形。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第二十六条本行因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。
本行依照第二十五条规定收购本行股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
属于第二十五条第（三）项情形的，不得超过本行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
股东依第二十五条第（四）项要求本行回购其股份的，股份回购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产值。
第二十七条本行回购股份，可以按下列方式之一进行：
（一）通过要约方式回购；
（二）通过协议方式回购；
（三）法律法规规定的其他情形。
第三节 股份转让和质押
第二十八条本行股东所持的股份不得退股。
但经本行同意，并按规定办理登记手续，可依法转让、继承和赠予。
股东变更或转让本行股份总额百分之一以下股份的，可以由董事会授权董事长审批；变更或转让本行股份总额百分之一以上股份的，由董事会审议通过。
本行股份变更、转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股比例必须符合银行业监督管理机构有关向农村商业银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。
第二十九条本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
股东以其持有的本行股份在本行以外的机构进行质押，应当事先告知并征得董事会同意。
股东及其关联方在本行的借款余额超过其持有的本行的上年末股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，股东不得将本行股份对外进行质押。
股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东持有的本行股份不得转让或质押。
第三十条发起人持有的本行股份，自本行注册成立之日起一年内不得转让，其中持股比例在5%以上的发起人五年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，上述人员在任职期间及离职后六个月内，不得转让其所持有的本行股份，在任职期间不得质押其所持有的本行股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人，并符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。
股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。
第三十二条本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。
本行印发的股权证，采用一户一证制，载明以下事项：
（一）本行名称；
（二）本行登记成立日期；
（三）股权证的编号；
（四）持有股权的股东姓名或名称、住所；
（五）股权证票面金额及代表的股份数；
（六）股东取得股份的日期；
（七）股东股份的质押情况。
股权证须经董事长签名并加盖本行公章后有效，本行公章和董事长签名可以采用印刷形式。
第三十三条股东所持有的股权证被盗、遗失或者灭失，法人股东持介绍信、自然人持有效身份证明向本行申请补发股权证。
第三十四条本行置备股东名册，股东名册载明下列事项：
（一）股东的姓名或名称、住所；
（二）股东所持股份数；
（三）股东取得股份的日期；
（四）股权质押情况；
（五）其他必要的股东信息。
第三十五条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份的份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持股份的份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
（八）法律法规或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅第三十五条第（五）项所述有关信息，应当符合本行有关规定，并向本行提供证明其持有本行股份以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式以及决议内容违反法律法规或者本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律法规或者本章程规定，给本行造成损失的，单独或合计持有本行百分之三以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、监事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起要求赔偿的诉讼。
第四十条本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；
（五）服从和履行股东大会决议；
（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
（七）本行资本充足率低于法定标准或银行业监督管理机构要求的最低资本充足率标准时，应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；
（八）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；
（九）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
本条第（八）项所述流动性困难应当根据法律法规确定，法律法规没有规定的，由本行董事会决议确定。
第四十一条本行股东以其持有的本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。
第四十二条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。
违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东是指具备下列条件之一的股东：
（一）单独或者与他人一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事；
（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；
（三）单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上的股份；
（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。
本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。
第四十三条股东在本行有借款的，其表决权应按贷款额度相应扣减直至暂停行使，但银行存单或质押担保的借款除外。
股东在本行借款逾期未还期间内，不得就其持有的本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。
第二节 股东大会的一般规定
第四十四条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本行除日常经营外重大的对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等事项。
本款所指的重大事项指金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的报告；
（十三）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。
第四十七条本行股东大会设置会场，召开股东大会的地点为本行住所或股东大会通知中列明的其他地点。
第四十八条本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条董事会应依照法律法规及本章程的规定召集股东大会。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，报银行业监督管理机构备案。
通知的内容应符合以下规定：
（一）提案不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点通常应当为本行的住所。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。
董事会应当提供股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所合理、必需的费用由本行承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十六条股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
本行召开股东大会，应提前通知银行业监督管理机构派员列席参加。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项，应将所有提案的内容充分披露，并向股东提供为使其对将讨论的事项做出明智决定所需的资料、提案理由、测算依据等；
（三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
（五）会务联系人姓名、电话号码。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召集人应以适当方式披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过有关监管部门的处罚和惩戒。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的审议事项不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股东大会应由律师见证并出具法律意见书。
第六十三条股东名册上记载的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书、股权凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、股权凭证。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）授权的范围；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长、副行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持
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