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而潘鸿宝的要求是，现在花这么大的代价引进你们来，就是要配合自己把公司带到一个更高的层面。
由于这个理念的不同，包括潘鸿宝可以说在做事的方法上，尤其是在财务的处理上，很多东西是不一样的。
所以这样潘鸿宝自己感觉到，花这么代价引进的这个团队，跟潘鸿宝当初的愿望差距太大。
另一个，原企业老员工跟新员工之间，因为他们进来，也带来一些中层的力量，当时很高兴，觉得人才济济，给的条件都很宽裕，这样在中层里面造成两种不同的声音。
另外一个，对外界，因为潘鸿宝跟外界一些材料供应商、分包单位等等，造成公司在做事理念上有很大差别。
然后潘鸿宝就开始跟他们沟通调整，但是就怎么也不行，因为整个公司的经营是他们三个人在底下。
有两个是在一个单位，有一个潘鸿宝不认识，不能说他们有多坏，但是目标理念不同，在这个阶段，他们的第一目标是完全一致的。
所以潘鸿宝又比较强势，在这种情况下，表面潘鸿宝说什么他们都不说话，但底下该怎么执行照办。
尤其在他们后来三个月以后要拿奖金，要拿公司产值的5%，潘鸿宝是坚决不同意，因为没有这么拿过，但这个事情又不能对员工们说，又不能对中层说。
但是潘鸿宝又感觉到来了以后的确力量加强了，公司2010年产值的确比去年增长了40%左右，所以觉得还是蛮有信心，所以还是想以引导说服的方式，但是慢慢的感觉，实际上后来他们三个人已经形成团队，反而来回避潘鸿宝，更多的是来孤立潘鸿宝。
在这种情况下，潘鸿宝接触到一些风投机构，慢慢了解到这样的企业走下去肯定是没有希望的，就想清楚了，这个事必须要处理，就依然果断的劝他们离开公司，潘鸿宝完全收购股份。
但这个基础，一个是中层团队，将近八九年的基础打得比较好，公司的中层团队还是对潘鸿宝比较认可的。
另外，潘鸿宝也是以牺牲了一定的经济利益作为代价，因为潘鸿宝当时怕，真按照股权结构，潘鸿宝45%，他们是55%，他们能够把潘鸿宝排挤出去，所以这个经验教训是非常深刻的，在引进子公司的过程当中，王总的51%与49%的股权分配其实是危险的，原因是从49到51是很容易做到的，比较可控的分配应低于45%.
三、股权的实质与分配中涉及到的法律权限
股权是股东权益的一种表现形式，股权的强制表决机制是一种话语权的体现，在资合性的公司，主要是股份公司，股份在某种程度上代表对公司的控制权，特别是上市公司，在资本市场中不慎重，分配方案不慎很容易就变成别人的了。
对股权分配的慎重是应该重视的。
对于股权中的法律风险可以通过在公司章程中设定表决机制来实现，但是由于公司法中特别是有限公司中有些表决机制是强制性的，这没法改变，这样就需要对股权分配上作出限制。
如何分配，如何行使股权等等是做股权分配制度时要全盘考虑的事情，我国公司法明确规定股东的诉讼权利、派生权利.
在股权中涉及最多的是知情权、分红权、利润请求权的问题，因为股权不是像货币一样的钱是比较单纯的，在股权中涉及到的是一种权利的行使与利益的获取方式，因此涉及到相关制度的建立问题。
在股权分配方案中，应该明确分配原则、分配内容、分配范围以及股权分配机制、股权行使方式等等。
四、股权中注意的问题
在创业初期，由于对股权分配没有事先规划好，导致创业过程因股权分配纠纷而创业失败的例子在网络上和现实中很多的，因此，股权分配的制度设计是至关重要的，这牵涉到子公司的选择问题，具体可以考虑以下因素：
一是价值观一致和事业方向认同；
二是能力资源互补；
参与创业的每一个合作人应该是优势互补且在创业过程中不可替代的；
另外在选择合作人时，尽量选择自己熟悉和了解的人或公司。
股权分配应该要坚持的原则和方法：
1.确保牵头的自己是独大
因为要创业成功，自己要有决策的魄力，大家才能跟着干，这是中国人的思维，但是，大家跟着你是因为他们认为你的模式能够成功，并且有保持不同意见的权利和有你拍板及承担责任。
因此，投资人在投资早期项目的时候，通常会认为比较好的股权结构是：
创始人（自己）占50-60%，子公司创始人20-30%，期权池10-20%。
为了创业的成功，股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。
再复杂、全面的股权分配分析框架和模型显然有助于各方达成共识，但是绝对无法替代信任的建立。
创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。
2.千万不能平均分配股权和在创业时不明确股权分配
因为这是大家同舟共济的基础，是在合作遇到任何问题都会想办法去解决的原始动力。
3.把股份进行绑定，分期实行兑现
创业是比较艰难的过程，如果在这过程中，有人退出，就会给公司造成示范效应，为避免创业失败，你就得绑定股权，分期给予，这样就让他们明白一起战斗到底意义。
股权绑定还有另外一个好处：
有效平衡合作人之间出现股份分配不公平的情况，例如最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但模式进行一段时间之后，发现之前股权分配较少的乙子公司对模式的贡献或重要性，比股权分配较多的甲子公司要多，董事会可与甲乙商量后做决议，把双方的还没有投资的股份重新分配，甲乙都会比较容易接受。
因为已经投资的股份不变。
而且如果一方不接受的话，脱离公司，也有一个明确公平的已经投资的股份。
投资是一个很公平的方法，因为创业公司是做出来的。
做了：
应该给的股权给你。
不做：
应该给的不能给，因为要留给真正做的人。
避免一些创始人脱离公司以后手上一直还有公司股权，不劳而获。
没有经历过股权纠纷的创业者，都不喜欢分股权，因为担心自己一旦在模式中发挥不出真正的价值而失去股份。
而那些经历过股权纠纷的创业者，会在模式一开始的时候就和他的合作人商量好分股权的方式。
4.充分利用公司法的意思自治的契约精神
股权分配最核心的原则是契约精神。
对所有的创始子公司而言，股权一旦定下来，也就意味着利益分配机制定好了，除去后期的调整机制不说，接下来创业的时候，每个人的努力和贡献其实和这个比例没啥关系，尽自己的最大努力是最基本的要求。
对于所有的早期创业者来说，一定要明白一个道理：
创业成功了，即使只拿1%也很多；
创业不成功，就算占有100%也分文不值。
五、股权定义、股权分配方案与激励原理相结合后如何推动创业发展的问题
股权是股东享有的权利，股权法律关系实质上是股东基于其地位而与公司形成的法律关系。
为了创业成功，可能会涉及虚拟股权绩效评价系统，就是创业过程中让子公司的股权随着模式的变化有一定调整幅度的激励制度。
股权激励，是公司让子公司通过获得公司股权的形式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方式。
股权激励的意义：
实现公司长远、持续、快速发展，让子公司合理分配发展的利润增值，与公司共命运。
股权激励的前期准备：
与将成为子公司的人沟通其对股权分配的真实理解，完善治理结构、修改公司章程、完善财务审计管理。
实施股权激励机制：
实股激励、虚拟股权、利润分享
股权激励机制不好可能导致股权激励方案不公平、或者可执行性不强，或者因为违反法律规定而无效，因此，为了给公司设计一个合适、能达到激励效果的方案出此法律意见书。
实股激励:
就是分配一部份股权给子公司，这目前公司不具备（不述）
虚拟股权激励：
现实没有，但可以在法律上拥有。
1.虚拟股权赋予方式：
购买股权，让子公司全额出资购买；
优惠购买股权，按一定优惠价让子公司购买股权；
赠与：
开股东会决议，可以直接赠与子公司股权；
④期权股：
指有条件的延期赠与子公司一定股份，一般是在一定期限内，先赠与子公司若干股份的分红权，并允许子公司用期权购买股权。
2.股权分配方式：
总量静态、比例静态、个量静态、完全动态。
3.分红方式：
总量静态，约定全部虚股股息的总量上限；
比例静态，约定虚股股息在利润分配中的比例；
个量静态，约定每一个虚股的股息，就像债券的约定利息；
④完全动态，在利润中占有比例与真实一样，同股同权，类似于真实股。
利润分享：
1赋予方式及分配方式同虚拟股权。
2.分红方式：
总量静态，约定子公司利润分享总额，一般实行与效益挂钩，效益不同，分享总额不同；
比例静态，实现确定或固定利润分享的比例；
个量静态，约定每一个子公司分享额度不高于某一数额；
④完全动态，根据每一个子公司的实际需要，确定对子公司的利润分享，分享的总量和比例都没有限制。
分配方案的操作层面问题:
分配方案的操作包括九个内容:
分配模式，就是如何分配；
分配给哪些子公司；
分配股权的来源；
④给多少额度能达到捆绑创业目的；
⑤子公司获取股权的条件；
⑥价格；
⑦时间；
⑧分配机制；
⑨中途退出，股权剥离。
1.分配模式：
花钱买；
参加利润分红、虚拟股权；
账面增值（每股净资产）；
期权模式；
业务发展增加模式。
2.分配给哪些子公司
3.分配股权的来源：
一般来说，股权转让和增资扩股是主要来源。
4.给多少额度能达到捆绑创业目的：
主要考虑因素：
法律的强制性规定，公司的整体发展构想，公司的目标，市场环境与竞争环境，给多少子公司等等。
5.子公司获取股权的条件:
除了上市公司，公司实施股权分配方案没有法定的违背法律规定的问题，可以灵活分配，但是行权条件的基本内容与上市公司一致，在股权分配计划中需要分年度分批行权的情况下，每一批可行权的股权标的均涉及：
等待期、行权期、行权条件。
6.价格：
应根据公司的实际情况和战略需要确定可以以四种方式定：
以注册资金为标准的行使价格；
以评估的净资产的价格为标准的行使价格；
以注册资金或评估的净资产的价格为基础进行一定的折扣为标准的行使价格；
以市场评估为基础确定的行使价格。
7.时间：
股权分配中设置的时间点必须要经过巧妙的设计，既要达到公司推动创业发展的目的，又要使子公司不会感到遥不可及，确保子公司的努力能够得到回报，必然会涉及到的时间点：
有效期、授予日、授权日、等待期、解锁期、行权日、行权窗口期和禁售期等等。
8.分配机制：
股权分配方案中，并不是从设计到实施一成不变，在实践中，实行股权分配是为创业成功，公司需要采取进一步融资或配股分红行为，以保持公平，就要进行修改；
如果在实施股权分配过程中，有子公司退出，或者转手，对股权资格、数量应予以事先规定，以避免上述原因而产生纠纷。
9.中途退出，股权剥离：
对于不能长久坚定信心共同创业的子公司，得让他们退出后不会伤及整个目标，不会成为发展的阻力，就得把股权剥离。
六、解决方案（附股权分配方案）
法务：
法律顾问
20xx年7月4日
附：
股权分配方案
股权分配方案
涵邦实业股权分配设计方案
一、目的
为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长。
本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。
二、定义
根据公司目前的实际情况，长期激励主要采用虚拟股权的方式。
虚拟股权：
是一种以虚拟股票期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，管理者共享公司收益的长期激励形式。
虚拟股权与法律意义上的股权的区别为：
虚拟股权是一种收益权，没有所有权和表决权，持有者也不能转让和出售。
虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。
三、分配对象
参与分配的人员范围：
（1）公司中高层管理人员（包括公司总经理、副总经理、各部门正副职）
（2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员
注：
虚拟股权的授予采取分期分批的方式，逐步覆盖上述授予范围内的有关人员。
四、股权分配评定方法
员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取量化确定。
分配评定指标主要包括：
工龄指标、职务指标、业绩指标、特殊贡献指标
（1）工龄指标S1—为员工在公司工作工龄，截至日期为2013年12月31日（S1＝T）
（2）职务指标S2
S2＝∑（Pi×
Ti/5）
P：
岗位级别（见表1）
Pi：
为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数
Ti：
为员工在公司担任某一职务的时间期限
表1 岗位职务系数对应表
职务名称
级别
职务系数
总经理
1
50
2
40
3
30
中层管理
20
10
（3）业绩指标S3
按工作表现由董事长打分，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。
表2 业绩指标评定等级定义
等级
优15
良10
中5
基本合格2
定义
实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩
实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩
实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，无明显失误
实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面有明显不足或失误
（4）特殊贡献指标S4
根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下（具体分值及评价定义见表3）：
表3 特殊贡献指标评定等级定义
分值
15
12
9
6
实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了重大贡献，为公司带来了可观效益
实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了较大贡献
实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面为公司做出了一定贡献
实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面对公司的贡献不明显
实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在技术、市场或管理等方面未对公司做出贡献
员工个人持股额度分配通过如下计算确定：
员工个人总分Si=S1+S2+S3+S4
员工持股限额Ri=Z×
（Si/∑Si）
R：
员工持股限额
Z：
股权分配总额
零股（不足一百股）一律不派配给员工，归至预留股份。
五、授予时间
虚拟股份按年度授予，分配时间为公司本财年财务决算后的三个月内，员工在获授的当年即可享受红利分派。
六、股权的行使
员工获得公司股份期权后，并需在符合以下股份期权行使条件的前提下方可行使其期权：
1、员工尚在公司就职，其负责管辖的部门运作良好；
2、员工在公司的表现符合公司员工手册基本规定，无损害公司利益及形象之重大失误发生；
3、公司或部门当年无亏损；
4、符合期权行使的时间限制；
5、其它股份期权计划所约定的条件，以及无发生不可抗力而导致期权无法行使。
七、资格免除与股权扣除
因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。
处罚建议由董事长提出，公司董事会决定。
对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定个人对损失承担的责任，并据此将损失折算成股份数量，在失误行为主体所持有的虚拟股权数额内作相应的扣除，直至扣完为止。
对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小，除依法追究相关责任外，其所持有的虚拟股权全额扣除。
根据《公司员工奖惩办法》的规定，对于受到记过以上处分的人员，免除虚拟股权享受资格一年。
八、禁止条款
在任何情况下，持有人都不得将虚拟股权进行按揭、出售和转让。
九、股权转换
公司整体上市时，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票期权，具体转换方案由公司另行制定。
十、试行、修订及解释
本办法试行期为一年，试行期结束后根据执行情况进行修订。
本办法由公司人力资源管理部负责拟定、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实施。
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