如何分配股权与期权.docx

如何分配股权与期权.docx

《如何分配股权与期权.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《如何分配股权与期权.docx（8页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

如何分配股权与期权

如何分配股权与期权

如何分配股份与期权

　　俺们创业者都是贱骨头，不去寻求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命。

创业图的是什么？

是公司里的“股权”。

　　弟兄们教你一个字：

Captable，这是一个恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？

即创业公司里的“股份拼骨图”。

公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，所以“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化。

　　让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：

以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的？

这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿。

　　假设1：

一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：

　　A轮：

证实模式；

　　B轮：

发展、复制模式；

　　C轮：

形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。

　　假设2：

公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。

　　假设3：

每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。

　　假设4：

公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Upround；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Downround，有点“贱卖”的意思。

　　好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧：

　　创业公司开张时应该发多少股票？

这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。

　　这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。

在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，

　　员工持股                普通股       1,764,706        8.75%

　　A轮投资人（领投方）   优先股      5,042,017       25.00%

　　A轮投资人（跟投方）   优先股      3,361,345       16.67%

　　-----------------------------------------------------------

　　合计：

                            20,168,067      100.00%

　　从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC（Leadinvestor）和一个跟投VC。

顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。

　　即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。

　　……

　　唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。

瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Premoney为500万美金（低于A轮的Postmoney），B轮VC投入300万美金，Postmoney为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Postmoney，A轮VC不稀释（!

!

）……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。

　　B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构

　　股东名单       股权类型            股份     股份比例

　　黄马克/CEO      普通股          3,991,597     7.07%

　　刘比尔/CTO      普通股          2,394,958     4.24%

　　周赖利/COO      普通股          1,596,639     2.83%

　　员工持股           普通股          3,781,513     6.70%

　　A轮投资人       优先股（次级） 14,117,647    25.00%

　　A轮投资人       优先股（次级）  9,411,765    16.67%

　　B轮投资人       优先股         21,176,471     37.5%

　　-------------------------------------------------------

　　合计：

                          56,470,588   100.00%

　　谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！

　　请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。

这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。

这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩下的，才是创业者的；还有一点：

上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！

　B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响！

这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。

C轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Postmoney的6倍，以4800万元的Premoney（800x6=4800）融了3000万元美金。

当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。

　　C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构

　　股东名单      股权类型              股份      股份比例

　　黄马克/CEO     普通股            3,991,597      4.13%

　　刘比尔/CTO     普通股            2,394,958      2.48%

　　周赖利/COO     普通股            1,596,639      1.65%

　　员工持股       普通股            6,753,649      6.99%

　　A轮投资人      优先股（次级）   14,117,647     14.62%

　　A轮投资人      优先股（次级）    9,411,765      9.74%

　　B轮投资人      优先股           21,176,471     21.92%

　　C轮投资人      优先股           37,151,703     38.46%

　　---------------------------------------------------------

　　合计：

                           96,594,427    100.00%

　　经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：

　　IPO时的股权结构

　　股东名单      股权类型         股份     股份比例

　　黄马克/CEO     普通股       3,991,597     3.31%

　　刘比尔/CTO     普通股       2,394,958     1.98%

　　周赖利/COO     普通股       1,596,639     1.32%

　　员工持股       普通股       6,753,649     5.59%

　　A轮投资人      普通股      14,117,647    11.69%

　　A轮投资人      普通股       9,411,765     7.79%

　　B轮投资人      普通股      21,176,471    17.54%

　　C轮投资人      普通股      37,151,703    30.77%

　　上市新发行股   普通股      24,148,607    20.00%

　　---------------------------------------------------

　　合计：

                     120,743,034   100.00%

　　注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。

　　看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！

不过黄马克的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧！

　几点补充说明：

　　1.早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。

但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。

　　2.创业公司的成长，反映在股价的升值。

升值越快，融资时稀释就越少。

当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。

举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。

所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。

创业者骨头要硬！

　　3.以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。

　　4.创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%.0.1%......到底值多少钱。

给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：

等公司上市的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。

　　5.前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：

　　早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。

所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。

　　也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧？

不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的！

具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。

我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。

这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。

所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。

　　一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。