私募基金基金合伙协议基金有限合伙模板文档格式.docx
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第十九条可分配资金的账户管理、审计与决策11
第二十条经营亏损承担11
第二十一条基金债务11
第六章合伙人的权利和义务11
第二十二条本基金的所有合伙人均应遵守国家和地方引导基金的相关规定，并享受相关优惠政策。
12
第二十三条普通合伙人的权利和义务12
第二十四条有限合伙人的权利和义务14
第七章合伙事务执行、投资决策委员会和合伙人会议16
第二十五条合伙事务执行16
第二十六条竞业禁止与豁免17
第二十七条投资决策委员会18
第二十八条合伙人会议19
第八章合伙企业财产、合伙人出资份额的转让及出质21
第二十九条合伙企业财产21
第三十条合伙人出资份额的转让22
第三十一条合伙人财产份额的出质22
第九章入伙、退伙及合伙人的相互转变程序23
第三十二条入伙23
第三十三条退伙及清算23
第三十四条合伙人的相互转变程序24
第十章企业解散与清算25
第三十五条解散事由25
第三十六条清算25
第十一章违约责任25
第三十七条合伙人违反出资义务的违约责任25
第三十八条执行事务合伙人的违约责任26
第三十九条有限合伙人的违约责任26
第十二章其他约定26
第四十条基金的商誉归属26
第四十一条不可抗力26
第四十二条争议解决26
第四十三条适用法律27
第四十四条文本与效力27
第四十五条协议成立和生效27
某某市国有资产经营公司（以下简称“国资公司”），国资公司是某某市战略性新兴产业专项引导基金（以下简称“引导基金”）中财政性资金的名义出资人，国资公司以其投资额为限对本企业行使出资人权利。
某某东湖创新科技投资有限公司（以下简称“东湖创投”），东湖创投是市引导基金的受托管理机构，行使引导基金管理之权利。
同时是引导基金的资金配比机构，同属引导基金，东湖创投以其投资额为限对本企业行使出资人权利。
【】
（有限合伙人）
各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在湖北省某某市共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。
第一章总则
第一条协议订立依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）、《国务院办公厅关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（国办发[2008]116号）以及《市人民政府关于印发某某市战略性新兴产业发展引导基金管理暂行办法的通知》（武政规[2014]18号）以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。
第二条企业性质
本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。
第三条合法性
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
本协议条款与法律、法规和规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二章合伙企业名称和注册地址
第四条企业名称
本企业名称：
（简称“本企业”、“本合伙企业”、“基金”、“本基金”），最终名称以工商核准登记名称为准。
第五条注册地址
本企业注册地址：
第三章合伙目的、企业宗旨、投资准则、经营范围和经营期限
第六条合伙目的
本企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的创业投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
第七条企业宗旨
充分发挥国家和地方创业投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造【】产业为主的【】基金，推进国家战略性新兴产业的发展，为本企业合伙人创造财富。
第八条投资准则
1.投资领域：
投向【】产业领域的投资额不低于可投资金规模的【】。
2.投资对象：
以初创期、早中期创新型企业为主，投资初创期、早中期创业企业的投资额比例不低于基金可投资额的【】。
初创期创新型企业是指符合如下条件的企业，即：
成立时间不超过5年，职工人数不超过300人，直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过3000万元人民币，年销售额或营业额不超过3000万元人民币，净资产在2000万元人民币以下，每年用于高新技术研究开发的经费占销售收入的5%以上。
早中期创新型企业是符合如下条件的企业，即：
职工人数不超过500人，资产总额不超过2亿元人民币，年销售额或营业额不超过2亿元人民币。
上述条件按照初始投资行为发生时被投资企业的规模确定。
3.投资地域：
基金对某某市企业的投资比例不低于基金可投金额的【】%。
4.存续期：
基金存续期为【】年，自基金注册登记之日起第【】年为基金投资期，之后【】年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。
投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过【】年。
且，基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对外投资。
5.投资进度考核：
基金【】年为投资考核期，按基金可投资金规模的【】%、【】%完成年度投资目标。
6.投资限制：
基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的【20%】。
7.投资和业务禁止：
基金不得从事以下业务
（一）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
（二）从事担保、抵押、委托贷款和房地产开发（包括购买自用房地产）等业务；
（三）投资已上市企业，所投资的未上市企业上市后，所持股份未转让及其配售部分除外；
（四）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（五）进行承担无限责任的对外投资；
（六）向任何第三人提供赞助、捐赠；
（七）投资于其他基金或投资类企业；
（八）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
（九）使用贷款进行投资；
（十）国家法律法规禁止从事的其他业务。
第九条经营范围
（以工商登记为准）。
第一十条经营期限
经营期限为基金存续期限。
暂定为【】年，自本企业成立之日起计算。
本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过【】年。
如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
第四章合伙人、出资额和出资方式
第一十一条合伙人姓名或名称、住所、类别
1.合伙人姓名或名称、住所：
类型
合伙人名称
住所
法定代表人或授权代表
普通合伙人
（即基金管理人和执行事务合伙人）
……
有限合伙人
第一十二条合伙人出资额、出资方式和缴付期限
1.出资总额：
本基金出资总额为【】万元人民币，全部为现金出资；
2.合伙人出资额和出资方式如下表所示：
出资方式
认缴出资额（万元）
认缴比例（%）
现金
3.出资顺序和缴付期限：
（1）首先由普通合伙人出资，其次由其他有限合伙人出资，引导基金最后出资。
（2）普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十五（15）日内一次性缴付全部认缴出资额。
缴款完成后，普通合伙人将向除国资公司和东湖创投之外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后十五（15）日内一次性全部缴足其全部认缴出资额，其他有限合伙人均全额缴付出资后，普通合伙人将书面通知国资公司和东湖创投并提供各方足额缴付出资的凭证，国资公司和东湖创投在收到其他合伙人足额缴款凭证后向引导基金资金管理部门申请拨付出资资金，并根据引导基金资金管理部门拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。
（3）如普通合伙人未按期足额缴付出资款，则可给予其十五（15）日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按中国人民银行发布的同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息。
（4）对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五（15）日的延期时间，在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按中国人民银行发布的同期银行存款利率加万分之五向企业支付罚息；
延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人认缴，没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。
（5）各方确认本条约定的违约处理方式不适用于国资公司，因财政拨款迟延导致出资迟延将不构成其违约，国资公司无需就此承担任何违约责任。
4.在如下情况发生时，国资公司和东湖创投有权要求退伙或者依照国有产权管理的相关规定，要求其他合伙人按其各自持股比例受让国资公司和东湖创投持有的本基金权益或者将其权益转让给合伙人以外的人，且不承担任何法律责任。
届时，其他合伙人应一致同意国资公司和东湖创投退伙或者权益转让，并且应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保上述权利。
这些情况包括：
（1）引导基金理事会决策通过引导设立基金方案后一年内，基金未完成设立或增资手续的，即国资公司和东湖创投的出资承诺有效期为一年；
（2）国资公司和东湖创投资金拨付本基金账户6个月以上，本基金未开展投资业务的；
（3）本基金投资领域和阶段不符合相关政策目标或者实际投资方向不符合本协议约定的；
（4）本基金未按照本协议约定投资的；
（5）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化的；
（6）除国资公司和东湖创投以外的其他合伙人或者基金管理人发生违法、违规、违约行为的。
5.基金应于收到合伙人出资后十（10）日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。
基金存续期内，除依据法律规定或本协议约定退伙或转让权益外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出资。
6.合伙人一致同意，在本基金注册成立后，基金将按相关规定在6个月内向某某市创业投资企业备案管理部门备案，全体合伙人同意就此提供必要的协助。
第五章基金收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担
第一十三条基金收入、利润与可分配资金
1.基金收入：
包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2.基金净利润：
为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。
具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
3.可分配资金：
指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
第一十四条基金费用
1.基金费用的种类包括：
基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。
基金管理费的支付按以下标准执行：
A）自基金成立起第一年按实际到位资金【】计算；
B）剩余投资期按实际投资额的【】计算；
C）回收期内按实际投资额的【】计算。
基金管理费在基金存续期间每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半。
支付管理费需经东湖创投审核。
管理费应按季度予以计提。
基金如需延长投资期，应同时调整投资延长期内管理费率，每年按照已投资金额的【】%收取。
2.基金托管人的托管费用按《资金保管协议》约定由本基金承担。
3.基金运营费用：
A）合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；
B）合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；
C）为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等（但与投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的该等费用除外）；
D）管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；
E）合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；
F）为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；
G）在本合伙企业已实际支付对某一项目投资款的情况下，与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担的情况下再由本合伙企业承担；
H）合伙企业终止时的清算费用；
I）合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。
4.不列入基金运营费用的费用：
A）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用；
B）如果本基金最终没有实际全额支付对某一项目的投资款，则上述已列入基金运营费用中的、和该项目相关的所有费用均应从基金运营费用中扣回，改由基金管理人承担；
C）基金管理人将承担其自身的运营和管理费用，包括但不限于聘请内部专业技能人员（包括投资经理、投资助理、公司其他人员）的费用以及其他为寻找投资机会和对被投资企业进行跟踪管理过程中提供一般性支持和服务的费用（例如：
房屋租赁费、办公费、差旅费、水电费、项目档案管理费用、投资决策委员会会议费用等）。
5.费用调整：
如果对基金管理人的委托因任何原因在基金存续期届满前终止，则预支给基金管理人的相关半年期管理费应根据基金管理人该半年期内实际管理的天数进行折算，并向基金退回折算后应退还的部分。
6.各方确认，除上述基金管理费、基金托管费和已明确的基金运营费用外，合伙企业或合伙人不支付其他任何费用。
7.基金费用均通过本基金依据《资金保管协议》在基金托管人处开立的支出账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。
第一十五条税赋
本基金的投资所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第一十六条可分配资金的分配顺序
1.基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。
实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。
全体合伙人所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。
2.基金管理公司获得基金业绩奖励净额【】%的部分，可根据个人业绩及贡献对管理团队成员进行奖励，其余部分作为基金管理公司收入，由基金管理公司出资人进行分配。
3.国资公司资金退出时按以下标准执行：
1—5年内退出时，转让价格为原始投资额加银行同期存款基准利率计算的收益之和（扣除已分配收益金额）；
5年以上退出时，国资公司与其他有限合伙人同股同权。
/国资公司资金按原始投资额退出（天使/种子基金）。
第一十七条可分配资金的分配形式
1.本基金可分配资金的分配以现金、可流通的有价证券、未上市公司股权的形式进行。
分配任何流通的有价证券的价值以派发当日之前累计20个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据，未上市公司股权价值评估方式按本协议约定的合伙人会议表决通过。
2.其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
3.合伙人共同认可的其他形式。
第一十八条可分配资金的分配时间
1.基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。
2.在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。
第一十九条可分配资金的账户管理、审计与决策
1.本基金可分配资金须按照本基金和基金托管人（即本基金托管银行）签订的《资金保管协议》的约定回到本基金在托管银行开立的收入账户，按本协议约定的方式进行分配，并接受基金托管人的合规性审查。
2.可分配资金应经独立审计机构审计确定。
审计结果应书面提供给全体合伙人。
经审计确定的可分配资金按本协议约定的方式向合伙人派发。
3.可分配资金的分配方案由本基金投资决策委员会及有关机构按约定的议事规则制定并交由基金合伙人会议通过。
第二十条经营亏损承担
1.如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）违反法律法规、本协议、委托管理协议导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向本企业承担赔偿责任。
2.非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，其次由国资公司以出资额为限，按不高于亏损额【】的比例先行承担，剩余部分由国资公司与其他合伙人按出资比例共同承担。
第二十一条基金债务
1.本基金不得对外举债。
基金债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。
2.本基金涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。
当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
第六章合伙人的权利和义务
第二十三条普通合伙人的权利和义务
1.普通合伙人（基金管理人，下同）的权利
（1）根据本协议和《委托管理协议》主持基金的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行股权投资；
处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；
保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；
代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。
在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理本基金的相关事宜；
（2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；
（3）依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；
（4）召集、召开投资决策委员会会议；
（5）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；
（6）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
（7）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；
（8）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2.普通合伙人的义务
（1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。
包括但不限于对被投资企业采取以下措施：
a）代表基金在被投资企业中行使股东权利、争取获得董事席位，行使董事职权；
b）及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；
c）被投资企业中代表基金利益的董事或人员应走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；
d）定期获得被投资企业的财务报表和经营报告，按年获得经审计的财务报表、年度经营报告和财务预算并做出审核；
e）必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等；
f）一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给基金投资造成损失，按照普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向基金报告；
定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况。
包括但不限于：
a）按规定时间和规范要求向合伙人提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告；
b）对影响基金净值的重大事项的发生向合伙人及时做出书面报告。
“重大事项”是指下列事项中的任何一项：
1、违反国家政策规定及基金约定投资的；
2、基金资产或所投资项目发生重大损失的，即超过资产或项目投资额10%以上的；
3、基金管理公司主要出资人、或出资结构、或关键雇员发生变更；
4、基金托管人不当行为或失误；
5、任何有可能影响到基金资产安全的违法违规或受处罚情况；
6、任何有可能影响到基金资产安全的法律、法规和政策的重大调整；
7、提起或被提起涉及基金或其管理机构的诉讼、仲裁或其他行政措施；
8、被投资企业发生重大经营困难、或有足够证据证明其技术或产品开发失败，或者被投资企业或其主要经营管理人员牵涉到任何诉讼和仲裁程序，或被司法或行政机关对其财产进行限制；
9、其他管理机构知悉的对基金及其权益可能产生重大影响的事项。
c）在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后三十（30）日内向基金合伙人提交该项目投资决策全套文件；
d）应基金合伙人要求提交履职评估、基金净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合有限合伙人行使其他权利；
e）对于各类投资的风险控制，普通合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；
（2）不得以其在本基金中的财产份额出质；
不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
（3）在本基金投资期内，不得自营或接受他人委托从事与本基金相竞争的业务。
所谓竞争业务是指与本基金的行业投向相同或相近、或者构成上下游或互补关系的投资业务；
（4）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金进行交易；
（5）对本基金的债务承担无限连带责任；
（6）当本基金届满产生亏损时，按本协议第二十条的约定，首先以自身出资额冲抵亏损；
（7）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（8）向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；
（9）不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；
（10）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估；
（11）法律、法规及本协议规定的其他义务。
第二十四条有限合伙人的权利和义务
1.有限合伙人的权利
（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；
（3）对本基金的经营管理提出合理化建议；
（4）有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；
（6）依照法律、法规及本
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