尽调报告参考Word文件下载.docx

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1-4-1公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明

1-4-2采购情况

1-4-2-1前两年的采购情况以及成本变动分析

1-4-2-2前两年主要供应商（前五大）基本情况表

1-4-2-3前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明

1-4-2-4与主要供应商（前五大）的供货合同

1-4-2-5与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况

1-4-2-6关于关联采购情况的说明

1-4-2-7董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明

1-4-3生产情况

1-4-3-1主要产品的生产流程图或服务的流程图

1-4-3-2公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明

1-4-3-3质量控制制度文件

1-4-3-4质量技术监督部门出具的证明文件

1-4-3-5安全生产及以往安全事故处理等方面的资料

1-4-4销售情况

1-4-4-1公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件

1-4-4-2前两年的销售情况以及收入变动分析

1-4-4-3前两年主要客户（前五大）基本情况表

1-4-4-4前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明

1-4-4-5与主要客户（前五大）的销售合同

1-4-4-6与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况

1-4-4-7关于关联销售情况的说明

1-4-4-8董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明

1-4-5核心产品或服务

1-4-5-1核心产品或服务的研发流程、周期

1-4-5-2核心产品或服务的更新换代计划

1-4-6重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程

1-4-6-1重要资产投资项目的投资决策机制

1-4-6-2重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件

1-5公司收益情况

1-5-1公司关于收益情况的说明

1-5-2公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明

1-5-3公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明

1-5-4每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件

1-6公司中长期发展目标

1-6-1中长期发展战略规划资料

1-6-2历年发展计划及年度报告

1-6-3关于发展战略的董事会会议决议

2公司治理调查

2-1公司章程及治理结构

2-1-1访谈记录

2-1-2公司章程

2-1-3组织结构图及关于部门职能描述的文件

2-1-4股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责

2-1-4-1经律师鉴证的公司股东名册

2-1-4-2公司董事、监事、高级管理人员构成情况

2-1-4-3公司高级管理人员职责

2-1-5三会议事规则核查记录

2-1-5-1三会议事规则

2-1-6投资者关系管理制度

2-1-7法律意见书

2-2公司治理机制

2-2-1访谈记录

2-2-2公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估

2-2-3公司治理机制执行情况核查记录

2-2-3-1历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等

2-2-3-2董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件

2-2-3-3董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况

2-2-3-4表决权回避制度及其执行情况

2-2-3-5公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件

2-2-4公司治理机制执行情况核查意见

2-3公司股权结构

2-3-1访谈记录

2-3-2公司股权结构

2-3-2-1经律师鉴证的公司股东名册

2-3-2-2公司股权结构图

2-3-2-3公司关于控股股东及实际控制人的说明

2-3-2-4股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

2-3-2-5公司股东之间关联关系说明

2-3-3股权变动情况

2-3-3-1股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）

2-3-3-2公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）

2-3-3-3股权变动涉及的政府批准文件

2-3-3-4股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件

2-3-3-5股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等

2-3-4相关工商变更登记资料

2-3-5公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明

2-3-6管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表

2-4公司董事、监事

2-4-1访谈记录

2-4-2公司董事、监事简历

2-4-3董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件

2-5公司独立性情况

2-5-1访谈记录

2-5-2业务独立性

2-5-2-1控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况

2-5-2-2如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果

2-5-2-3控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况

2-5-2-4公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录

2-5-2-5公司关于关联采购和关联销售的说明

2-5-3资产独立性

2-5-3-1主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）

2-5-3-2房屋所有权证或公司办公场所租赁协议

2-5-3-3土地使用权证

2-5-3-4商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明

2-5-3-5金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录

2-5-3-6公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料

2-5-3-7公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料

2-5-3-8公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排

2-5-4人员独立性

2-5-4-1公司及重要子公司员工花名册

2-5-4-2公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录

2-5-4-3公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录

2-5-4-4公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录

2-5-4-5公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明

2-5-5财务独立性

2-5-5-1控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况

2-5-5-2控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

2-5-5-3会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）

2-5-5-4公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）

2-5-5-5公司关于财务独立性的声明

2-5-6机构独立

2-5-6-1控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证

2-5-6-2公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议

2-5-6-3公司内部各项机构的规章制度

2-5-6-4公司关于机构独立情况的说明

2-6同业竞争情况

2-6-1访谈记录

2-6-2公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明

2-6-3实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录

2-6-4控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

2-6-7公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺

2-7重大经营事项

2-7-1访谈记录

2-7-2公司对外担保情况

2-7-2-1公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-2-2公司近两年对外担保情况及相关决策程序

2-7-3公司重大投资情况

2-7-3-1公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证

2-7-3-2公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料

2-7-3-3公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告

2-7-3-4公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-3-5公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序

2-7-4公司委托理财情况

2-7-4-1公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-4-2公司近两年委托理财情况及相关决策程序

2-7-4-3重大委托理财合同

2-7-5公司关联交易情况

2-7-5-1公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）

2-7-5-2公司近两年关联交易情况及相关决策程序

2-7-5-3公司关于规范关联交易的承诺函

2-7-6公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明

2-8管理层的诚信情况

2-8-1公司管理层关于个人诚信状况的声明

2-8-2公司管理层个人信用报告

2-8-3全国法院被执行人信息查询系统查询记录

2-8-4访谈记录

3公司财务调查

3-1内部控制环境及制度

3-1-1对公司管理层及财务人员访谈记录

3-1-2对注册会计师访谈记录

3-1-3公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估

3-1-4注册会计师对内部控制的鉴证意见

3-1-5注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

3-1-6有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录

3-1-8会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）

3-2风险因素及风险控制

3-2-1公司应对重大风险的制度

3-2-2公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明

3-3业务控制

3-3-1对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录

3-3-2各项业务管理规章制度

3-3-3对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）

3-4信息系统控制

3-4-1信息系统控制相关的业务规章制度

3-5内部审计监督

3-5-1内部审计人员访谈记录

3-5-2内部审计报告、监事会报告

3-5-3公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度

3-6公司最近两年及一期主要财务资料

3-6-1最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表

3-6-2公司最近两年及一期主要财务指标分析表

3-6-3同行业类似公司主要财务指标

3-6-4对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料

3-7应收款项

3-7-1应收账款明细表

3-7-2大额应收账款抽查记录

3-7-3大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析

3-7-4应收账款可回收性随机抽样

3-7-5其他应收款明细表

3-7-6大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析

3-7-7预付账款明细表

3-7-8大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同

3-7-9应收票据明细表

3-7-10应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况

3-7-11应收款项账龄分析表

3-7-12应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析

3-8存货

3-8-1存货明细表及构成分析

3-8-2存货盘点表

3-8-3存货库龄表

3-8-4存货采购抽查表

3-8-5存货跌价准备计提表及提取充分性分析

3-9重要的对外投资

3-9-1访谈记录

3-9-2控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）

3-9-3报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告

3-9-4重要对外投资的投资合同、投资凭证

3-9-5公司内部关于对外投资的批准文件

3-9-6纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见

3-10固定资产

3-10-1固定资产明细列表

3-10-2固定资产盘点表

3-10-3按类别列示的固定资产及折旧明细表

3-10-4固定资产减值准备明细表

3-10-5报告期内构建与处置固定资产的核查记录

3-10-6车辆行驶证抽查表

3-11无形资产

3-11-1无形资产明细表

3-11-2无形资产摊销和减值情况

3-11-3股东投入的无形资产的核查记录

3-11-4外购无形资产的核查记录

3-11-5自行开发的无形资产的核查记录

3-11-6报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序

3-12资产减值准备

3-12-1资产减值准备计提政策

3-12-2公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析

3-12-3资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序

3-12-4公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明

3-13历次资产评估

3-13-1历次资产评估报告

3-13-2公司管理层访谈记录

3-13-3资产评估机构访谈记录

3-14应付款项

3-14-1应付账款明细表

3-14-2应付账款余额变动分析

3-14-3大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同

3-14-4应付票据明细表及利息核算表

3-14-5其他应付账款明细表

3-14-6预收账款明细表

3-14-7应付账款和其他应付款账龄分析表

3-15收入

3-15-1公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析

3-15-2收入确认抽查记录及真实性测试（包括：

公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）

3-15-3收入截止性测试

3-15-4公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料

3-15-5公司主要产品报告期价格变动的资料

3-15-6公司报告期主要产品的销量变化资料

3-15-7结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析

3-15-8公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析

3-16成本

3-16-1对公司业务人员、会计人员的访谈记录

3-16-2公司成本管理办法

3-16-3公司成本核算流程图

3-16-4公司报告期主要产品的成本明细表

3-16-5公司成本合理性分析

3-16-6成本费用截止性测试

3-17广告费、研发费用、利息费用

3-17-1广告费明细表

3-17-2重要广告合同及付款凭证

3-17-3研发费用明细表

3-17-4研发费用资本化归集和核算记录

3-17-5利息费用明细表

3-17-6重要的借款合同

3-17-7短期借款明细表

3-17-8利息费用资本化复核记录（包括：

资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）

3-17-9利息费用真实性测算分析表

3-17-10公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明

3-18收入、成本、费用的配比性

3-18-1按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

3-18-2公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

3-18-3销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析

3-18-4与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析

3-19非经常性损益

3-19-1非经常性损益明细表

3-19-2补贴收入的批复或相关证明文件

3-19-3金额较大的营业外收入明细表

3-19-4营业外收支真实性测试

3-20股利分配政策

3-20-1公司最近两年的股利分配政策

3-20-2公司关于实际股利分配情况的说明

3-20-3公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明

3-20-4相关三会文件

3-21合并财务报表

3-21-1控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表

3-21-2控股子公司会计制度

3-21-3合并会计报表抵消分录

3-22关联方及关联交易

3-22-1关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）

3-22-2关联交易管理制度

3-22-3主要关联交易合同及相关决策文件

3-22-4与关联交易相关的同类交易的市场价格数据

3-22-5关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响

3-22-6关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例

3-22-7关联交易产生的利润占公司利润总额的比例

3-22-8关联交易大额销售退回情况

3-22-9关联交易必要性、持续性、真实性的说明

3-22-10经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响

3-22-11公司关于减少和规范关联交易的措施说明

3-22-12律师对关联方及关联交易的意见

3-22-13注册会计师对关联方及关联交易的意见

3-23审计报告

3-23-1审计报告

3-24会计师事务所变更情况（如适用）

3-24-1公司管理层关于变更会计师事务所的说明

3-24-2更换会计师事务所的决策文件

3-24-3更换前后会计师事务所出具的专业意见

4公司合法合规调查

4-1公司设立及存续情况

4-1-1设立及历史沿革情况

4-1-1-1公司设立时的批准文件

4-1-1-2公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件

4-1-1-3公司报告期内的工商年检文件

4-1-2公司历次股权变动情况

4-1-2-1公司历次股权变动涉及的股权转让协议

4-1-2-2公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告

4-1-2-3公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函

4-1-2-4公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明

4-1-2-5公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明

4-1-3改制及股份公司设立情况

4-1-3-1上级主管部门同意改制的批复文件

4-1-3-2公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排

4-1-3-3国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件

4-1-3-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等

4-1-3-5国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件

4-1-3-6股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件

4-1-3-7发起人协议

4-1-3-8关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议

4-1-3-9创立大会文件

4-1-3-10律师就公司整体变更合法合规性的专项意见

4-1-4公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析

4-1-5公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析

4-1-6公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析

4-1-7内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）

4-2最近两年股权变动的合法合规性

4-2-1律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见

4-2-2公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明

4-3最近两年是否存在重大违法违规情况

4-3-1公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明

4-3-2工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件

4-4股权转让限制情况

4-4-1公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录

4-4-2公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明

4-4-3关于股东所持股份自愿锁定的承诺函

4-4-4对公司股份是否存在转让限制的核查记录

4-5主要财产的合法性

4-5-1公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录

4-5-2实地查看记录

4-6公司重大债务

4-6-1访谈记录