买卖合同审查要点文档格式.docx
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2、数量。
此条应注意写明计量单位。
3、质量标准条款。
本条要写明本合同要求执行那个标准达到什么样的质量要求，如表述按国标GB几号标准执行或按行业标准QB同号标准执行或其他要求，如凭样交货则要将样品由双方共同封样确认分别保管一份以备作为日后验收的依据。
如质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准；
没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行（可以用企业标准替代）。
4、价款和报酬。
应当写明单价和总价。
可以用附件形式，将价格表放在合同后，但是在合同中必须要表明。
如“本合同货物单品的价格见附件一价格表。
”此外应当约定一个变更价格的条款，如“本合同价格根据市场浮动，可适当调整。
如合同履行时，原料在当地定额站公布的价格比合同签订时的价格浮动超过5%，则卖方可通过书面调价函的形式，要求变更价格。
5、履行期限地点方式。
（1）履行期限条款约定：
a、应明确规定货款结算和支付的时间、方式（约定结算账号）；
合同约定应当清晰明确细化到年月日。
对于不平等的结算条款，应当据理力争。
b、逾期付款时买受人应承担的责任和出卖人应享有的权利；
（规定逾期多少时间或未支付款项达到总货款的百分之几时出出卖方有权停止供货并收取逾期付款违约金（一般是按日万分之五计收）
c、所有权保留。
（对方未支付完所有价款之前，保留货物的所有权）
（2）履行方式和地点条款约定：
履行（交货）地点，不仅影响到履行费用，同时对以后确定法院管辖具有重要意义，因为合同履行地是法院管辖的依据。
在双方没有约定选择管辖法院的情况下，因合同纠纷提起的诉讼由合同履行地或者被告所在地法院管辖。
所以合同中应明确合同货物交货地。
并且尽量争取在我方工厂交货，以便争取我方法院管辖。
履行地点不明确，给付货币的，在接受货币所在地履行；
其他标的，在履行义务一方所在地履行。
可以约定：
“购买方负责货物运输，上门提货。
”或者“销售方负责代办托运”。
“代办托运”可以避免货物在运输途中损毁灭失的风险。
6、验收条款。
本条关系到以后发生质量争议时的质量责任和质量风险承担。
应写明验收时间（如货到后或提货后几天）、验收标准（根据质量条款来确定）、验收异议的时间及方式以及未提出异议的法律后果。
如可以约定“乙方收到甲方发出的货物，应及时按标准验收（如包装、数量、质量等），应及时向送货人（或甲方）签收。
乙方对货物验收如有异议，应在送货单上注明，并自收货之日起十五天内向甲方提出，否则视作收货数量、质量符合合同约定或放弃申诉。
”
与此相关的是货物风险转移条款，即约定货物毁损、灭失的风险从哪个时间节点转移至买方。
7、违约责任条款。
应注意违约责任的合理性、违约责任的分配方式、违约责任的承担、违约责任承担方式的种类及条件、违约金或资金利息的计算方式及金额、合同损失赔偿的范围及承担方式、损失赔偿与违约金的兼容性、维权费用的承担、违约抗辩事由的适用、无过错情况下的损失分担方式；
如果需要约定违约金的，要明确计算方法或数额。
8、陈述与保证条款。
对于需要特殊材料或者特殊条件、或者需要满足交易双方或一方特殊要求的交易时设置，重点考虑该陈述与保证对于所需材料、条件或要求的满足及实现；
以及在材料、条件或要求不能满足时的责任承担；
9、签收人条款。
在合同中清晰明确的标示出货物签收人，可以设定几个签收人，签收单据经过其中一个签收人签收后就生效，经过签收的收货单极具法律效益。
如“本合同约定货物签收人为某某某、某某某等，其中一个人签字确认，签收单据即有效。
10、争议解决条款。
篇二：
国际货物买卖合同审查要点提示
国际货物买卖合同审查要点提示
北京盈科（成都）律师事务所张帆律师
为促进行业交流，方便大家在审查国际货物买卖合同时快速找出风险点，增强中国企业开展国际贸易过程中的风险识别意识，笔者参考本人修改国际货物买卖合同中的实务经验，特撰写本提示以抛砖引玉，欢迎大家补充修正。
1.【相关法律法规（包括但不限于）】
《XX年国际贸易术语解释通则》（InternationalRulesfortheInterpretationofTradeTermsXX，ICCPublicationNo.715，IncotermsXX）；
《跟单信用证统一惯例》（ICCUniformCustomsandPracticeforDocumentaryCredits，UCP600）；
《跟单托收统一规则》（UniformRulesforCollectionsNo.522，URC522）；
《见索即付保函统一规则》（TheUniformRulesforDemandGuarantees，ICCPublicationXXEdition，URDG758）；
《国际备用证惯例》（InternationalStandbyPractice1998，ISP98）；
《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》（InternationalStandardBankingPracticefortheExaminationofDocumentsunderDocumentaryCredits，ISBP）；
《国际货物买卖合同法律适用公约》（ConventionontheLawApp1icabletoContractsfortheInternationalSaleofGoods）；
《中华人民共和国合同法》；
《中华人民共和国海商法》；
《中华人民共和国票据法》；
《中华人民共和国物权法》；
《中华人民共和国仲裁法》
《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》（法释[XX]13号）；
《最高人民法院关于严禁随意止付信用证项下款项的通知》（法[XX]103号）；
《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（法释〔XX〕7号）
2.【合同审查准备工作】
因为国际货物买卖合同通常涉及的标的金额大，交易周期长，合同条款复杂，故律师在审查该类合同时，合同审查准备工作不可或缺。
【背景资料查找】
交易本身的外围尽调：
对包括但不限于对方信用、开证行和议付行信用、标的性质（是否容易受潮、受腐蚀、与其他货物相互消耗，是否容易保存等）、运输航线等有一个初步了解和判断。
【具体业务沟通】
与业务人员沟通：
通过与业务人员沟通，力争把握本次买卖交易的整体流程，以便于理解合同中的商业条款。
【法律法规、案例检索】
通过查阅相关法律法规及案例，进一步了解合同中可能存在的风险点。
3.【主要条款风险提示】
本部分就国际货物买卖合同一般条款中可能存在的法律风险点进行总结与提示。
【主体资格条款】
审查国际货物买卖合同时，律师应首先对对方是否有权签署合同进行审查，包括但不限于对方的主体性质（如UnincorporatedJointVenture是否有资格作为独立责任主体签署合同等）、对方派出的代表是否已获得相应授权进行审查与提示。
【质量、数量条款】
针对买方：
应尽量明确标的货物具体质量和数量情况，包括但不限于标的货物的原产地、规格、含量、货物需达到的质量标准、买方能接受的误差范围，是
否对标的货物进行封样等。
特别需注意的是，往往我国企业在与国际大型供应商交易时，对方会强势地使用其格式合同，这种所谓的格式合同中通常会含有“货物质量以卖方提供为准，买方需无条件接受”之类的霸王条款，遇到该类显示公平的条例，律师应建议企业依据国际供需市场需求据理力争，在能促成交易的情况下规避此类风险。
针对卖方：
重点要注意审查对方提出的质量标准，看清是适用中国标准还是欧洲标准等其他标准，应提示客户注意其产品能否达到相关标准。
【价格条款】
审查价格条款时，应注意使用的是固定价格还是可调价格，若使用的是可调价格，则应进一步明确可调价格的范围，同时提示客户是否接受。
【支付方式条款（信用证支付为例）】
国际货物买卖多采用信用证支付方式，律师在审查该类条款时应注意：
根据买卖双方的市场地位判断使用信用证的种类，例如是使用远期信用、即期信用证亦或假远期信用证，因为不同种类的信用证对于双方来说使用成本不同。
应根据合同的要求在信用证中对提单、保险单、商业发票、质检证书等提出明确而具体的要求，防止卖方针对漏洞提交不符合合同而符合信用证的单据得到货款；
近洋运输时，由于卖方寄出的单据可能在标的货物已到港后方能到达，若买方坚持提单到达后才提货则会产生滞期费等额外成本，若向银行申请提货担保，则银行通常要求买方承诺无论是否存在不符点的情况，买方均需接受，律师应综合考虑交易对手资信状况、滞期费率等因素，引导客户作出最优选择。
应在收到买方开出的信用证后方能发货，最好能约定买方开出信用证的具体时间；
注意审查信用证中是否存在陷阱条款，对客户做好事前风险提示。
【国际贸易术语适用条款（FOB、CFR、CIF为例）】
买方应尽可能使用FOB：
减少卖方与船方勾结从而共同欺诈的可能，报价低、易比较。
卖方应尽可能采用CFR或CIF：
便于安排装运，可适当提高报价，便于在买
方不付款的时候处理货物。
【验收条款】
审查验收条款时，应注意的内容包括但不限于：
是以装货港还是卸货港的货物质量情况作为标准，出具验收依据的机构双方是否认可，买卖双方各自检验结果不一致时应以何种标准作为验收结果以及检验结果不一致时是否委托第三方重新检验。
律师还应协助买卖双方提前协商好检验费用的负担问题。
【知识产权条款】
买卖双方可根据需要在国际货物买卖合同中增加知识产权条款，该条款主要用于保护双方间交易信息不被非法使用或泄露、保护标的产品的知识产权（特别是技术类标的产品）的知识产权不被侵犯。
实践中，我国企业在与国际大型供应商或采购商交易时，对方会在格式合同中约定“除非中国企业特别书面说明，否则中国企业向对方披露的任何信息均不构成保密信息”，针对该类条款律师在审查合同时应特别慎重。
【合同变更条款】
买卖双方对合同的变更建议以双方书面达成一致为准。
【违约责任条款】
国际货物买卖合同中涉及到的违约责任包括但不限于：
因货物质量、数量导致的违约责任；
因包装不善导致货物变质、短少或灭失的违约责任；
卖方选择承运人时，因选择的承运人缺乏相关资质、错误操作导致标的货物变质、短少或灭失的违约责任；
在买方需自行购买保险时，因卖方未及时通知导致买方未能按时购买保险造成买方损失的违约责任；
卖方迟延交货的违约责任；
买方未及时开出信用证的违约责任；
买方未及时收货的违约责任。
【争议解决和法律适用条款】
国际货物买卖合同大多数情况下的争议解决方式为国际仲裁。
买卖双方均希望能选择适用本国法律及本国仲裁机构，折中方式为律师可建议双方选择第三国家或地区的仲裁机构并适用仲裁机构所在地法律。
【所有权及风险转移条款】
国际贸易术语为买卖双方设定了若干特定义务，包括买卖双方风险转移的节点，但需注意的是，贸易术语并未对货物所有权和其他产权的转移作出规定，故对于卖方来说，建议在收到全款之前保留货物所有权。
【联系方式条款】
建议买卖双方约定具体的联系方式。
此后交易过程中双方的所有业务往来文件应通过指定联系人员传递，以便保留交易证据。
指定联系人员发生变化时，应及时向对方发出变更通知。
【合同生效条款】
一般情况下合同在双方盖章或授权代表签字后生效。
【其他】
上述提示仅就国际货物买卖合同中常见条款风险而作出，因具体买卖合同内容千差万别，每笔交易的风险点还需依据实务操作而进一步判断。
篇三：
合同审核要点及方法
合同审核要点及方法作为一名从事法律业务的工作人员，起草或审核合同的能力应当说是一项最基本、最重要的素质，也是一项反映其所掌握的法律知识水平高低和将其运用于法律实践能力大小的综合测评指标。
第一方面：
决策审查过程
含义：
依据组织的长远规划、战略目标、近期工作计划，对相关项目进行市场、政策、方向等方面的评估，进而对合同缔约目的、预期效果进行决策性分析，形成合同起草指导意见，并对合同草稿进行立意审查的过程。
该项审查实质上是前合同事务，但对合同的起草修改起至关重要的作用。
其责任部门为组织的最高决策机构。
法律事务机构以及相关职能机构可以提供咨询建议。
该阶段，合同审查者注意事项：
1、把握合同的缔约目的，围绕缔约目的设定权利义务。
缔约目的是合同的灵魂，没有缔约目的也就不存在合同。
所以，理解并具体化缔约目的是起草合同的首要任务，如果目的都搞错了，就算权利义务设定的再完美，操作流程再严密都不会达到预期的效果，也会使得合同完全失去原有的意义。
在搞清缔约目的的基础上，要把握好指导思想，设定正确的权利义务走向和平衡，综合考虑对合同操作有影响的市场条件、政策环境等因素，使合同的内容和操作围绕缔约目的发挥作用，否则将使合同产生“先天缺陷”，引发“后天不足”。
2、考虑合同订立后的可变更可能。
当今社会，瞬息万变，且不说自然事件和社会因素非我们自然人或单个组织能力所能抗拒的不可抗力外，就连市场主体自身的变革或变化有时也是让人意想不到的，并且无法预测。
所以，我们在订立合同时，必须要考虑到法律//教育合同订立后履约过程中所可能发生的一些影响合同正常履行的因素。
如自然事件中的台风、洪水等不可抗力事件，社会因素中的国家法律政策调整、市场价格重大波动等重大情势变更事项，微观方面可能遇到的合同一方当事人死亡、企业终止清算、破产倒闭或重组并购等事项。
未雨绸缪，起草或审核合同时，对影响合同变动的因素考虑得越周密细致，就越能避免纠纷，当事人的合同权益也就越容易得到保障。
第二方面：
主体审查过程
依据相关政策法规、合同缔约要求、相关技术标准，对签约双方进行主体资格、项目资质、缔约信誉、资信能力、人员构成等方面的审查过程。
该项审查实际上是从合同衍生出来的相关审查项目，其责任部门为组织的职能机构、法律事务机构。
该过程中，审查者注意事项：
1、注意合同主体的合法和真实。
市场经济强调缔约自由，为了追求利润，许多组织采取各种欺诈的手法，制造主体合法、真实的假相，达到签约（欺诈）的目的，严重干扰了市场秩序。
虽然，从法律上讲，因该种动机签订的合同无效，而且可以依照相关救济条款进行责任追究。
但是同样会给组织带来人力、物力、财力上的重大损失。
所以合同主体的合法真实是合同审查的重要项目之一，是关系合同目的能否实现的前提之一。
另外，还要注意审核或确认负责签订合同的单位或个人是否已取得相应的合法授权，以防止无权代理或超越代理权限订立合同的情形存在。
当然，自已一方的主体是否适格（例如不是独立法人、法人名称不对、印章和名称不一致等），也要进行审查，防止所签订的合同无效。
2、注意合同主体是否具备相关的资质或许可。
对某些业务领域，按照相关的法律或法规规定，需要合同一方或双方主体必须具备相应的资质或经营许可才可从事。
如建设工程设计合同需要国家建设部门核发的设计资质、建设施工合同要求业主有“报建”的整套资料、物业服务管理合同需要物业管理资质、部分外贸或进出口合同需要的行业特殊代理权资质或经营许可、从事房地产开发业务需要开发资质、从事药品生产或经营需要药品批号、生产或卫生许可等。
对实行资质管理或特殊许可的业务，若签约一方不具备相应的从业资质或经营许可，由此所订立的合同一般属于违反国家法律法规的合同。
一旦纠纷产生，容易被确认为无效合同。
另外采用假的资质进行欺诈也是很常见的。
审查相关资质和许可要求审查者深入了解相关专业知识。
3、注意对资信能力、业绩、人员等进行审查。
一个组织的资信能力是影响其履约能力的重要因素，一个规模较大、信誉良好、业绩出色的组织同样有可能因为资金周转的问题而影响其具体项目的操作，从而可能造成缔约方的损失，轻则延误履行期限，重则违约不能履行。
因此，重大工程项目、重要项目或者较大额
度的采购等合同要求对方出具履约保证金函，这样才能从资信上促进对方积极履约。
另外在后期质量保证期内，要求对方出具质保金、保函是当前普遍的、可行的方法。
另外，过往业绩和人员素质也是缔约目的实现的保障之一，对业绩和人员的资料审查应该列入合同关键审查项目之一。
第三方面：
可行性审查过程。
依据法律法规、行业规定、缔约目的，综合考虑组织所处环境、软硬件条件、操作习惯等，对合同标的、设定履行方式、技术要求等内容，进行可操作性审查，确保合同履行能实际履行的过程。
该项审查责任部门为企业职能机构和法律事务机构。
1、合同标的约定要求详细、明确，做到指向对象具体。
合同的标的是最能体现缔约目的、合同性质的核心内容，相当于我们写文章时所表述的文章中心思想。
所以，我们在起草合同时，最好要单独写明“合同标的”这样一条内容，以便让人一看便知合同的大概内容。
从法律功用角度讲，通过“合同标的”条款还能够更好地界定合同的性质。
对“合同标的”的描述务必要达到“准确、简练、清晰”的标准要求，切忌含混不清。
如对合同标的为货物买卖的，一定要写明货物的名称、品牌、计量单位和价格，切忌只写“购买沙子一车”之类的含糊描述；
如对合同标的是提供服务的，一定要写明服务的质量、标准或效果要求等，切忌只写“按照行业的通常标准提供服务或达到行业通常的服务标准要求等”之类的描述。
否则，一旦纠纷产生，往往就造成“合同约定不明”的状况。
2、合同的履行方式一定要具有可操作性。
围绕缔约目的设定的合同双方的履行方式、操作流程是合同标的实现的关键，不同性质、类别的合同在履行上有不同的方式，如采购合同的货物转移；
工程施工合同的进度施工；
技术开发合同的知识产权转移；
安装合同的设备交付使用等，但各类合同的履行也有其共同的地方，根据合同双方履行的一般过程，主要涉及以下几个方面内容：
履行期限、履行地点、标的完成（运输）方式、保险、付款方式、质量保证等等，这些内容的设定一定要结合组织的实际来进行，如期限要和相关项目紧密配合、地点设定要遵循便利原则、付款要以促进标的完成为目标、质保期和质保金要合理有效等。
3、对合同相关事项内容要有相应约定。
相对于合同主体、标的、技术标准等重要合同内容来说，有些合同内容很容易被忽视，甚至在合同中完全没有体现，如不可抗力、合同保密、技术开发、质量保证等等，其实从合同履行的可行性上来说，这些也是极其重要的，例如在工程建设合同中，不可抗力发生的机率就非常之高，而因此损失的承担是一个需要严格界定，而又没有相关统一标准的，容易产生纠纷的内容之一，因此对其进行周密的预计，和详细的规定也就成为提高合同可行性的需要了。
同样道理合同保密、质量保证、技术开发等内容虽然不和合同标的直接发生联系，但是却是有违缔约目的的内容，需要从缔约目的和后期利益的角度对其相关条款加以重视和完善。
第四方面：
合法性审查过程
依据相关法规、规定、缔约项目性质、行业操作规定，对合同标的、条款内容、法律术语、签订方式、履行条件、要否登记等相关事项是否与之冲突，致使合同无效的情况进行审查的过程。
该项审查责任部门为企业法律事务机构。
1、不同合同性质类别具有各种特殊性。
依据缔约目的的性质，合同法把合同分成了15个大类，并进行了相关内容的具体规定，对合同起草者或审查者来说，这是法定依据。
其实在日常合同具体事务中，我们还可以按照不同的标准，对合同进行更加具体的分类，便于事务操作。
合同的类别不同，合同的性质自然也就不同。
对合同进行分类的意义就在于能够充分认识到不同类别合同的特殊性，从而在起草或审核合同时提醒我们需要特别注意的某些合同内容或要素，如合同的主体资格、生效要件、付款方式、售后服务及保密事项等条款内容。
另外，针对合同的特殊性，当事人还可以就各方的权利或义务作出一些特别的约定。
对这些特殊的约定一定要尽可能地表述完整准确，要注意其合法性问题，避免与现行法律规定相抵触或冲突。
2、法律用语的准确是合法性审查的重要内容。
当事人之间订立的书面合同属于非常严肃的法律文件，其中许多内容需要以法律术语加以界定和规范，使合同的内容明确、清晰，不会产生歧义、异议，另外对有些容易产生纠纷的地方，相关法律法规、行业规定用法律语言都作出了明确细致的规定。
所以，在起草或审核合同时应当按照法律文件的一些书写标准或要求去做，其中包括尽可能地使用或推广大家共同认可的一些规范性法律//教育法律用语，以避免大家在理解合同时产生不应有的歧义。
如在审核合同时，发现一些常见的法律用语错误像“定金”与“订金”不分、“权利”与“权力”混淆、“抵押”与“质押”混用的情形等。
另外，还发现不少合同中出现类似“一方对另一方
罚款”等明显违反“合同各方法律主体地位平等”的用语或表述。
其实，上述每个法律用语都是有其特别含义的，随意滥用可能要闹笑话，甚至直接影响到合同内容的有效性和当事人需承担的法律责任之大小。
第五方面：
风险性审查过程
依据缔约性质、类型、习惯以及市场情况，对缔约目的、合同履行、不可抗力等方面进行风险预测评估，并作出相关调整修改的过程。
该项审查责任部门为企业最高决策机构，法律事务机构以及相关职能机构提供咨询建议。
1、注意各方责任分担的合理。
诚实信用、等价有偿、买卖公平是市场交易的基本法则，在合同的具体内容中必须能够体现这些法则。
我们在起草或审核合同时，切忌只片面强调一方当事人的权利而忽略其义务或片面强调一方当事人的义务而忽略其权利的情形。
因为按照合同法关于“合同对价”的基本要求，一方当事人享有权利必须以承担一定的义务为前提，反之就是一方当事人承担义务必须以享有一定的权利
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