承销要点.docx
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承销要点
第一章 证券经营机构的投资银行业务（本讲义适合考试最后10天左右使用）
一、投资银行的含义：
狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史
1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯?
斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史：
（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）
（一）发行监管制度的演变
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度），由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变
自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）
（三）股票发行定价的演变
2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
四、投资银行业务资格（保荐机构和保荐代表人的资格条件）
发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责
（1）首次公开发行股票并上市。
（2）上市公司发行新股、可转换公司债券。
（3）中国证监会认定的其他情形。
注意：
同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担；证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家；证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。
双保机制。
（一）保荐机构的资格
（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。
（4）从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
（5）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
（6）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
（二）保荐代表人的资格
（1）具备3年以上保荐相关业务经历。
（2）最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。
（4）诚实守信且最近3年内未受到中国证监会处罚。
（5）未负有数额较大到期未清偿的债务。
五、国债承销业务的资格条件和资格申请
我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。
记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。
凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。
《国债承销团成员资格审批办法》规定国债承销团按国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。
国债承销团种类凭证式国债承销团记账式国债承销团
承销团成员的数目要求≤40家≤60家（甲类成员不超过20家）
承销团资格有效期限（年）33
●承销业务的资格（要点）
额外条件：
申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：
注册资本不低于人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。
申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：
注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。
申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。
申请与审批：
申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银行。
申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部（记财）。
六、投资银行业务的内部控制
（一）内部控制的总体要求：
投资银行部门应遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度
（二）证券公司承销业务的风险控制：
建立以净资本为核心的风险控制指标体系。
风险控制指标标准
经营证券经纪业务的，净资本额不得低于人民币2000万元;
经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本额不得低于5000万元;
经营经纪业务，同时经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，净资本不得低于1亿元;
经营证券承销与保荐、自营、资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，净资本不得低于2亿元。
持续符合风险控制指标标准
指标净资本/各项风险资本准备之和净资本/净资产净资本/负债净资产/负债
比例最低限度100%40%8%20%
七、投资银行业务的监管
核准制：
重要基础是中介机构尽职尽责（证券专营机构、律师事务所和会计师事务所等）。
与行政审批制区别之特点：
增强了保荐人的责任（选择和推荐企业，培育过程）；企业按需要决定股票发行规模；发审委的独立审核（发行审核逐步转向强制性信息披露和合规性审核）；股票发行价格询价机制，真正反映股票内在价值和投资风险。
保荐制度
保荐期限：
尽职推荐阶段和持续督导阶段。
主板上市首次公开发行股票发行新股、发行可转换公司债券
持续督导期间上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
第二章 股份有限公司概述（本讲义适合考试最后10天左右使用）
一、股份有限公司的设立
设立原则：
股份有限公司的发起设立和特定对象募集设立，实行准则设立原则；公开募集设立，实行核准设立制度。
设立条件：
（1）发起人符合法定人数：
2≤发起人人数≤200，并且有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币500万元（法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定）。
发起设立的注册资本为全体发起人认购的股本总额（全体发起人首次出资额≥注册资本的20%，剩余的部分自公司成立之日内两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足，在缴足前不得向他人募集股份）。
募集方式设立注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（发起人认购的股份≥注册资本的35%，法律、行政法规另有规定的，从其规定）
发起人出资方式
发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作家出资。
全体发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。
发起人资格
（1）自然人：
应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。
（2）法人：
应与营利性质相适应（具备企业法人条件，工会、大学不可以）。
（3）外商投资企业：
必须符合下列条件：
认缴出资额已经缴足；已经完成原审批项目；已经开始缴纳企业所得税。
发起人法律地位（发起人的权利义务）
公司不能成立，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；对认股人缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。
二、有限责任公司与股份有限公司的互为变更
变更要求
（1）有限→股份：
应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件；反之：
亦然。
（2）两者的互变，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
（3）有限→股份：
折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
两者的差异
项目
有限责任公司
股份有限公司
成立条件和募集资金方式
▲只能股东出资，不能向社会公开募集股份
▲股东人数不超过50人
▲经核准，可以公开募集股份
▲股东人数只有最低要求（2人以上）没有最高要求
股权转让难易程度
限制较多、比较困难
可依法自由转让、比较方便
股权证明形式
出资证明书且不能转让流通
股票，可转让流通
公司治理结构简化程度不同
▲相对简化，人数较少可设1名执行董事不设董事会；可设1～2名监事，不设监事会。
▲股东会的权限比较大（召开股东大会比较方便）
▲无论大小皆需设立股东大会、董事会、经理和监事会
▲董事会的权限比较大（股东人较多且分散，召开股东大会比较困难）
财务状况的公开程度
将财务会计报告送交各股东
▲召开股东大会年会的20日前置备本公司（供股东查阅）
▲公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务报告
三、股份有限公司的资本
资本三原则
（1）资本确定原则
（2）资本维持原则：
▲限制股份的不适当发行与交易（禁止以低于面值的价格发行股票、随意回购、以股票为抵押品）
▲实行固定资产折旧制度
▲实行公积金提取制度
▲盈余分配制度
（3）资本不变原则：
资本总额不得变动。
资本的增加或减少→修改章程（出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。
增加：
▲向社会公众发行股份
▲向特定对象发行股份
▲向现有股东配售股份
▲向现有股东派送红股
▲以公积金转增股本
▲公司债转换为公司股份
减少（剩余闲置资本过多提高资本利润率或经营亏损）：
▲减少股份数额
▲减少每股面值
▲以上兼而有之
四、股份有限公司的股份
（1）含义：
资本的构成成分、股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值。
（2）特点：
金额性、平等性、不可分性、可转让性。
《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的规定：
任职期内，应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
《公司法》不允许回购，除了：
A减少公司注册资本
B与持有本公司股票的其他公司合并
C将股份奖励给本公司职工
D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
五、股份有限公司的组织结构：
一般为股东大会、董事会、经理和监事会。
（一）控股股东和实际控制人的定义及行为规范
项目
控股股东
实际控制人
定义
▲（出资额/资本总额）或（持有的股份/股本总额）≥50%
▲依出资额或持有的股份所享有表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
▲非公司股东但能够支配公司行为的人（投资关系、协议或者其他安排）
行为规范
▲杜绝损害公司利益和其他股东利益的关联关系
▲公司为公司股东或实际控制人提供担保须经股东大会决议
关联关系
▲控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系
▲可能导致公司利益转移的其他关系
（二）了解股东大会的职权（累积投票制）
股东大会的职权为决定权和审批权，实行累积投票制度。
累积投票制，股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（三）股东大会的运作和议事规则
主持：
董事会召集→董事长主持。
（注：
单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
）
股东大会会议每年召开一次：
上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。
股东大会决议
（1）普通决议：
由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
（2）特别决议：
上述的2/3以上通过，主要是
①公司章程的修改
②公司增加或减少注册资本
③公司的合并、分立和解散
④变更公司形式
⑤公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项
六、董事会、监事会
董事和董事会
监事和监事会
任职资格
不得担任的情形（5条）
同董事。
特殊要求：
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
董事、高管不得兼任监事。
任免机制
（1）董事会成员为5～19人。
（2）职工代表和非职工代表。
（3）每届任期不超过3年（连选可连任）。
监事会成员不得少于3人。
监事会：
由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，后者比例不得低于1/3，具体比例根据公司章程。
任期：
每届3年，届满可以连选连任。
职权和义务
董事职权：
出席董事会，行使表决权；报酬请求权；签名权；其他。
董事义务：
忠实和勤勉
董事会职权：
对股东大会负责。
监事职权：
出席监事会，行使表决权；报酬请求权；签名权；列席董事会；提议召开临时监事会。
监事会职权（要求掌握）
（1）检查公司财务。
（2）对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督。
（3）当董事、高管的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。
（4）提议召开临时股东会会议。
（5）向股东会会议提出提案。
（6）《公司法》152条，对董事、高管提起诉讼。
（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作。
（8）公司章程规定的其他职权。
会议运作
董事会每年至少召开两次，10日前通知
监事会会议：
每6个月至少召开一次。
七、股份有限公司的经理
经理的任职资格（与董事同）和聘任（董事会聘任或解聘）
高管：
经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
【注意】公司董事可以兼任经理
八、上市公司组织机构的特别规定
股东大会的特别职权（除了拥有股东大会的职权）
（1）审议批准的担保事项：
（2）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项。
（3）审议批准变更募集资金用途事项。
（4）审议股权激励计划。
（5）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
设立独立董事
董事会秘书 董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。
董事会专门委员会的职权
专门委员会的种类：
战略、审计、提名、薪酬与考核等；其中，后三种，独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业人士。
九、股份有限公司的财务会计
利润分配的顺序和原则：
按税后净利润的10%提取公司法定公积金（当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取，若公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，在依法提取法定公积金前先用当年利润弥补亏损）；还可以在税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按股东持有的比例分配（股利分红）。
注意，公司持有的本公司股份不得分配利润。
资本公积金来源：
超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款+国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入;
公积金用途：
▲弥补公司亏损▲扩大公司生产经营▲增加公司资本
资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第三章 企业的股份制改组（本讲义适合考试最后10天左右使用）
一、企业股份制改组的目的
确立法人财产权；建立规范的公司治理结构；筹集资金
二、《证劵法》对股份有限公司申请股票上市的要求：
证监会长期以来实行“先改制运行，后发行上市”。
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元（目前证交所规定你上市公司股本总额不少于5000万）
（3）公开发行的股份达到股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
（4）最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
三、拟发行上市公司改组的规范要求
（一）原则要求
（1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力
（2）按照《上市公司治理规则》的要求独立经营，运作规范
（3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易
（二）具体要求
（1）业务改组的具体要求。
拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进行股份有限公司。
企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。
改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。
（2）治理规范的具体要求
拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。
①资产应做到独立完整; ②人员应做到独立; ③机构应做到独立; ④财务独立。
（3）避免同业竞争的具体要求。
（4）减少并规范关联交易的具体要求
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序
（一）拟订总体改组方案：
聘请财务顾问
（二）选聘中介机构
（三）开展改组工作，一般以财务顾问为牵头召集，成立专门的协调小组，召开工作会议，明确分工，讨论重组方案。
（四）发起人出资
（五）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知
（六）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议
（七）办理工商注册登记手续
五、股份制改组的清产核资
国资委《关于规范国有企业改制工作意见》，国企改制前，先清产核资（财务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度）→资产评估。
六、产权界定
（一）国有资产的界定：
依照“谁投资，谁拥有产权”。
按照投资主体和产权管理主体不同，其所占用的国有资产分别构成国家股（代表国家投资的部门或机构依法取得的股份）和国有法人股（具有法人资格的国有企业、事业及其他单位向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份），统称国有股。
（1）改组设立
有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业：
▲以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。
▲以其部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的又分两种情况：
①进入股份公司的净资产（评估前）累计≥原企业所有净资产的50%，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股。
②进入股份公司的净资产（评估前）累计《原企业所有净资产的50%，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。
▲国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外），所拥有的企业（产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业［公司］和控股子企业或公司及其下属企业），以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。
（2）新设成立
①国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。
②国有企业或国有企业的全资子企业和控股子企业，以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。
（3）国有资产的折股：
不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。
允许公司净资产不完全折股，但折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率（国有股股本÷发行前国有净资产）不得低于65%。
股票发行溢价倍率（股票发行价格÷股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产÷国有股股本）。
净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。
净资产折股后，股东权益等于净资产。
（二）土地使用权的处置
对上市公司占用的国有土地主要采用4种方式处置：
以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金（不得转租、转让和抵押）；授权经营。
（三）非经营性资产的处置
（四）无形资产和商标权的处置
内容：
商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。
发起人出资可以货币，可以实物、知识产权或土地使用权。
但对后者必须评估作价，核实财产，并折合为股份。
七、股份制改组的资产评估
遵循公允、法定的原则
目的：
公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。
范围：
根据范围不同，可分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。
基本方法：
收益现值法；重置成本法；现行市价法；清算价格法。
第四章 公司融资（本讲义适合考试最后10天左右使用）
一、分类
内部融资：
自主性；有限性；低成本性；低风险性。
外部融资：
（包括发行股票、发行债券、向银行借款，公司获得的商业信用、融资租赁）高效率；高成本；高风险性。
股权融资（包括配股、增发新股以及股利分配中的送红股（属于内部融资的范畴））财务风险小;融资成本较高;可能引起企业控制权变动。
债务融资（发行债券、银行借贷）财务风险较大；融资成本较低；无控制权问题。
直接融资（股票融资、公司债券融资、国债融资）直接性、流动性强。
间接融资（银行性融资）间接性、流动性差。
短期融资：
一年以下债券及股权类
长期融资：
一年以上债券
二、公司融资成本
在实际运用中，在比较各种筹资方式时，使用个别资本成本；在进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本；在进行追加筹资决策时，使用边际资本成本。
（一）公司债券成本
（二）优先股成本
（三）普通股成本
在零增长模型中
式中：
Kw——加权平均资本成本；
Kj——第j种个别资本成本；
Wj——第j种个别资本占全部资本的比重（权数）。
（六）边际资本成本
追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本。
投资决策：
内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受；反之则拒绝；两者相等是则是最优的资本预算。
三、资本结构理论
（一）净收入理论：
在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总成本将趋于下降，企业市场价值会趋于提高。
该理论假定：
第一，当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资，其成本均不变，也即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化；
第二，债务融资的税前成本比股票融资成本低
（二）净经营收入理论：
融资总成本不会随融资结构的变化而变化
该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的。
折中的净收入理论。
（三）MM定理
MM的无公司税模型：
在无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。
MM的公司税模型：
结论是负债会因利息的抵税作用而增加企业价值。
（四）米勒模型
1976年，米勒在美国金融学会上提出了一个把公司所得税和个人所得税都包括在内的模型。
（五）破产成本模型
实际企业的负债并不是越高越好，而是需要在负债增加而带来的收益增加与财务拮据成本增加之间进行权衡。
（六）代理成本模型
代理成本理论是由詹森（Jensen）和麦克林（Meckling）提出的。
他们区分了两种公司利益冲突：
股东与经理层之间的利益冲突和债权人与股东之间的利益冲突。
公司选取的目标资本结构应比较负债带来的收益增加与两种代理成本的抵消作用，从而使公司价值最大化。
四、公司融资方式选择
（1）普通股筹资
优点：
没有固定的利息负担；股东只承担有限责任（对股东总资产的一项看涨期权）；没有固定到期日（永
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