分销合同协议书范本.docx

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分销合同协议书范本

编号：

_____________

分销协议

卖方：

________________________________________________

买方：

___________________________

签订日期：

_______年______月______日

买方：

法定代表人：

卖方：

法定代表人：

双方有意通过本协议建立分销商－供应商关系。

本协议自     年    月    日起生效，如无前述日期则自签字页上所载最后签署日期起生效（以下简称“生效日”）。

第1条 分销权

1.1 产品

根据本协议，卖方同意：

向            提供所有由卖方生产和/或供应的产品（以下简称“产品”），并按照            的订单数量向            出售。

            不受任何最低订单金额、最少单位量或特选产品之限制，仅依据自己的订货惯例，而无须承担任何其它费用或受到任何其它限制（例如：

订货量、订货频率等）。

卖方应在以下任一情况发生前，至少提前三十（30）天向            发出书面通知：

（1）某产品中断供应；或

（2）卖方将要停止生产某产品。

1.2  区域

卖方授予            在            （以下简称“区域”）范围内享有向其客户分销和出售所有产品的非排它性分销权。

第2条 期限，终止和取消订单   

2.1 期限 

本协议首期期限自生效日起为期一

（1）年。

除任何一方在周年日期前至少提前三十（30）天书面通知本协议不再延期外，本协议期满将自动延期一

（1）年，此后依此类推。

2.2 终止

任何一方均可提前三十（30）天以书面通知之方式，无理由终止本协议。

若协议一方出现以下情形，另一方可书面通知其立即终止本协议：

2.2.1 实质性违反本协议，且其违约行为在收到另一方的书面通知后持续达十五（15）天；

2.2.2 停止正常经营，无力偿付债务，转让财产，其业务或资产被其他人接收；

2.2.3 其他符合破产法律法规或债权人保护法律法规制约的情形。

第3条 产品交付

3.1 可供产品

3.1.1 卖方同意维持足够的产品库存，以便及时向            供应其订单产品。

若出现缺货，卖方应按照此前九十（90）日内            在卖方分销渠道中所占市场份额百分比向            分配该产品的可供存货。

3.1.2 卖方应在新产品发布或推介前向            提供新产品开发或升级的相关信息。

卖方应至少在新产品发布日之前60日通知            。

卖方通过            分销这些产品的日期应不晚于该产品首次面市的日期。

3.2 交付方式及风险转移

3.2.1 产品交付方式为：

（ ）卖方负责运送至**指定地点，与运输有关的费用由 卖方 承担；（ ）            至指定收货地自提；（ ）数据电文形式交付（针对软件产品）

3.2.2 若            订单有明确约定的，卖方将完全按照订单的要求装运产品；若            订单之约定与上述条款有冲突的，则以订单约定为准。

3.2.3 产品所有权及风险自产品被            签收时起转移至            ；若为软件产品且采用数据电文形式交付的，产品所有权及风险自该产品或该产品之密钥/E-Licence（若有）进入            指定信息接收系统（包括但不限于电子邮箱）时起转移至            。

3.3 开具发票 

每次给            的产品装运，卖方均应开具发票，写明            的订单编号、卖方编号、产品规格、价款和付款期限。

第4条 销售支持

为支持产品销售，卖方同意向            及其员工和客户提供有关卖方产品和服务的销售资料和宣传资料，包括但不限于记录在任意载体上的各类数据、图像、照片、标志和其它各种信息（以下合称“信息”）。

卖方授权            因分销、展示、演示、传达、宣传等目的使用上述信息。

该等授权是免费的，全球范围内非独占性的许可授权。

同样出于支持            业务之目的，卖方还将免费或依据双方协商条件向            提供足够数量的展示产品和/或培训机会。

第5条 价格和付款条件

5.1 产品价格

所有采购产品将以            订单价和装运时卖方价格中较低的价格开具发票。

卖方改变            采购价时，须提前三十（30）天向            发出书面通知。

            有权自行决定其对客户的售价。

如果当地相关法律要求            应从依据本协议付给卖方的款项中扣除或预提税款，则            可从支付卖方的款项中扣除该等税款并支付给相关税务机关。

            应确保在合理时限内向卖方提交支付该等预提税款的正式收据，或其他卖方主张境外纳税债权所必须的文件。

5.2 最惠条件 

卖方同意，本协议项下向            提供的条件，包括但不限于价格、折扣和营销基金，现在是，未来继续是至少与卖方向            同区域竞争对手（以下简称“            竞争者”）提供的条件同样优惠。

如卖方向任何            竞争者降价，或者增加折扣，卖方应及时就            及其客户库存产品原价格与降价后的产品价格之间的差额补贴            ，包括（i）运出/运入            的在途客户产品；（ii）未发运订单；及（iii）在降价或提高折扣当日，卖方发往            的在途订单。

同理，若卖方向任何            竞争者提供更优惠的条件，该等条件应立即延伸适用于            。

5.3  付款条件  

            的订单付款期限为自发票开具日起整      天。

付款邮戳日或电汇当日（如适用）应视为付款日。

付款日除不可抗力原因外，            不得随意变动。

5.4 特别定价 

卖方可就销售给            和            客户的产品提供特别的产品价格、折扣、返点或奖励（以下简称“特别定价”）。

卖方同意，该等特别定价实属为促使            和其客户购买或采购其产品之目的，而采取的一种营销措施。

若发生下列情形，            没有义务从客户处收回或向卖方偿还该等特别定价：

（1）客户将产品退还            或            将可能已是特别定价对象之产品退还卖方；或者

（2）客户未遵守给予特别定价的条件。

5.5 预扣金额 

即使本协议有任何其它相反规定，若            因卖方之过错（如：

少装货、发错货、定价不符等）而从卖方开具的发票中扣除（DFI）或预扣特定金额，            不属违约，且卖方同意，            可以从发票金额中扣除任何其它应付            的款项（如：

特别定价、退货、价格差额等）。

            的上述扣除均视为            向卖方主张前述款项。

卖方同意，若有任何异议，将在该等扣除或预扣后三十（30）天内通知            。

双方同意定期就本协议项下相关财务事宜进行协调。

即便本协议有任何相反规定，双方同意任一方应在引发该等扣除或预扣的交易发生后之一

（1）年内，向另一方主张相应款项，否则视为放弃主张该等款项的权利。

第6条 营销

6.1 商标 

            可在其对产品的广告和宣传中使用卖方的商标、服务标志和商号名称。

任一方对另一方所有的特定商标、服务标志和商号名称，无论其注册与否，均予认可。

任何一方均不能从另一方的商标、服务标志、商号名称中获得任何权利，也不得主动或被动地作出可能损害另一方对该等标志或名称权利的行为。

6.2 营销补贴 

卖方在此同意，为弥补            或其客户对产品进行广告宣传的成本，建立一项综合性的营销补贴基金（如有）。

补贴金额为卖方向            开具的产品发票金额的5%（若卖方提供给            竞争者的补贴金额更高时，则应等同于该更高金额），该补贴应是不可撤销的。

6.3 特别营销补贴 

除上文约定的综合性营销补贴（如有）外，卖方将不时向            或其选定的客户群（如国有经销方）提供特别营销补贴。

特别营销补贴项下的广告和宣传应在实施前提交卖方审核批准，卖方不得不合理的拖延或拒绝。

6.4 营销基金的支付 

每次从上述营销补贴中申请营销基金时，      应提供此营销基金支出和使用的合理证据。

在提交营销基金的要求时，            可从卖方出具的发票中抵扣该等金额，若卖方尚无可供抵扣之发票，卖方应向            提供同等金额的支票或电汇支付。

卖方提供给            的所有广告营销补贴或基金都是不可撤消的且不得以向            或其客户最终销售产品作为支付条件。

第7条 退货

7.1 瑕疵品退货 

            可将            或其客户发现的任何有缺陷的产品退还卖方。

7.2 退货批准 

卖方应在            要求退货后之五（5）天内签发退货批准。

否则，            应有权选择：

（a）向卖方发出其将自行处理产品的要求后十（10）天后，采取商业上合理措施处理该产品，或（b）在没有获得退货批准时，直接将任何产品退还卖方。

退货时，卖方应向            开具红字增值税专用发票。

7.3 其他救济

7.3.1 除了            原始购买价外，            还可在发出退货请求之日后每月按产品发票价格10%的标准向卖方收取仓储费。

7.3.2 卖方应承担            及其客户在退还产品时产生的所有运费和进口税（如有）。

7.3.3            有权按本条之规定从发票金额中直接抵扣应收的仓储费、运费和进口税（若有）。

若不存在可供抵扣之未付发票，卖方应在            提出请求后五（5）日内以现金方式向            退款。

7.4 库存回购

在本协议有效期及本协议终止后12个月内，经卖方书面同意后，            可按照原始购买价加上因退货所产生的其他费用（以下简称“产品回购货款”）向卖方出售库存中全部或部分产品。

卖方应在收到            发票后五（5）日内向            支付全部产品回购货款。

            无权按本条之规定从前期未付卖方货款发票金额中直接抵扣产品回购货款。

7.6  退货/回购产品风险转移 

所有退货/回购产品所有权以及货物灭失或损坏的风险自货交卖方指定（卖方未指定时，由            或其客户选定）承运人时转移给卖方。

第8条 保证

8.1 一般保证 

卖方声明并保证：

8.1.1 其对产品拥有可转让之所有权以及产品再销售所必须的相关许可；

8.1.2 产品性能符合卖方提供的各种规格、信息和文件；

8.1.3 产品是新品，且不含任何旧的或改装的零部件；

8.1.4 产品本身及其使用不会侵犯任何专利权、版权、商标权、商业秘密或任何其它知识产权；且

8.1.5 不存在任何声称卖方侵犯上述知识产权的未决诉讼或该等诉讼之潜在威胁。

卖方声明并保证其向            销售产品的行为不会违反授权区域之任何法律法规。

8.2 最终用户保证 

卖方应为最终用户的利益提供一份产品保证声明。

第9条 赔偿责任

9.1 产品和其他赔偿 

因产品材料、工艺或性能存在缺陷，或卖方任何其它的作为、不作为或误导之原因而导致            遭受第三方索赔或其他损害时，卖方应确保            免受损害。

否则，卖方应就            的该等损失和相关费用（包括律师费）对            进行赔偿。

9.2 知识产权侵权赔偿 

卖方应保证            免因生产、销售、营销、使用产品或信息而遭受侵犯专利权、版权、商标、商业秘密或其它专有权之索赔或其他损害。

否则，卖方应就            的该等损失对            进行赔偿（包括律师费）。

在            遭受侵权索赔或受到索赔威胁时，卖方应自付费用选择

（1）取得继续使用产品之权利；或

（2）用具有同样性能的非侵权产品替换侵权产品；或者（3）更改产品使其不再侵权。

若卖方在得到此类索赔通知后九十（90）天内未能做出上述行为，            可将产品退还卖方，并有权选择将其在将来采购款中予以抵扣，或要求卖方直接以现金退款。

            基于本条享有的退货权是            在本协议项下享有的赔偿权之外的另一权利，退货权的享有和行使并不能替代赔偿权，            有权同时主张该两项权利。