第十章债券的发行与承销.docx

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第十章债券的发行与承销

第十章　债券的发行与承销

第一节　我国国债的发行与承销

　　【考试要求】

　　掌握我国国债的发行方式。

　　熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。

　　熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。

　　【知识点1】背景知识

　　我国首次发行国债始于1949年底（人民胜利折实公债）→至1958年总共发行6次且当年中止（1981年恢复发行）→2008年底我国国债存量在所有债券存量中所占比例最高→国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债→需要注意的是储蓄国债是财政部2006年7月1日推出的新品种，是财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通的人民币债券。

国债利率期限结构曲线较为完整并具有市场基准的地位。

　　【知识点2】我国国债的发行方式

　　1988年以前采用行政分配方式→1988年财政部首次通过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国债→1991年以承购包销方式发行→1996年起广泛采用公开招标方式→现实情况：

凭证式国债完全采用承购包销方式，记账式国债完全采用公开招标方式。

　　1.承购包销方式

　　发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。

　　2.公开招标方式

　　投标人直接竞价→确定发行价格→发行人（将投标人的标价自高价向低价排列或自低利率排到高利率）从高价（低利率）选起直到达到需要发行的数额为止→可以说这样确定的价格恰好是供求决定的市场价格。

（1）记账式国债的招标方式有3种：

　　▲荷兰式招标

　　标的为利率或利差→全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利率，中标机构均按面值承销。

　　标的为价格→全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。

　　▲美国式招标

　　标的为利率→全场加权平均利率为当期国债票面利率，中介机构按各自中标标位利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销。

　　标的为价格→全场加权平均价格为当期国债发行价格（背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标不参与全场加权平均中标利率或价格的计算），中标机构按各自中标标位的价格承销。

　　▲混合式招标

　　标的为利率→全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或等于票面利率的标位，按面值承销;高于票面利率一定数量以内的标位，按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承销;高于票面利率一定数量以上的标位，全部落标。

　　标的为价格→全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销，低于发行价格一定数量以内的标位，按各中标标位的价格承销，低于发行价格一定数量以上的标位，全部落标。

（背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算）。

（2）投标的限定

项目

限定

投标标位变动幅度

　　▲利率或利差招标时，标位变动幅度为0.01%；

　　▲价格招标时，在当期国债发行文件中另行规定。

投标量

　　▲国债承销团成员单期国债最低、最高投标限额按各期国债招标量的一定比例计算：

　　①乙类成员最低、最高投标限额分别为当期国债招标量的0.5%、10%；

　　②甲类成员最低投标限额为当期国债招标量的3%，对不可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的30%，对于可追加的记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的25%；

　　③单一标位最低投标限额为0.2亿元，最高投标限额为30亿元。

投标量变动幅度为0.1亿元的整数倍。

最低承销额

　　▲国债承销团成员单期国债最低承销额（含追加承销部分）按各期国债竞争性招标额的一定比例计算，甲类成员为1%，乙类成员为0.2%。

上述比例要求均计算至0.1亿元，0.1亿元以下四舍五入。

　　（3）具体中标原则

　　▲全场有效投标总额小于或等于当期国债招标额时，所有有效投标额全额募入;全场有效投标总额大于当期国债招标额时，按照低利率（利差）或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入，直到募满招标额为止。

　　▲边际中标标位的投标额大于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位为0.1亿元，分配后仍有尾数时，按投标时间优先原则分配。

　　▲对于记账式国债，有时会允许进行追加投标：

对于允许追加承销的记账式国债，在竞争性招标结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债;甲类机构最大追加承销额为该机构当期国债竞争性中标额的25%;荷兰式招标追加承销价格与竞争性招标中标价格相同;美国式和混合式招标追加承销价格，标的为利率时为面值，标的为价格时为当期国债发行价格。

　　【知识点3】国债承销程序

　　1.记账式国债的承销程序

　　2.凭证式国债的承销程序

（1）是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。

（2）财政部和人行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团→承销商在分得所承销的国债后通过各自的代理网点发售（发售采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式、发售数量不能突破所承销的国债量）。

　　（3）从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限改为1个月，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。

　　【知识点4】国债销售价格及其影响因素

　　1.国债销售的价格

（1）传统的行政分配和承购包销：

国债以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。

（2）在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。

　　2.影响国债销售价格的因素

（1）市场利率。

（2）承销商承销国债的中标成本。

　　（3）流通市场中可比国债的收益率水平。

　　（4）国债承销的手续费收入。

　　（5）承销商所期望的资金回收速度。

　　（6）其他国债分销过程中的成本。

　第二节　我国金融债券的发行与承销

　　【考试要求】

　　●熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。

　　●了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例。

　　●了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。

　　【知识点1】金融债券的发行条件

　　1985年工行、农行发行→1994年发行主体变为政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行）→2005年4月27日又增加了发行主体（商业银行、企业集团财务及其他金融机构）→2009年4月13日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，2009年5月15日起施行。

2008年底，我国金融债券的存量仅次于国债和央行票据。

发行主体

条件

政策性银行

　　▲只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。

商业银行

　　▲具有良好的公司治理机制

　　▲核心资本充足率不低于4%

　　▲最近3年连续盈利

　　▲贷款损失准备计提充足

　　▲风险监管指标符合监管机构的有关规定

　　▲最近3年没有重大违法、违规行为

　　▲中国人民银行要求的其他条件

企业集团财务公司

　　▲具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统。

　　▲具有从事金融债券发行的合格专业人员。

　　▲依法合规经营，符合银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定。

　　▲财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%。

　　▲财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。

　　▲申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。

　　▲申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。

　　▲近3年无重大违法违规记录。

　　▲无到期不能支付债务。

　　▲人行和银监会规定的其他条件。

其他金融机构

　　人行另行规定

　　【知识点2】申请金融债券发行应报送的文件

主体

文件

政策性银行

　　▲金融债券发行申请报告

　　▲发行人最近3年经审计的财务报告及审计报告

　　▲金融债券发行办法

　　▲承销协议

　　▲人行要求的其他文件

其他金融机构

　　▲金融债券发行申请报告

　　▲发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件

　　▲监管机构同意金融债券发行的文件

　　【注意】采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。

　　【知识点3】金融债券发行的操作要求

项目

要求

发行方式

　　▲金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。

　　▲可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。

若后者，应在募集说明书中说明每期发行安排。

发行人应在每期金融债券发行前5个工作日将相关的发行申请文件报人行备案，并按要求披露有关信息。

担保要求

　　▲商业银行发行金融债券没有强制担保要求。

　　▲财务公司发行金融债券则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经银监会批准免于担保的除外。

信用评级

　　▲金融债券发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级；发行后，信用评级机构每年对该金融债券进行跟踪信用评级。

发行的组织

　　▲承销团的组建

　　▲承销方式及承销人的资格条件（以定向方式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。

定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行）。

　　▲招标承销的操作要求：

招标前至少提前3个工作日向承销人公布招标具体内容→招标开始发出招标书→招标结束后发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。

异常情况处理

　　▲一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生下列情况之一应在向人行报送备案文件时进行书面报告并说明原因：

发行人业务财务等经营状况发生重大变化；高管变更；控制人变更；发行人作出新的融资决定；发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等；是否分期发行及每期安排；其他可能影响投资人作出正确判断的重大变化等。

其他相关事项

　　▲发行人不得认购或变相认购自己发行的债券。

　　▲发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行（未在规定期内完成原金融债券发行核准文件自动失效，不得继续发行本期金融债券）。

　　▲金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向人行书面报告金融债券发行情况。

　　▲金融债券定向发行的，经认购人同意可免于信用评级。

定向发行的金融债券只能在认购人之间转让。

　　【知识点4】金融债券的登记、托管与兑付

　　1.国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。

　　2.金融债券发行结束后发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。

　　【知识点5】金融债券的信息披露

　　1.披露的主体：

发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。

　　2.披露的途径：

中国货币网、中国债券信息网。

　　3.几点注意：

　　▲经人行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。

　　▲金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告;采用担保方式发行的，还应在其年度报告中披露担保人上一年度的相关情况。

　　▲发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付前5个工作日公布兑付公告。

　　▲金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。

　　【知识点6】金融债券参与机构的法律责任

金融债券参与机构的法律责任

发行人罚则

　　▲未经中国人民银行核准擅自发行金融债券

　　▲超规模发行金融债券

　　▲以不正当手段操纵市场价格、误导投资者

　　▲未按规定报送文件或披露信息

承销人罚则

　　▲以不正当竞争手段招揽承销业务

　　▲发布虚假信息或泄露非公开信息

托管机构罚则

　　▲挪用托管客户金融债券

　　▲债券登记错误或遗失

　　▲发布虚假信息或泄漏非公开信息

　　【知识点7】次级债务

（一）商业银行次级债务

　　1.定义

　　银行发行的，固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

　　2.募集方式

　　次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。

商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。

次级定期债务不得与其他债权相抵消;原则上不得转让、提前赎回。

　　3.【注意】经银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。

（由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%）

（二）保险公司次级债务

　　2004年9月29日，保监会发布了《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。

　　▲与商业银行次级债务不同，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息;并且募集人在无法按时支付利息或偿付本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

　　▲保险公司募集的定期次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。

剩余年限在1年以内的折算比例为80%;在1年以上（含一年）2年以内的，折算比例为60%;剩余年限在2年以上（含两年）3年以内的，折算比例为40%;剩余年限在3年以上（含3年）4年以内的，折算比例为20%;剩余年限在4年以上（含4年）的，折算比例为0。

　　【知识点8】混合资本债券

　　混合资本债券是一种混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更复杂。

　　1.我国的定义

　　商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

　　2.基本特征（4个）

（1）期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。

发行之日起10年后发行人具有1次赎回权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。

（2）混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息;如果同时出现以下情况：

最近一期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。

在不满足延期支付利息条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。

　　（3）当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。

　　（4）混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。

　　3.发行方式

　　混合资本债券可以公开发行也可以定向发行。

但均须信用评级且在混合资本债券存续期内，信用评级机构应定期或不定期对混合资本债券进行跟踪评级。

　　4.【注意】

　　▲发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前5个工作日报人行备案，通过中国货币网、中国债券信息网公开披露。

　　▲在商业银行最多可以发行占核心资本50%的次级债务计入附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债务和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。

第三节　我国企业债券的发行与承销

　　【考试要求】

　　熟悉我国企业债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。

　　了解企业债券发行的条款设计要求及有关安排。

　　熟悉企业债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。

　　【知识点1】发行条件、条款设计要求及其他安排

　　1.发行条件

（1）基本条件

　　①《企业债券管理条例》

　　▲企业规模达到国家规定的要求。

　　▲企业财务会计制度符合国家规定。

　　▲具有偿债能力。

　　▲企业经济效益良好，发行企业债券连续3年盈利。

　　▲企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。

　　▲所筹资金用途符合国家产业政策。

　　②《证券法》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》

　　▲股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。

　　▲累计债券余额不超过发行人净资产（不包括少数股东权益）的40%。

　　▲最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。

　　▲筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全;用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度要求，原则上累计发行额不超过该项目总投资的60%;用于收购产权（股权）的，比照该比例进行;用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

　　▲债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

　　▲已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态。

　　▲最近3年没有重大违法违规的行为。

（2）募集资金的投向

　　《企业债券管理条例》：

不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

　　《证券法》：

不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》：

可用于固定资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金。

　　（3）不得再次发行的情形

　　▲前一次公开发行的公司债券尚未募足的。

　　▲对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

　　▲违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　2.条款设计要求及其他安排

条款设计

要求

发行规模

　　▲《企业债券管理条例》：

企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。

　　▲《证券法》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》：

公开发行企业债券，发行人累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。

在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。

企业债券每份面值100元，以1000元人民币为1个认购单位。

期限

　　▲《企业债券管理条例》和《证券法》：

原则上不能低于1年。

利率及付息规定

　　▲《企业债券管理条例》：

企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

债券的评级

债券的担保

法律意见书

债券的承销组织

　　▲企业债券的发行应组织承销团以余额包销的方式承销。

　　▲自2000年国务院特批企业债券以来，已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商，已经承担过副主承销商或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。

各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年末净资产的1/3。

　　【知识点2】企业债券发行的申报与核准

　　1.改革：

将先核定规模（额度）、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。

　　2.具体申报的方式

　　中央直接管理企业的申请材料直接申报;

　　国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;

　　地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。

　　3.核准

　　国家发改委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或不予核准的决定。

　　企业债券得到国家发改委批准并经人行和证监会会签后即可进行具体的发行工作。

　　【知识点3】中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估

　　1.目的：

防范证券公司因承销企业债券而出现的风险，影响证券公司的资产质量和客户交易结算资金的安全。

　　2.证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商提交申请材料并进行初审，于15个工作日内出具意见。

初审过的，将初审意见和申请材料报证监会复审;如副主承销商、分销商及发行人在异地的，还应将初审意见抄送其所在地中国证监会派出机构。

复审过的，由证监会批复，并抄送有关派出机构。

　　【知识点4】企业债券在交易所市场的上市流通

　　企业债券发行完成后，经核准可以在证交所上市，挂牌买卖。

　　【知识点5】企业债券在银行间市场上的上市流通

　　1.准入条件

　　符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外。

　　2.审批程序

　　3.信息披露

（1）交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年的年度报告和信用跟踪评级报告。

发行人发生主体变更或经营、财务状况发生重大变化应在第一时间向市场投资者公告并向人行报告。

（2）披露的方式

　　通过中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》进行信息披露。

国债登记结算公司应在安排公司债券交易流通后的5个工作日内，向人行书面报告公司债券交易流通审核情况。

在每季度结束后的10个工作日内向人行提交该季度公司债券托管结算情况的书面报告。

　　第四节　公司债券的发行与承销

　　【考试要求】

　　掌握公司债券发行条件、条款设计要求及其他安排;公司债券发行的申报与核准、债券持有****益的保护;公司债券发行的监管。

　　【知识点1】发行条件、条款设计要求及其他安排

　　1.公司债券的含义

　　公司依照法定程序发行，约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。

　　2.发行条件

（1）基本条件：

《公司债券发行试点办法》

　　▲公司的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　▲公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　▲经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

　　▲公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

　　▲最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　▲本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按照金融企业的有关规定计算。

（2）募集资金投向