股权转让协议范本.docx

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股权转让协议范本

股权转让协议

要点

乙方同意将享有目标公司的全部股权转让给甲方，甲方同意按照约定收购该股权。

股权转让协议

本协议由以下各方在签署：

甲方：

法定代表人：

乙1方：

身份证号：

乙2方：

身份证号：

鉴于：

（1），为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，

为在深圳证券交易所上市的公司，股票代码；

（2）公司为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公

司，成立于年月日，截至本协议签署日，公

司的注册资本为人民币万元；

（3）截至本协议签署日，乙方中每一方均为公司的股东，合

计持有公司100%的股权；

（4）乙方同意根据本协议的约定将其持有的公司100%的股权转让给甲方，甲方同意根据本协议的约定收购该等股权。

各方就本次甲方收购乙方所持公司的100%的股权事宜，本着

公平合理、诚实信用的原则，经友好协商达成协议条款如下：

第一条定义

1.1除非本协议另有约定，下述用语在本协议中有下列含义：

甲方指

公司指公司。

乙方、转让方

期

净利润指以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

指依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质押、留

权利负担指置、担保、权利负担、财产委托、优先权、担保权益、所有权保留、

受益权、信托安排、或其他任何性质的第三人权利或索赔。

元指人民币元。

工作日指除周休日、法定节假日以外，通常中国商业银行的正常营业日。

1.2在本协议中，除非另有规定：

（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或

其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；

（2）条”款”项”即为本协议之条”款”项”

（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。

第二条本次交易

2.1甲方同意依据本协议的约定向转让方收购标的股权，转让方同意依据本协议

的约定向甲方转让标的股权。

2.2交易双方同意，甲方应以支付现金的方式向转让方支付交易对价。

2.3交易定价

本次交易中，公司100%股权的交易价格由本次交易双方根据

审计机构对标的资产的审计结果、综合考虑的未来发展及盈利

能力等因素，经甲乙双方协商一致，确认标的股权的交易对价为人民币万

丿元。

2.4本次交易的交易对价的支付进度

（1）本协议生效后20个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的30%

（2）自标的股权的交割日起20个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%。

（3）公司年度审计报告出具后30个工作日内，甲方向

乙方支付交易对价的25%。

（4）公司年度审计报告出具后30个工作日内，甲方向

乙方支付交易对价的25%。

（5）甲方、乙方特别申明，若利润承诺期内，发生需要乙方向甲方支付现金补

偿的情形，则甲方向乙方支付当期应付现金对价前，应自当期及后续应付现金对价中扣除应补偿金额后，将当期仍剩余现金对价（若有）支付给乙方。

（6）甲方向乙方中每一方支付的交易对价的金额按照乙方中每一方所持标的股

权的比例同比例支付。

2.5标的股权的交割

（1）甲乙双方应于甲方支付第一笔交易对价后，按照甲方书面通知的日期办理

完毕将标的股权过户至甲方的工商变更登记手续。

（2）标的股权交割完毕后，公司改选董事会，监事。

利润承

诺期内，公司董事会由3名董事组成，其中甲方提名2名董事,

乙方提名1名董事；公司设监事1名，由甲方委

派；公司的总经理由乙方目前管理团队的人员担任；财务负责

人由甲方委派的人员担任。

本次交易完成后，公司作为甲方子公司将遵

守对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的履行经营管理职

责，向提交公司三年规划及年度预算方案，

并根据战略规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案。

在管

理层按照其提交的方案运行公司期间，不越

权干预公司的日常经营管理；可以根据其管

理制度对公司及其下属公司进行审计。

2.6业绩承诺及补偿：

2.6.1乙方承诺，公司年度、年度实现的净利润

分别不低于人民币万元、人民币万元；

本协议所称实现的净利润均以经甲方股东大会决议聘请的具有证券期货从业资

格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。

2.6.2乙方承诺，；

2.6.3如在利润承诺期内，公司任一年度累计实现的实际净利

润低于累计承诺净利润，则乙方应以现金向甲方进行利润补偿：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和x本次交易对价-已补偿现金数额。

2.6.4利润补偿的实施：

（1）在审计机构出具关于公司每年度实际

实现的净利润数的专项审核意见出具后10个工作日内，完成计算应补偿的现金

金额，并将专项审核意见及应补偿的现金金额书面通知乙方。

（2）乙方应在收到的书面通知之日起10个工作日内将全部补

偿款汇入指定的银行账户。

2.6.5超额业绩奖励：

各方一致同意如业绩承诺期标的公司实现的净利润总和超出承诺利润总金额，甲

方承诺将超出承诺净利润总和部分50%以现金方式奖励给公

司管理团队。

第三条损益归属期间的损益归属

3.1交易双方确认，在损益归属期间，公司不得实施利润分配。

3.2标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致公司净资产减少，则由乙方以现金方式承

担。

3.3交易双方同意在交割日后30个工作日内，甲方可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，乙方向甲方支付完毕。

第四条人员安排

4.1本次交易完成后，公司将成为甲方的全资子公司。

4.2交易双方同意，本次交易完成后，公司现有人员的劳动关

系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。

4.3为保证公司持续稳定的经营及利益，公

司管理层和核心团队人员（人员名单见附件1）应按甲方的要求

与公司或甲方签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次交易

完成后的当年及随后的3个会计年度，并在交割日前与公司签

订竞业禁止协议。

前述人员在与公司签订的劳动合同期限内及

自甲方或公司离职之日起3年内，不得以任何方式（包括但不

限于为自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职等）从事与甲方

或公司相同或类似的业务或进行有失公允的关联交易；不得从

事任何可能减低、损害甲方或公司竞争力的行为，不得泄露甲

方或公司的商业秘密。

前述人员如有违反公

司及规章制度、失职或营私舞弊损害甲方

或公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同

条件的，公司可解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述

人员赔偿全部甲方或公司所遭受的全部损失。

第五条标的股权交割及利润分配

5.1标的股权自转让方过户至甲方的工商变更登记完成之日起，甲方享有与该部

分股权相关的一切权利、权益和利益，承担该部分股权相关的风险及其相关的一切责任和义务。

5.2本次交易完成前，公司不得进行利润分配，本次交易完成

后，公司的滚存未分配利润由本次交易完成后

的公司股东享有。

5.3协议各方同意尽一切努力积极配合并采取一切措施（包括但不限于签署或促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记及备案手续），以确保标的股权的交割及时、合法、有效。

第六条甲方陈述与保证

6.1甲方于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署

并履行本协议。

6.2甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本协议并完成本

协议所述交易的完全的法律权利，并将进行所有必要的行动以获得适当授权。

6.3甲方签署、履行本协议并完成本次交易不会

（1）违反甲方组织文件的任何规定；

（2）违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定；（3）违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。

6.4甲方保证按本协议的约定及时向转让方支付股权转让对价。

6.5甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予

积极和充分的配合与协助。

第七条乙方的陈述和保证

7.1乙方中每一方于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，甲方可

依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

7.2乙方中每一方为拥有完全民事行为能力的中国公民，拥有签署、履行本协议并完成本协

议所述交易的完全的法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。

7.3乙方中每一方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会

（1）违反以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定；

（2）违反

任何适用于该方的法律、法规或规范性文件。

7.4乙方就本次交易向甲方提供的有关公司的信息或资料是真实、准确、

完整的。

7.5公司（含其子公司，下同）合法拥有其开展生产经营所必需的资产及资

质，在生产经营的各方面均遵守相关法律法规，不存在对本次交易构成重大不利影响的违反

任何中国相关法律法规的行为，亦不存在任何尚未了结的、尚未履行完毕的或可预期的重大

调查、裁决、决定、处罚。

因在交割日以前公司存在的违法违规行为（包

括但不限于违反税收、工商、产品质量、环保、知识产权、社会保险、住房公积金、知识产权等方面的法律法规的规定）而导致的赔偿、补偿、罚款、补缴款项等均由乙方承担。

7.6除甲方聘请的审计机构对公司进行审计的财务报表反映的债务

外，公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于公

司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或有债务）。

若公司

存在乙方未披露的其他债务或者因在交割日之前发生或存在的事实或原因而导

致公司承担的任何罚款、处罚、赔款、应交税费及其他责任均由乙方承

担。

公司所从事的业务不存在剽窃、侵害其他第三方知识产权、违反同业

竞争等的情形，除已向甲方披露的情形外不存在与其拥有的知识产权、著作权等相关的诉讼

或潜在纠纷，若因存在该等情形而导致公司需要承担责任的，全部责任由

乙方承担。

7.7乙方就标的股权向甲方作出如下陈述与保证：

7.7.1在交割日前，乙方合法持有标的股权，标的股权不存在任何质押、司法冻结等限制转让的情形，乙方有权将其转让给甲方。

7.7.2在过渡期间：

（1）乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理公司，保

证公司合法合规经营，公司的经营状况不会发生重大变

化；

（2）除已向甲方披露的情况外，未经甲方书面同意，标的股权及公司不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的股权的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形；

（3）除已向甲方披露的情形外，公司不转让或质押其下属子公司的股权，

不对公司或其下属子公司进行增资或减资；

（4）未经甲方书面同意，不得在日常经营之外向公司及其下属子公司以外的第三方转

让公司或其下属子公司的重大（合计金额超过100万元）资产；

（5）公司及其子公司不得为除公司或其下属子公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；

（6）不得与债权人签订任何可能涉及公司权益或其下属子公司的债务清偿或和解协议或其

它安排（正常经营需要的除外）；

（7）不得对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求

除外；

（8）不得主动申请破产或解散公司或其下属子公司。

（9）标的股权未涉及任何与之相关的诉讼或仲裁。

若标的股权在交割日前发生的诉讼、仲

裁给甲方或公司造成经济损失的，应以现金方式由乙方承担。

（10）乙方及公司未与任何第三方签署尚有法律效力的

与公司有关的增资协议或股权转让协议，不存在任何可能导致第三方

向公司、乙方、甲方主张公司股权的情形。

若存在该等

情形，乙方应承担全部法律责任并赔偿甲方的损失。

7.8乙方保证在利润承诺期内公司的运行合法合规，依法取得公司经营所

需的各项资质和备案文件。

乙方保证公司具有独立的经营能力，不存在对

关联方的严重依赖、与关联方不存在显失公允的关联交易。

7.9乙方承诺，乙方及其控制的其他企业不从事与公司构成竞争的业务，

乙方及其关联方已经签署的合同中涉及到公司主营业务的，应及时或按甲

方的要求将该等协议的主体或相关权益变更为或转移至公司。

7.10乙方保证在本协议生效后在约定时间内将标的股权过户至甲方名下，甲方就过户工作给予积极和充分的配合与协助。

7.11乙方中每一方均放弃对乙方中其他方将所公司的股权转让给甲方的

优先受让权。

第八条税费承担

8.1交易双方同意按国家法律、法规的规定各自承担因本次交易所产生的依法应缴纳的税

费。

8.2无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和费用（包括支付给财务

顾问和律师等中介机构的顾问费用），应由发生该等成本和费用的一方自行支付。

第九条保密

9.1交易双方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，交易双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务。

（1）交易双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部

信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；

（2）本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。

（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

9.2未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄

露或披露上述信息和文件。

交易双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条约定。

9.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

第十条不可抗力

10.1如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明

不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。

同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少

不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。

10.2在发生不可抗力的情况下，交易双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。

不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，交易双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。

受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

10.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前

述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。

由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者

延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

第十一条违约责任

11.1本协议生效后，如甲方未按约定期限支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之一/

日向转让方支付滞纳金。

11.2本协议生效后，若因转让方原因导致标的股权未能在本协议约定期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，转让方中对逾期有责任的一方应按甲方已向转让方支付的交易对价的万分之一/日承担违约金。

11.3除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，其他方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其

符合其在本协议中做出的相应陈述或保证。

如因甲方存在违反本协议项下义务或其作出的陈

述、保证行为而给转让方造成损失的，甲方应当赔偿其给转让方所造成的全部损失（包括转

让方为避免损失而支出的合理费用）；如因转让方中任一方存在违反本协议项下义务或其分

别作出的陈述、保证行为而给甲方造成损失的，该违约方应赔偿其给甲方所造成的全部损失

（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。

11.4若因甲方单方违约导致本协议目的不能实现的，则甲方应向转让方支付违约金人民币万元；若因转让方中某一方违约或违法违规导致本协议目的不能实现的，则该违约

方或违法违规方应向甲方支付违约金人民币万元。

11.5为本协议之目的，本协议双方进一步声明，如因协议履行过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致的协议履行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据本协议的合作精神以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。

11.6乙方中每一方对乙方的其他方的利润补偿义务及违约责任承担连带责任。

第十二条适用法律和争议的解决

12.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

12.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。

如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向被告方所在地人民法院提起诉讼。

12.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。

第十三条生效

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

13.1本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字。

13.2甲方董事会、股东大会批准本次交易。

第十四条附则

14.1本协议个别或部分条款依法或依本协议的约定终止效力或无效的，不影响本协议其它条款的效力；乙方中任一方违约不影响乙方中其他方继续履行本协议。

14.2本协议构成交易双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前交易双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但前述

文件中与本协议不冲突或本协议没有明确约定的内容仍然适用或有效。

14.3除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

14.4除非法律法规另有规定或一方明示以书面形式放弃其权利的，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不构成该方放弃该等权利。

14.5本协议正本一式十份，本协议各方各执一份，公司执一份，其它各

份由甲方保管，供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人或其授权代表签字:

签署日期：

年月日

乙1方（签字）：

乙2方（签字）：

签署日期：

年月日