私募基金管理协议Word下载.docx

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根据有限合伙协议约定，普通合伙人负责执行基金合伙事务。

普通合伙人聘任管理公司向基金提供投资业务及日常行政事务管理与咨询服务；

管理公司接受基金及普通合伙人的聘任，按照本协议的约定向基金提供投资业务及日常行政事务管理与咨询服务。

各方经协商一致，达成本协议如下:

定义

在本协议中，除非上下文另有说明或有限合伙协议另有约定，下列词语分别具有本条所指含义：

管理协议、本协议，指基金和普通合伙人、管理公司签订的本《管理协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

【关键人士，指管理团队的核心成员【核心成员名称】、【核心成员名称】、【核心成员名称】、【核心成员名称】和【核心成员名称】。

】【注：

与4.3.4条保持一致，若4.3.4条被删除，此条也应删去】

合伙人，指基金的普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，指基金的普通合伙人及执行事务合伙人，即【普通合伙人名称】。

有限合伙人，指基金的全体有限合伙人。

除非上下文另有说明或定义，本协议中出现的其他词语与其在有限合伙协议中的定义一致。

标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。

管理公司的聘任

聘任

根据有限合伙协议的约定，基金的普通合伙人聘任管理公司，为基金提供投资业务和日常行政事务管理服务；

基金通过本协议聘任管理公司，管理公司亦同意接受该等聘任。

管理公司应按照本协议的约定及有限合伙协议的约定提供投资业务和日常行政事务管理与咨询服务；

但基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，基金的投资决策最终应由普通合伙人做出。

管理公司知晓并同意，在履行职责过程中，其自身应、并应确保其股东、合伙人、管理人员、专业人员、雇员及其聘请的代理人员、顾问等人士遵守所适用的法律、法规的规定及有限合伙协议的约定。

管理公司应根据所适用的法律、法规的规定、有限合伙协议的约定及基金/普通合伙人的指示，履行如下与基金投资业务相关的职责：

本着追求基金及其有限合伙人最大限度投资回报的原则积极寻求、开发和向普通合伙人和基金介绍有投资价值的项目；

根据普通合伙人的指示，对潜在项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务），向投资委员会提交投资分析和评估报告，并应投资委员会要求，在投资委员会会议上就投资项目相关事宜进行陈述和说明；

协助普通合伙人和基金进行投资条款的谈判并完成项目投资；

根据普通合伙人的指示，对基金已投资项目进行跟踪监管；

根据普通合伙人的指示，向基金已投资企业派出董事及免除已派出的董事；

向普通合伙人提供有关基金投资退出、基金资产处置的建议；

经普通合伙人批准后，实施基金投资退出和基金资产处置；

向普通合伙人提供与管理公司履行本协议项下职责相关的投资事宜的建议，定期向普通合伙人和基金提交有关其所实施的投资策略的报告；

根据普通合伙人的指示，选择基金开立投资账户的商业银行、储蓄机构或经纪商；

根据普通合伙人的指示，与基金已投资项目的管理人员一起，为增进基金投资项目价值之目的向被投资企业提供运营、财务、资本管理策略等方面的建议和协助；

根据普通合伙人的指示，负责就投资项目与中国官员进行沟通；

及

其他普通合伙人合理要求的服务。

应基金和普通合伙人的要求，管理公司应为基金利益处理基金的如下日常行政事务：

记录并保管基金账目；

协助基金获取法律建议及选聘其他第三方顾问；

协助基金对基金组合投资及其他资产进行估值，但估值结论最终由基金独立决定；

协助基金处理政府审批、登记、备案等事务；

复核、执行基金已批准的费用开支事宜；

协助基金准备向第三方发布的信息；

协助基金准备实施、管理及处置项目投资相关的文件；

其他基金合理要求的服务事项。

管理公司应在收到基金及普通合伙人的书面决定或指示后，立即采取必要行动执行该等决定或指示。

无论本协议有任何的其他约定，管理公司系作为独立的缔约主体与基金及普通合伙人订立本协议，管理公司不应因订立和履行本协议而被视为基金的合伙人、合资方或代理人，除本协议明确约定外，未经基金、普通合伙人明确授权，管理公司不得代表基金行事。

经占基金实缴出资总额【】以上有限合伙人书面同意，管理公司可以将本协议项下全部或部分服务内容委托给第三方，费用由管理公司自行承担。

利益冲突

管理公司在履行本协议过程中应遵守有限合伙协议中有关利益冲突的约定。

责任限制

管理公司及其股东、合伙人、董事、管理人员、专业人员、雇员及管理公司聘请的代理人、顾问等人士为履行其对管理公司或基金的各项职责、处理基金委托事项而产生的责任及义务均及于基金，管理公司及该等人士不应对因其作为或不作为所导致的基金的损失负责，除非该等损失源自管理公司或其管理人员的故意不法行为或重大过失。

如管理公司及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律、司法、行政或监管程序，基金应立即补偿各该人士与调查、准备或对抗任何未决或潜在赔偿要求或法律程序相关的费用，并补偿各该人士因此遭受的所有损失、罚款、成本和费用，除非有结论性证据表明该等损失、罚款、成本和费用以及相关的法律、司法、行政或管制程序是由于各该人士的故意不法行为或重大过失所引起。

报酬和开支

管理费

作为本协议项下管理公司向基金提供服务的对价，基金在其存续期间应按有限合伙协议和本协议约定向管理公司支付管理费，【管理费包括一般管理费和绩效管理费】：

在有限合伙协议约定的投资期内，基金按其总认缴出资额的【】/年支付【一般】管理费。

在有限合伙协议约定的管理及退出期内，基金按合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资成本（每年的支付标准以年度开始日之剩余投资成本为计算基础）的【】/年支付【一般】管理费//或【按其净资产价值的【】/年（基于普通合伙人按善意原则和其估价政策所确定的紧邻前一个月的合伙净资产价值计算）支付【一般】管理费。

】

【一般】管理费每年分（）次支付，每次支付日为每个日历季度的首日（遇法定节假日则支付日期提前至此前最近的工作日）；

首个支付期间为首次募集完成日至当季季末，按天计算，支付期限为首次募集完成日后第【】个工作日之前。

【除一般管理费外，基金还应根据合伙协议的约定向管理公司支付绩效管理费。

在基金后续募集时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，管理公司有权对新增的基金认缴出资额追加收取自首次募集完成之日起的【一般】管理费。

开支

基金按照有限合伙协议的约定承担基金费用；

管理公司发生的下列费用由管理公司在【一般】管理费中列支：

管理团队的薪酬，包括工资、奖金和福利等费用；

与基金的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

及普通合伙人和管理公司的其他日常运营费用。

经普通合伙人同意，管理公司可在法律允许的范围内、在应收管理费的额度内指示基金直接支出该等费用，并以之抵扣应付管理公司的管理费；

管理公司应以适当的方式向基金披露该等直接抵扣管理费的费用支出情况。

管理公司有权指示基金在不违反法律规定的前提下将全部或部分管理费直接支付给管理公司指定的关联方。

期限

本管理协议的期限自基金营业执照颁发之日起，在下列任何情况发生时终止：

基金终止；

【普通合伙人名称】不再担任基金的普通合伙人或不再担任基金的执行事务合伙人；

普通合伙人和有限合伙人决定终止对管理公司的聘任。

除非发生下列情况，管理公司不得提前终止本协议：

经提前【】日书面通知基金并经合计持有基金有表决权实缴出资额不低于【】的合伙人同意；

管理公司依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

或

基金实质性违反本协议的约定、管理公司向基金发出要求其纠正违约情形的书面通知后【】天内基金未能纠正的，管理公司以书面形式向基金发出终止协议的通知。

除非发生下列情况，基金不得提前终止本协议：

经普通合伙人书面提议并经合计持有基金有表决权实缴出资额不低于【】的合伙人同意并经提前【】日书面通知管理公司；

管理公司实质性违反本协议的约定、基金向管理公司发出要求其纠正违约情形的书面通知后【】天内管理公司未能纠正的，基金以书面形式向管理公司发出终止协议的通知；

【如果关键人士中有【】人或以上因客观原因不能继续在普通合伙人或管理公司处任职，或同时连续【】天停止为基金服务，则经合计持有基金有表决权实缴出资额【】以上的有限合伙人同意，可以提前终止本协议。

根据基金情况调整，与1.1.1

（2）保持一致。

如在基金存续期内，本管理协议按照4.1.2款的约定终止：

在基金有接任的普通合伙人的情况下，管理公司应向该接任的普通合伙人妥善交接基金管理事务。

如基金因没有接任的普通合伙人而解散，则管理公司应协助清算人根据有限合伙协议的约定处理基金清算事宜。

基金仍应向管理公司支付本协议终止前已经发生的管理费；

本协议终止前基金已经预付的协议尚未履行期间的管理费（如有），管理公司应返还给基金。

如基金存续期内，本协议按照第4.1.1条、第4.1.3条、第4.2条或第4.3条的约定终止，基金仍应向管理公司支付本协议终止前已经发生的管理费；

其他

保密

管理公司应采取合理有效的措施确保其管理人员及雇员对于管理公司向基金提供的投资建议和分析，以及管理公司从基金或其管理人员、雇员、代理人或为履行本协议之目的从任何第三方获得的信息，承担保密义务，但可通过公开途径获得的信息除外。

基金账簿、经营记录属于基金的财产。

违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

除本协议另有约定的情形外，任何一方存在其他违约情形的，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿因此而给其他方造成的损失；

如各方均有过错，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

通知

本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至下列地址，即为完成发送或送达：

给基金的通知发送至：

地址：

【】

传真：

电话：

收件人：

【 

给普通合伙人的通知发送至：

给管理公司的通知发送至：

任何一方可随时经向其他方发出书面通知而变更地址。

适用法律和争议解决

本协议的有效性、解释和履行适用中国法律。

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，在一方向其他方发出书面通知，在合理范围内详细说明争议事项的情况下，如果在此通知发出后天内无法通过友好协商解决，则应提交仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在【仲裁机构所在地名】仲裁解决。

仲裁裁决是终局的，对参与仲裁的各方均有约束力。

除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。

不可抗力

由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知其他方，在此情况下，遇有不可抗力的一方无需承担违约责任。

可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

修改协议

如有限合伙协议被修改，本协议相关内容应随之修改，各方应就本协议的修改订立书面协议。

签署文本

本协议正本一式份，各方各持份，各份具有同等法律效力。

本协议生效日

本协议自合伙企业营业执照签发且各方签署本协议之日起生效。

[本页以下无正文]

本页无正文，为本管理协议的签字页，由以下各方于文首所列日期签署：

基金：

（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人代表：

（签字）

普通合伙人：

（盖章）

法定代表人或授权代表：

管理公司：