发行审核情况总结之创业板.docx
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发行审核情况总结之创业板
2011年发行审核情况总结之创业板
（2012-04-2318:
28:
05）
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标签：
上海
持续盈利能力
三一集团
报告期
关联方
财经
分类：
案例分析
【基本情况】
证监会公布了2011年被否决的22家企业的全部否决原因，根据重要性原则分别为持续盈利能力（18家）、独立性（3家）和内部控制（3家），其中有2家企业存在双重否决原因。
【简要分析】
1、2011年创业板上会审核的企业家数与中小板差不多，但是被否决家数远远低于中小板，可见，尽管创业板在审核过程中比较变态，但是通过率要高出很多曾经的付出也算是值得了。
2、从基本的规则体系上讲，创业板和中小板的审核要求和思路基本上是一致的，只是创业板比中小板更加关注企业的自主创新和业绩增长能力。
或许也正是这个原因，创业板的否决原因呈现出更加高度的集中性（其实，中小板已经很集中了）。
3、当然，创业板企业本身规模较小且需要高速增长，在审核过程总对于持续盈利能力高度关注无可厚非，那么因此被否决的企业占绝大多数也可以理解，那么是不是就代表创业板企业没有别的其他问题呢，比如规范运作、三会制度、募集资金运用等？
显然不是，也就是说在否决意见中如果一条持续盈利能力已经把一家企业定性，也就没必要再找出更多理由去解释了，更何况这条理由是一个大筐什么都可以往里装，同时对于监管机构来说也是企业最挑不出理的也就是最安全的。
4、不过，从2011年审核原因的总结来看，我们也必须看到曾经很重要的否决原因已经变得不再重要甚至都不再出现，比如历史沿革问题，那曾经也是被否决企业的重灾区，现在已经几乎找不到这样的理由了，或许不再重点关注“历史沿革”的审核理念已经在悄然发挥作用；比如财务会计，曾经每年都会有多家企业因为会计政策或者估计应用不当，审计质量不高而被否决，这个或许是由于审计机构执业素养的确在提高吧。
再比如三会制度、关联交易等等。
5、不论是中小板还是创业板，企业否决的核心原因都体现在持续盈利能力和独立性上，不论这些原因是不是最终的和最真实的原因，都能给我们在实务中一些启示，那就是企业稳定的“赚钱能力”和“清白独立的身份”是证监会允许一家企业上市融资的底线。
【详细总结】
一、持续盈利能力：
第14条（18家）
1、天津鹏翎胶管（募投项目产品尚未得到客户认可，募投项目产能消化存在重大不确定性）：
你公司募集资金投资项目4个产品中有3个产品尚未获得主要客户认证，新增产能消化存在不确定性，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
（第六项）
2、四川创意信息（公司规模太小且区域性明显，直截了当说明目前还不适合上市融资）：
你公司在目前阶段抗风险能力较弱，无法对你公司的成长性和持续盈利能力作出明确判断。
3、昆山华恒焊接（业务增长主要来自于关联方且最近一年“做业绩”的痕迹过于明显）：
三一电气有限责任公司是三一集团有限公司独家投资设立的有限责任公司，2009年12月三一电气对你公司增资300万股，占你公司注册资本的3.7%，为你公司第三大股东。
2009年度和2010年度，你公司对三一集团及其关联方的销售额分别为1474万元和10578万元，分别占你公司销售收入的8.55%和40.24%，连续两年为你公司第一大客户。
你公司对三一集团及其关联方的销售额2010年度比2009年度增加9104万元，你公司同期主营业务收入增加8174万元。
你公司2010年度其它产品的营业收入增长不明显，只有焊接机器人产品的销售出现了大幅度增长，增长额为8758万元，并且全部来自于对三一集团及其关联方的销售增长。
你公司最近一年的营业收入及净利润对三一集团及其关联方存在重大依赖，你公司2010年度的成长性也明显依赖于三一集团及其关联方，这种增长的可持续性存在较大不确定性，对你公司未来持续盈利能力可能构成重大不利影响。
4、丹东欣泰电气（收购资产结果是收购了个烂摊子拖了后腿，很大可能里面存在利益输送之类的安排）：
2010年4月，你公司收购辽宁欣泰股份有限公司66KV及以上油浸式变压器业务相关资产，收购后该项业务收入大幅下降，同期辽宁欣泰股份有限公司出现经营亏损，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
5、南京宝色（供应和销售存在关联方的重大依赖）：
报告期内，你公司在原材料供应、产品销售及资金（包括关联公司为你公司借款提供担保等）等方面对关联公司存在重大依赖；
6、深圳市神舟电脑（现金流和净利润极度不匹配并且存货和毛利率指标存在不合理波动，收入增长的真实性和质量都存在不确定性）：
①你公司2009年、2010年净利润合计为48,572万元，而同期经营活动净现金流合计仅为24万元，你公司净利润与经营活动净现金流存在明显差异；同时，你公司报告期的存货周转率逐年下降，毛利率逐年上升，你公司在申报材料中的分析不足以充分说明上述现象的合理性。
②你公司2010年放宽了销售信用政策，当年你公司主营业务收入比2009年度增长32,445万元，增长率为7.57%。
其中，电脑收入合计为328,863万元，比2009年增长5,052万元，增长率为1.5%；其他电脑零配件收入为116,390万元，比2009年增长27,119万元，增长率为30%。
你公司2010年度主营业务收入增长主要源于外购电脑零配件销售的较大增长。
上述情形可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
7、广东溢多利生物科技（应收账款持续增长同时募投产能消化也存在不确定性）：
报告期内，你公司应收账款余额持续增长，且占资产总额比例较高；主要产品饲用复合酶销售量持续下降，饲用植酸酶产品销售增长存在不确定性；募集资金投资项目酶制剂产品生产能力将大幅增长，产能消化存在不确定性。
8、新疆康地种业科技（从加工棉花到贩卖种子再到研发种子，经营模式变来变去无法相信你的稳定经营和盈利能力）：
你公司2008年主要从事棉花加工及种子销售业务，2009年、2010年你公司相继出售惠民棉业和兴丰棉业，逐步退出棉花加工业务，主要从事种子生产、销售业务；报告期内你公司种子销售收入中代理品种销售收入占比分别为61.29%、72.89%、78.41%，逐年上升；本次募集资金主要用于加大研发和育种投入。
你公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，对你公司的持续盈利能力的影响存在重大不确定性。
9、新疆西龙土工新材料（新疆政策具有企业上市的东风但是也不是万能的，三年合计净利润4000多万且经营现金流合计为负，关键是这些利润都还是通过关联方的销售获得的，真实性存在疑问）：
①你公司报告期内主营业务收入品种结构发生变化，防渗材料类产品销售收入比重逐年下降，保温材料类产品销售收入比重不断提高，2009年、2010年营业收入、利润增长的主要原因为农用保温材料销售的大幅增长。
新疆灿洋农业科技有限公司及与其受同一实际控制人控制的新疆润普涤纶制品有限公司分别是你公司2010年、2009年农用保温材料的唯一经销商，新疆灿洋农业科技有限公司为你公司2010年第一大客户，新疆润普涤纶制品有限公司为你公司2009年第二大客户，你公司农用保温材料的销售对新疆灿洋农业科技有限公司及其关联公司存在重大依赖。
②你公司报告期内净利润合计为4,690万元，同期经营性净现金流合计为-591万元，且应收账款周转率、存货周转率、主要生产设备成新率均较低。
上述情形可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。
10、北京朝歌数码科技（生产外包可以原谅关键是就给一家外包且没有合理解释，产品销售同事存在重大客户依赖）：
①你公司负责主要产品IPTV家庭娱乐终端和融合视讯终端的研发、设计与销售，拥有产品的内置软硬件电路设计资料和产品设计组装图，全部生产制造业务委托加工商完成，你公司2010年、2009年、2008年委托百一股份及其全资子公司加维通讯加工产品的外包金额占你公司当年外包总额的98.94%、99.68%、98.83%。
②你公司2010年、2009年、2008年对华为公司销售收入分别为25,725.66万元、16,886.13万元、13,332.81万元，占你公司当年全部销售收入的比例分别为88.10%、79.42%、66.94%。
上述情形可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。
11、江西西林科（公司经营与国家大政策相违背）：
我国国家标准对车用汽油中MMT的添加量1999年国家无铅汽油标准（GB17930-1999）和2004年国二标准（GB17930-1999第3号修改单）为0.018g/L、2006年的国三标准（GB17930-2006）为0.016g/L，2011年的国四标准（GB17930-2011）为0.008g/L，呈现大幅下调趋势，你公司所处的经营环境发生了重大变化，对你公司的持续盈利能力构成重大不利影响。
12、成都东骏激光（募投项目产能存在市场过剩的风险）：
最近三年YAG系列激光晶体对你公司毛利贡献率80%以上，国内YAG系列激光晶体市场容量不到3亿元；你公司本次募投产品主要是2英寸蓝宝石，2011年上半年你公司蓝宝石晶锭、晶棒和2英寸毛坯晶圆片的成品率均低于2010年下半年，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
13、武桥重工集团（公司受国家政策调控影响较大，导致主要财务指标均出现大幅下滑）：
报告期内，宏观经济政策调整以及基础工程建设投资趋缓，你公司应收账款持续增加，预收账款大幅减少，经营性活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
14、上海沃施园艺（外协加工模式没有问题，可是企业产品整个都是外协就风险比较大了，同时海外销售的毛利率逐年下降）：
2008年至2010年及2011年1月至6月份，你公司外协生产产品的成本占营业成本的比重分别为52.84%、47.27%、41.61%和43.33%，主营业务收入中外协产品收入占该系列产品收入的比重分别为51.15%、49.45%、43.09%和44.09%，自产核心产品竞争优势不明显；你公司海外市场通过ODM方式实现的销售收入占园艺用品销售收入的比重分别为63.21%、61.10%、56.43%和56.16%，且毛利率呈逐年下降趋势。
你公司在目前阶段抗风险能力较弱，上述事项对你公司的持续盈利能力构成重大不利影响。
15、深圳市今天国际物流技术（合同金额上蹿下跳确实惊人，没有仔细研究发行人净利润持续增长是怎么进行会计核算的）：
报告期内，你公司核心业务集中于烟草行业物流系统集成领域；2008年、2009年、2010年及2011年1月至6月你公司中标金额分别为5.49亿元、2.39亿元、1.15亿元和1.62亿元，签订合同金额分别为1.71亿元、4.80亿元、0.63亿元和2.98亿元，中标和签订合同金额存在较大波动。
上述事项对你公司的持续盈利能力可能构成重大不利影响。
16、成都吉锐触摸技术（本来企业盈利规模就刚刚达到及格线结果又碰上了欧债危机）：
你公司出口业务收入占比大，对外依存度高。
2008年至2010年及2011年1月至6月，出口销售比例分别达到71.45%、84.00%、79.25%和81.76%。
同时，报告期出口收入大部分来自欧洲市场。
欧洲债务危机和汇率波动对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
17、公元太阳能（出口国的政策和经济环境发生了重大变化）：
你公司2008年至2010年及2011年1月至6月外销收入占主营业务收入的比例分别为92.22%、99.11%、99.37%和99.53%，其中出口欧盟国家销售额占比分别为78.1%、83.92%、75.94%和74.85%。
你公司产品主要出口国补贴下降趋势和欧洲债务危机对你公司的持续盈利能力构成重大不利影响。
18、珠海拓普智能电气（火电行业普遍亏损且新增规模下降的行业现实）：
你公司所处的电厂电气自动化和矿山安全生产监控行业目前竞争激烈，下游火电行业大范围亏损，2011年1月至10月全国火电新开工规模大幅下降。
上述情况对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
二、独立性：
第18条
1、南京宝色（关联交易重大影响独立性）：
报告期内，你公司与关联公司在原材料采购、产品销售、水、电、气供应等方面存在重大关联交易，严重影响发行人的独立性，且申报材料未能充分说明关联交易的公允性。
2、盛瑞传动（公司采购和销售均重大依赖一家企业）：
报告期内，你公司对潍柴控股集团旗下公司的合计销售收入占同期营业收入的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%，呈持续上升趋势；同时，你公司从潍柴控股集团旗下公司合计采购金额占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%。
你公司生产经营对潍柴控股集团旗下公司存在重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力存在疑问。
3、成都东骏激光（关联交易金额较大且逐年上升且公允性无法判断）：
你公司拥有晶体生长设备设计和制造技术，报告期内你公司的晶体生长炉体集中向关联方西光机械制造有限公司购买，交易金额以及占你公司全部固定资产采购金额的比例逐年上升；报告期内你公司与关联方西南技术物理研究所、北方激光科技集团有限公司之间持续存在激光晶体、蓝宝石晶体、激光应用设备的关联销售、受托研发等关联交易，最近两年一期，关联销售产生的毛利占毛利总额的比例呈上升趋势，交易的公允性存疑。
三、内部控制：
第20条和21条
1、上海丰科生物科技（同花顺曾经曾经也有这种情况，可是人家在报告期最后一年已经清理差不多了）：
报告期内，你公司以自然人银行账号代收销货款，占销售收入比例较高，2008年至2010年各期分别为56.11%、67.75%和46.39%，且该情形持续至2010年12月。
你公司会计基础工作不规范，内部控制存在缺陷。
2、北京合纵科技（报告期报表一直存在重大差异这的确是比较罕见，中介机构进场比较晚的话也应该再运行一段时间再报）：
你公司因2008年度及2010年1－6月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不完整导致合并报表内部交易抵销不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。
其中最近一个会计年度中，2010年1－6月因跨期收入调整主营业务收入290,918.20元，调整应收账款16,707,788.74元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润-1,352,975.90元。
上述事项说明你公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。
3、陕西同力重工（报告期最后一年还有关联方的资金往来这的确有些过分了）：
2008年至2010年，你公司与关联方上海同岳、风润新能源、汇赢投资及与其有密切关系的上海众合、纵阖科贸、浙江同岳、黄工格力特之间存在大量非经营性资金往来，且未签署书面合同；2008年和2009年，你公司与关联方上海同岳存在设备融资租赁交易。
你公司在股份公司成立前后均未就上述事项履行董事会、股东（大）会等决策程序，说明你公司法人治理结构不完善，内部控制存在缺陷。
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2012年保代培训之创业板综合审核
（2012-05-0708:
08:
35）
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财经
发行人
关联方
报告期
保荐机构
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【创业板综合审核 毕晓颖】
一、主体资格
1、环保：
①有关环保依据国家环保部的文件执行；②跨地区经营的重污染行业的环保核查应该环保部出具环保核查意见。
2、注册资本：
足额缴纳是基本要求（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体）
①出资资金来源：
反馈意见中经常看到，原则上关注申报前一年新增股东的资金来源，但控股股东及其实际控制人（自然人）历史上存在一次性大额增资情形的，根据重要性原则也需要揭示出资资金来源，并不是每一次增资资金来源都要解释。
（根据重要性原则）
②技术出资：
创业板技术出资比较突出，出资比例超过有关规定问题。
没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。
（涉嫌职务成果情形：
发行人自身（上市主体）资产出资、出资人利用原工作单位技术成果出资；发行人、保荐机构提高充分证据证明技术归出资人所有）
③出资不实和摊销：
一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要补足（不论是否摊销完毕）
④出资不到位：
补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，明确后会尽快公告，可能进一步放松。
（用公司资产出资必须规范后运行36个月）
2、股权清晰
①基本原则：
历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股权结构是否清晰依然有影响；
②国有股份：
国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认，只要国有资产有权管理部门有权确认或追认，无需省级政府出具确认文件。
③集体股份：
无常量化给个人、挂靠集体企业的确权，履行法定程序并评估，支付了对价，需要省级人民政府的确认意见。
（若程序合法且支付了合理对价的，可不用省级确认）
④股份代持：
不允许存在代持，在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价是否公允、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查。
⑤红筹架构：
控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求。
3、业务经营及其合法合规性
①稳定性：
主业突出且无重大变化。
主营业务突出，主营业务收入占收入70%以上，其他业务与主营业务有关联度和产业协同性。
②业务拼凑：
最近一年的财务数据显示成长来源于业务整合，不是内生增长，关注整合的效果和能力。
③股东与业务发展的关系：
新增股东之后，发行人与新增股东及其关联方之间的交易增加；关注销售收入与最近一年或报告期成长的关系。
④业务资质：
包括发行人现在生产经营所需的资质，也包括未来募投项目实施所需要的资质；如果危险品的处置需要委托有资质的第三方进行的，也有关注其资质；对于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质。
⑤所获荣誉、行业分析数据：
举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不用披露。
如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。
如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。
⑥环保：
环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查。
4、人员稳定性和公司治理有效性
（1）管理架构的有效性：
董监高的构成，关注家族企业的董监高构成。
（2）实际控制人：
①共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上决策是如何做出的（成员不宜过多，否则会质疑决策有效性）；②做没有控制人的论证要谨慎，实质控制人历史不良记录或是存在关联方规避的情况；会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，内部人控制情况，影响法人治理结构良好运行。
而且不符合创业企业发展的规律。
（对创业板企业不鼓励，对根据实际情况判断存在明显单一控制人只是股权较少的）
5、规范运作
①主要对保荐机构明显进场后的不规范情况保持重点关注，会提请发审委关注。
之前的行为，只要解除，只要不严重违法违规，既往不咎。
②资金占用与担保、三会运作，经辅导后的规范运作情况，历史上的问题可以补救、披露，不构成实际障碍。
③发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见。
④社会责任履行情况：
主营指五险一金的执行情况，要求申报前要对所有符合条件的员工建立社保和住房公积金制度。
存在历史上欠缴的，采取控股股东及其实际控制人承诺。
关注审核中，仍然未对符合条件的员工办理五险一金。
对于农民工不愿意缴纳，可以理解，有充分依据，如实披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受；员工承诺不愿意缴纳的，关注承诺是不是真实意思的表示。
⑤高新技术企业资格认定的合法有效性：
开始重点关注高新技术企业资格认定的合法有效性问题，举报情况较多。
保荐机构核查解决，并在申请文件中充分说明。
二、独立性
1、完整的业务体系
①拥有独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，业务体系独立。
②报告期业务整合的运行情况，若刚刚整合完毕就申报，关注盈利能力不是很强，业绩的增长与资产的转入转出有关系的情况。
③落脚点是报告期的财务数据能证明公司是一个拥有独立运营能力的主体，与资产的转入转出没有太大关系
④重要生产环节依赖第三方：
依赖董事、高级管理人员原任职单位；发行人业务、资产剥离于其他经营主体，是否依赖该主体；通过外协的方式等。
考察必要性、经营合法性。
2、直接面向市场独立经营的能力
（1）同业竞争：
①不存在同业竞争，同时关注发行人在业务、技术、工艺、原材料、供应商、客户等方面与控制人的关系。
②对于股权分散的企业，关注主要股东的同业竞争问题。
③同业竞争的实质上是否存在竞争或替代，以及对发行人独立性的影响。
同业很难不竞争，比如供应商可能重叠、技术可能相关、工艺可能相关、可能存在成本费用的分摊，很难说清楚发行人的独立性。
④结合财务数据，侧重“同业”和“竞争”两个方面。
⑤有关同业竞争的细则正在制定之中。
（2）关联交易：
①不存在显失公允的交易：
定价依据、与第三方交易价格的比较；②不存在影响独立性的交易：
交易比例、交易内容及必要性。
（3）单一客户依赖：
①客户处于垄断性行业的，一般性关注。
②客户处于充分竞争行业的，风险较大，重点关注。
3、关联方
①关联方披露的充分性。
②报告期存在关联方非关联化及注销情况：
关注该类企业的业务经营及基本财务状况、与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性、非关联化公司转让后实际从事的业务情况、注销公司的资产和人员等的处置情况
三、持续盈利和经营能力
1、判断原则：
影响因素的现实和可预见性；综合判断的原则。
2、实践中常见的集中情形：
①经营模式的重大变化；②所处行业的经营环境的重大变化；③专利的重大不利变化：
专利失效（有否决案例）；④单一客户依赖：
下游行业是垄断性行业的（如电力企业、为移动通信、石油企业等）不构成障碍；⑤收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司；⑥无自主核心技术和持续研发能力；⑦行业政策不利变化；⑧影响持续经营的重大诉讼、仲裁（技术纠纷很多，关注对持续经营的影响）。
四、其他
1、创新问题：
量与质，没用的专利不用披露。
2、信息披露问题：
①风险因素与重大事项提示：
不要把风险写成优势。
②竞争优势：
去广告化，没有客观依据的不要写（比如客户口碑好等）。
③个性化信息。
④选择性披露：
在不同的章节写不同的可比公司。
⑤及时性：
出现新情况及时补充，主动补充。
⑥逻辑性：
增强可读性。
⑦涉及商业秘密的问题，可提出申请豁免披露。
3、执业质量与监管问题：
①带病推荐问题严重，在审核阶段解决；②首次申报文件质量较差，招股说明书出现“我下线了”内容；③文件补充和调整：
不能私自修改材料，要提示修改说明（某企业上会稿客户擅自用代码）；④反馈交流：
模式比较新，保荐人要与审核员充分交流，对反馈的问题要与发行人进行充分的反馈。
4、募集资金运用，把握的原则是充分披露：
①应当用于主营业务；②符合国家产业政策和环保政策；③融资规模与现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等匹配；④建立转向存储制度。
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2012年第一期保代培训之创业板财务审核
（2012-05-0708:
09:
40）
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【创业财务审核 杨郊红】
在春雨绵绵的下午和大家见面，坦诚ppt课件内容非常稳定，三年来除年份变化外，其他从来没有修改过，因为创业板IPO财务审核保持了高度一致性，三年来在重大财务审核的标准上一如贯之。
一、创业板企业审核情况
1、累计受理801家企业的创业板IPO申请，撤回102家（包括一部分企业因行
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