持续性经常性关联交易业务流程.docx

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持续性经常性关联交易业务流程

.持续性（经常性）关联交易业务流程

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8.1持续性（经常性）关联交易业务流程

一、业务目标

1经营目标

1.1保证股份公司现时及未来生产经营的正常进行。

1.2按照公平公正的定价原则和交易方式实现关联交易，保证交易规范进行，不发生利润转移。

1.3保证股份公司资产安全、完整。

2财务目标

2.1保证对关联交易项目单独统计、核算。

2.2保证关联交易数据真实、准确、完整。

3合规目标

3.1关联方确认清楚。

3.2关联交易总额符合上市地豁免条件。

3.3关联交易符合批准程序。

3.4关联交易符合披露程序。

3.5关联交易行为符合关联交易合同（协议）的约定。

3.6关联交易合同（协议）符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度。

持续性（经常性）关联交易内容：

按照股份公司与集团公司签订的总体《关联交易协议》及香港联交所给予的豁免限额内的，货品和辅助服务互供、文教卫生服务、租赁（土地、房屋、加油站）、知识产权许可使用、销售代理服务、油库加油站油品专营等。

本流程所指关联交易对象为集团公司及其所属单位。

二、业务风险

1经营风险

1.1交易活动中断，使股份公司正常的生产经营受到影响。

1.2定价不合理，客观上导致利润转移。

1.3没有及时结账，导致资金被占用，影响股份公司生产经营。

1.4未经审核，变更关联交易合同（协议）中涉及权利、义务条款导致的风险。

2财务风险

财务报表中关联交易的信息不准确，交易数据不真实、准确、完整，包括：

2.1未单独统计、核算关联交易项目。

2.2因关联方识别错误，导致少计或多计，引发统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确。

2.3提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。

3合规风险

3.1产权关系或投资关系界定不清，导致关联方识别错误。

3.2客观上造成利润转移，构成对股东权益的损害，导致股东对股份公司及董事、监事、总裁、财务总监、董秘等高级管理人员的诉讼。

3.3关联交易违规，造成审计师拒绝向董事会出具审计师证明书，监管机构取消关联交易豁免或会受到监管机构的惩戒，导致股份公司及高级管理人员形象受损。

3.4关联交易合同（协议）不符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度的要求，造成损失。

三、业务流程步骤与控制点

1确认关联方的身份和行为

1.1分（子）公司法律事务部门会同财务部门每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报法律事务部；董事会秘书局负责向公司的大股东（持有股份公司股权5%以上）定期索取其产（股）权结构图，交法律事务部。

1.1.1分公司企管法律处会同财务处每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报法律事务部。

1.2法律事务部对产（股）权结构图审核后交财务部，由财务部会同法律事务部、董事会秘书局每半年对关联人士或联系人名单进行更新,并下发给各分（子）公司。

1.3分（子）公司财务部门会同法律事务部门，根据财务部随时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方确认交易性质是否为关联交易。

1.3.1分公司财务处会同企管法律处，根据财务部随时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方确认交易性质是否为关联交易。

2确认关联交易计划

2.1分（子）公司财务部门会同生产经营计划等部门，根据年度生产经营计划，每年一季度填报本年度预计关联交易买入卖出表，由财务部门负责人审核后报财务部。

2.1.1分公司财务处会同计划处等部门，根据年度生产经营计划，每年一季度填报本年度预计关联交易买入卖出表，由财务处负责人审核后报财务部

2.2财务部汇总关联交易买入卖出表，会同生产经营管理部、董事会秘书局等部门审核，股份公司年度关联交易总额按规定权限报批后分别回执分（子）公司，作为签订关联交易合同或协议的依据。

3起草关联交易合同（协议）

3.1双方关联交易主管部门根据股份公司的定价原则和价格管理权限确定具体价格，超出授权范围的定价，双方意见一致后报各自主管部门（上级财务部门）审批。

双方关联交易主管部门须提出拟采用的定价原则及依据。

3.2双方关联交易主管部门应按照经法律事务部审定的示范合同文本起草关联交易合同（协议）。

4审批、签订具体关联交易合同（协议）

4.1依照股份公司合同授权管理权限，分别由分（子）公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批关联交易合同（协议）。

由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）。

4.1.1依照股份公司合同授权管理权限，由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同（协议）。

4.2关联交易合同（协议）必须每年在一季度内签订完毕后，上报集团公司财务部和股份公司财务部备案。

5执行关联交易合同（协议）

5.1采购、生产、营销等业务部门经办人员确认结算项目和业务量，按相关业务流程规定的程序办理审核、审批手续后，有关结算凭据交财务部门。

5.2财务部门经办人员根据双方签订的关联交易具体合同（协议），审核拟结算项目、金额、收、付款时间要求，经财务部门负责人审核无误后办理结算业务并进行账务处理。

关联交易项目须单独统计。

5.2.1财务处经办人员根据双方签订的关联交易具体合同（协议），审核拟结算项目、金额、收、付款时间要求，经财务处负责人审核无误后办理结算业务并进行账务处理。

关联交易项目须单独统计。

5.3财务人员月末检查结算情况，并将未结算情况报告财务部门负责人和相关业务部门负责人，由关联交易双方制定处理办法。

5.4由专门的财务人员建立关联交易档案和台账，对关联交易账目与关联方有关人员至少每季核对一次，按时正确填报关联交易会计报表。

本分立单位间的关联交易会计报表需由关联交易双方的总会计师或分管总经理在季度、年度末签字确认。

5.5财务部门负责人按照关联交易合同（协议）及有关规定，对关联交易项目及关联交易会计报表进行审核无误后及时上报财务部。

5.6财务部门至少每季对关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。

6披露关联交易信息

6.1董事会秘书局、财务部、法律事务部确认关联交易是否已作披露以及是否在上市地披露豁免条件内。

超出豁免条件或新发生的持续性（经常性）关联交易，依照本流程“步骤7申请批准和豁免”的规定办理。

6.2董事会秘书局根据境内外监管规则的要求，依据审计结果按照规定的方法定期对外披露关联交易有关信息，参见《18.1信息披露业务流程》。

6.3财务部按季将关联交易的数据提供给董事会秘书局，数据提供前须经财务部主任审核。

董事会秘书局对外披露前须经法律事务部复核。

7申请批准和豁免

7.1董事会秘书局根据境内外监管规则的要求，负责履行申请关联方交易豁免批准程序。

7.2对新发生的持续性（经常性）关联交易，董事会秘书局应负责履行相应的批准程序。

7.3财务部发现或预计持续性（经常性）关联交易已经或将超出现有豁免限额的，应立即书面通知法律事务部和董事会秘书局，董事会秘书局负责申请批准和披露工作。

四、相关制度目录（制度后标号为《内控手册相关规章制度汇编》目录索引号）

1上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）

----9.21

2香港联合交易所：

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2006年3月修订）----9.22

3《上市公司信息披露管理办法》----9.33

4《中国石油化工股份有限公司信息披露制度》-1.1.1

5关于印发《关联交易管理暂行办法》（中国石化[2001]财工字9号）----2.6.2

6关于印发《中国石油化工股份有限公司合同管理办法》的通知（石化股份法[2009]318号）----1.12.1