完整word版企业兼并与重组复习要点B.docx
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完整word版企业兼并与重组复习要点B
并购重组复习题
缺第5、13、14、15章四章的内容。
负责这几章的同学请速将任务成果发到我的个人信箱：
jxzhang@
第1章公司并购的基本概念
远程学院 06级 会计三四班 姚晓楠 王俏俏
名词解释
1合并：
是指两个或多个公司结合而成一个新公司，在新公司形成的过程中所有参加联合的法人实体都解散。
2收购：
收购者用现金，债券或股票购买另一家公司的部分或全部股权或资产以获得该企业的控制权但目标公司的法人地位仍保留。
简答
1并购的特点：
企业并购是一种企业控制权的交易
企业并购是一种产权交易行为
企业并购引起的直接结果是被并购企业的法人地位被取消或法人实体的改变
企业并购是一种投资行为
2重组形式：
剥离 分拆上市 分立
论述
1兼并与收购的联系和区别
联系：
交易动机相同 交易对象相同 交易场所相同 交易基本特征相同 实施效果相同 从一定程度看二者是一种从属关系
都反应了市场规律的本质要求
区别：
对企业的控制权不同 承担的义务不同 操作程序不同 价值计算不同 所处环境不同
2收购的形式
收购者用现金，债券或股票购买另一家公司的部分或全部股权或资产以获得该企业的控制权但目标公司的法人地位仍保留
收购的两种形式：
资产收购 和 股份收购
资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产，而收购方无须承担被收购方的债券与债券，
股份收购是指一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份，从而成为被收购公司的股东
第2章
名词解释：
（一）财务协同效应：
主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效应，这种效应的取得不是由于效益的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
（二）效率理论：
认为公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，对交易的参与者来说能提高各自的效率。
简答题：
（一）经营协同效应的来源：
1扩展规模经济。
2扩大经济范围。
3节约交易成本。
（二）公司的市场价值被低估的原因：
1公司的经营管理未能充分发挥应有的潜力。
2收购公司拥有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息。
3由于通货膨胀造成了资产的市场价值与重置成本的差异，而出现公司价值被低估的现象。
论述题
1，公司并购的理论有那些？
答案：
第1题答案：
（一）效率理论，可细分为五个子理论。
1．效率差异化理论
2.非效率管理理论
3．经营协同效应理论
4.多元化理论
5.策略性结盟理论
（二）信息信号理论
（三）代理理论，包括：
1.一般代理理论
2.管理者主义
3.骄傲假说
4.自由现金流量假说
（四）不完全市场理论，包括：
1.交易费用理论
2.价值低估理论
（五）市场势力理论
（六）利益转移理论，包括：
1.再分配理论
2.税负理论
2，如何认识公司并购的效应？
第2题答案：
（一）经营协同效应
1.兼并后，企业的总体效应要大于两个独立企业效应的算术和。
2．企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。
（二）财务协同效应
1、通过兼并实现合理避税的目的。
2.预期效应对兼并的巨大刺激作用。
（三）企业发展动机
1、兼并有效地降低了进入新行业的壁垒。
2.兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。
3.兼并充分利用了经验——成本曲线效应。
（四）市场份额效应
1.企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能保持一定的竞争优势，因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引力。
2.企业兼并有三种基本形式：
横向兼并，纵向兼并和混合兼并。
（五）企业发展的战略动机
1.企业通过兼并有效地占领市场。
2.企业通过兼并能够实现经验共享和互补。
3.企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。
第3章公司并购与中介机构
一.名词解释
1.投资银行：
投资银行的核心业务是证券的发行与承销。
从本质上讲，投资银行就是证券承销商。
还涵盖了证券经纪，证券交易，投资管理，收购兼并，财务顾问，金融创新，衍生工具，项目融资，杠杆租赁等广泛领域。
2.财务顾问：
广义的指为上市公司，政府机构，企业集团，金融机构等组织或者你提供发展战略设计，中远期规划，资本市场运作（包括兼并，各种资产重组，投融资等），项目投资建议，企业重整等专业顾问服务的机构。
狭义“财务顾问”是指资本市场上与证券交易，证券投资活动等有关的财务顾问。
二.解答
1.投资银行的主要业务：
1）证券承销2）证券经纪和做市3）并购业务4）风险投资5）公司理财顾问
6）项目融资7）资金管理8）资产证券化9）设计风险控制工具
2.投资银行并购业务收入：
1）并购顾问和经纪业务的佣金2）并购融资服务的收入
3）并购自营业务（产权投资）的企业买卖差价4）风险套利收入
3.律师在公司收购的不同阶段的作用：
1）并购前。
律师的工作首先是协助买方公司完成并购前的准备工作，包括审查卖方公司的章程等，以确定是否有重大障碍阻止收购案的进行。
2）谈判阶段。
律师的工作在于协助买卖双方顺利进行谈判，甚至必要时，变更整个交易的法律构架，以符合买卖双方的需求。
3）完成收购阶段。
包括协调股东，主要债权人与金融机构之间的关系，如取得卖方公司股东委托书，处理少数股东抗拒收购所提出的诉讼等。
4．资产评估作为对公司资产价值评定估算的过程，具有那些特点：
1）市场性。
作为适应经济要求的z、专业性中介机构，其基本目标就是根据资产业务的不同性质，通过模拟市场条件对资产价值作出经得起市场检验的评定估算和报告。
2）公正性。
资产评估工作应该根据业务需要进行，不能偏袒任何一方当事人。
3）专业性。
资产评估必须由一定数量的不同类型的专业人士组成。
4）咨询性。
资产评估的意见不具有强制执行力，评估师不对资产业务定价决策负责。
第4章
一名词解释
1、杠杆收购：
杠杆收购与一般的战略收购不同，其主要目的是为了将来以更高的价格出售，赚取买卖的差价及并购交易的咨询费。
2、多元化并购：
多元化并购也称跨行业并购，采取这一策略的出发点是多元化有助于公司保持业绩平稳，有助于公司抵御各种商海风浪的冲击。
二简答
1根据我国上市公司并购活动的特点，我们可以把上市公司的并购历史分成几个阶段？
答：
可以分为四个阶段
（1）1993——1996年的萌芽阶段；
（2）1997——1999年的高速发展阶段;
（3）2000——2005年的规范阶段;
（4）2005年至今的健康发展阶段。
2全球公司第二次并购浪潮的主要特征是什么？
答：
主要特征如下：
（1）纵向并购为主。
这一点在美国最为明显。
（2）产融资本结合。
产业资本与金融资本的融合在这一时期不再是德国的专利。
（3）并购的动机是获取经济一体化。
三论述
1论述国际公司并购的五次浪潮的特征。
答：
第一次并购发生在19世纪末到20世纪初，其高峰为1898——1903年，其特点是：
基础传统产业成为并购集中的领域、横向并购成为这次并购浪潮的主要形式、发展良好的金融体系是并购得以顺利进行的重要条件。
第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，其特征是：
纵向并购为主、产融资本结合。
第三次并购发生在20世纪60年代，也是第二次世界大战之后世界经济发展的高峰期。
其特征是：
多元化并购成为主流、并购效果不佳、出现了敌意并购。
第四次并购发生在20世纪70年代末到90年代初，其中1985年前后应视为这次并购的高峰期，其特征是：
并购形式多样化，并购对象争夺激烈，敌意收购增多、杠杆收购、管理层收购成为主流、资产剥离在并购活动中占了很大比例。
第五次并购发生在20世纪90年代中期，其特征是：
跨国并购频繁、银行并购风起云涌。
2对我国上司公司并购市场的展望都有哪些？
答：
随着并购市场体系的逐渐完善，我们有理由相信未来我国上司公司并购重组将进入一个规范、健康、快速发展的新阶段。
在这个阶段，股票全流通、股权激励机制和股市的持续牛市等因素是推动上市公司发展的重要力量；以整合产业、强调协同效应为目的的公司并购将成为主要出发点；在加强监督制约机制和提高信息透明度前提下的关联交易仍将在上市公司中占有较大比重；上司公司通过定向增发等方式，引进境外战略投资人的将日趋增多；并购定价方法将更趋于市场化、以上市公司股票作为支付手段将会越来越多地在非关联交易中采用；上市公司敌意收购、反收购将会更加异彩纷呈。
第6章目标公司的评价
一名词解释
1尽职调查：
又称审慎调查，其基本职能就是评价目标企业过去，现在，可预见的将来相关问题带来的利益和责任。
2筛选要素：
公司未来的增长率（40分）+行业的成长性及竞争地位（20分）+管理能力（20分）+财务状况（20分）=100.
二简答
1评价的内容：
答：
1行业与产业的分析与评价；2对目标公司本身的审查与评价。
2目标企业选择指标一般包括什么：
答：
被并购意愿，产业类别，市场地位，净资产，财务状况，管理团队，产品和生产情况，技术水平，地理位置，销售渠道等。
三论述
1目标企业的筛选
答：
1目标企业选择指标一般包括：
被并购意愿，产业类别，市场地位，净资产，财务状况，管理团队，产品和生产情况，技术水平，地理位置，销售渠道等。
2在筛选目标企业时对上述收购条件的每一项确定一个权重，并将每一项分别按照很好，好，一般，差，不选择（0分）对目标企业打分，如果优先选择项出现0分就落选。
然后将选择项分值按照相应的权重进行加权平均，再按照总分值由大到小排列。
进而对总分高的目标企业重点进行接触和谈判。
2如何分析财务状况：
答：
1盈利能力：
毛利率，净资产收益率（剔除非经营性损益），净利率（剔除非经营性损益）。
打分方法为：
可按照对盈利能力的评价分别对这三项指标评分，然后再以这三项的算数平均值确定整体盈利能力得分。
2偿债能力：
资产负债率=负债总额/资产总额;流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债。
打分方法：
可按照对偿债能力的评价分别对这三项指标评分，然后然后再以这三项的算数平均值确定整体偿债能力得分。
3营运能力：
应收账款周转率=应收账款收入净额/应收账款平均余额，存货周转率=主营业务成本/应收账款平均余额，经营现金流即经营活动生产的现金流。
打分方法：
可按照对营运能力的评价分别对这三项指标评分，然后然后再以这三项的算数平均值确定整体营运能力得分。
组员：
张天琪梁娜李静坤
06602484贺大江会计4
《上市公司并购与重组》
第7章目标公司的收购
一名词解释：
1．收购合同
收购合同是指收购方与被收购方之间就公司收购事宜协商一致的意思表示。
2.投标
投标是与招标相对应的概念，它是指投标人应招标人的邀请，按照招标的要求和条件，在规定的时间内向招标人递价，争取中标的行为。
二简答：
1.参与投标要注意哪些问题？
答：
①明确自己的底线，即究竟愿意出多少钱。
②想方设法了解竞争对手的底线。
③尽可能在自己底线之内对手底线之上。
2.公司并购中谈判的要点？
答：
1要找到双方共同利益所在
2在确保己方利益的同时承认对方的合理利益
3公司的资源与谈判桌上的实力匹配
4要和有决策权力的人谈判
5必要时要有其他措施加以配合：
行政的、法律的、媒体的、合理合法的经济利益安排等
三论述:
1股权收购合同内容
答：
1陈述与保证条款
2履行合同期间的义务条款
3合同履行的条件条款
4股票及价格的提存条款
5交割后公司经营管理条款
6损害赔偿条款
7关于风险分担条款的说明
2竞标并购过程
答：
1政府或有关部门制定总方针
2制定“选婿”条件
3评标
4开标
老师上课很认真！
老师幸苦了！
第8章
成员:
胡炜炜张林
一、名词解释
1.无形资产
答案：
无形资产是指特定主体所控制的，不具有实物形态，对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源。
2.长期投资
答案：
长期投资是指企业直接向其他单位投资且回收期限在一年以上的现金、实物和无形资产，以及已购入并不准备在一年内变现的股票、债券等投资。
二、简答题
一、在人力资源的整合方面,为了保护被并购企业的价值应遵循哪些原则?
答案:
1.降低被并购组织震动原则
2.保护组织资本原则
3.整合顺序原则
4.心理契约重构原则
5.快速整合原则
二、不良资产有哪些特点？
答案:
1.阻碍企业的核心竞争力
2.耗费企业现金资源
3.耗费企业管理资源
4.不产生净现金流
5.通常不盈利或少量盈利
三、论述题
1.请论述公司并购后人力资源整合面临的问题
答案：
一、被并购企业员工焦虑不安
二、被并购企业员工的自我保护意识增强
三、被并购企业员工的角色模糊感增强
四、被并购企业员工对企业的心理契约失败
五、被并购企业出现失败者的沮丧
2.请论述财务整合的必要性？
答案：
一、统一的财务是企业战略有效实施的基础
二、统一的财务是资源有效配置的保证
三、统一的财务可以或得财务协同效应
四、统一的财务是并购企业对被并购企业实施控制的重要途径
第9章上市公司并购中的价值评估问题
名词解释
投资方案构造
指风险投资项目为明确投资者如何安排出资和如何评价其一定的出资额所影响被投资方股权的比例等方面而进行的评价，其实质上是一种量化的评价或评估。
商誉
公司价值评估中超出公司净资产价值的部分被视为一种无形资产。
简单
风险投资前有几个投资过程？
1.选择
2.协议
3.辅导
4.退出
公司价值评估与其他评估行为不同的特征是那些？
1.是对目标公司整体价值的评估
2.是对目标公司获利能力的评估
3.是对目标公司未来价值的评估
论述
如何对实际操作中利益的选取？
先选定计价与目标企业类似的公司，将其股价分别与“每股税后净利”及“不计利息、这就摊销、所得税的每股净利”之比的倍数进行加权平均，所得的两个倍数在分别诚意目标公司的“每股税后净利”及“不计利息、这就摊销、所得税的每股净利”即可得出两个股价，作为计算目标公司价值的参照范围。
“不计利息、这就摊销、所得税的每股净利”所对应的收益更大限度的提出了诸多不可比因素，使其更具有可比性。
因此一般认为“不计利息、这就摊销、所得税的每股净利”在实际应用中优于“税后净利或每股税后净利”
现金流量贴现有哪几种模式？
1.实体现金流量贴现模式：
以企业所有资本现金流为折现对象，以加权平均资产成本为折现率。
2.股东自由现金流量贴现模式：
以股权资本现金流违者先对象，以股权资本要求的收益率为折现率。
第10章 公司并购的支付方式
（徐玲玲 刘玉郭帅 韩鹏 曹杰）
一名词解释
公司并购中的现金支付是什么？
公司并购中的现金支付就是指收购方以现金出资，作为最终获得出让方所持有的目标公司股权的对价。
股权支付是什么？
股权支付是指收购方通过换股（如吸收合并）或增发新股的方式，从达到取得目标公司控制权、收购目标公司的一种支付方式。
二简答题
什么情况下选择现金支付？
1，金融支付手段比较单一，融资渠道狭小，其他支付手段存在许多限制的条件下，现金支付手段是一个比较好的选择。
2，在资本市场中，有一些上市公司希望退出资本市场，为此需要卖壳。
3，现金支付手段还适合对那些股权比较分散的公司的收购。
综合证券支付方式有哪些？
1，公司债券
2，认股权证
3，可转换债券
4，无表决权的优先股
三论述题
影响股权支付有哪些因素？
1，并购方的股权结构
2，每股收益率的变化
3，每股净资产值的变动
4，财务杠杆比率
5，当前股价水平
6，当前股息收益率
7，股息或货币的限制
8，外国股权的限制
9，上市规则的限制
10，会计方法的限制
简述对收购公司而言，发行认股权证的好处有哪些？
可以因此而延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。
但由于认股权证上认购权的行使会涉及公司未来控股权的改变，因此，为保证现行公司股东的利益，公司在发行认股权证时，一般要按控股比例派送给股东。
股东可用这种证券行使行使优先低价认购公司新股的权利，也可以在市场上能够行随意出售认股权证，购入者则成为认股权证的持有人，获得相同的认购权利。
第11章
>名词解释∶
1融资政策，指确定短期融资和长期融资的比例及数量
2融资渠道，分为内部融资和外部融资，内部融资指从公司内部寻找资金来源，筹措所需资金，外部融资渠道分为直接融资和间接融资
简答题;
1融资决策的程序∶
一是种类决策，二是期限决策，三是股息和债息决策，四是发售技术决策
2简要回答内外部融资具体包含哪些？
内部融资
（1）公司自有资金
（2）计提折旧资金（3）未使用或未分配的专项基金（4）公司应付税金和利息
外部融资∶外部间接融资包括银行信贷资金，非银行金融机构资金，其他公司资金
外部直接融资包括普通股融资，优先股融资，债券融资，可转换证券股融资
论述题
1融资政策的三种类型
（1）积极性融资政策；对总资产中扣除长期负债和权益的部分所对应的负债进行短期融资，即总是努力以成本
低的短期负债应对长期资产运用，成本低但是风险大
（2）平衡性融资政策；此政策经常被踩用，特点是流动性资产对应短期融资，长期性资产对应长期融资，在总体上保持资产和负债之间期限的匹配
（3）保守性融资政策；不但对长期资产运用长期用字，而且对季节性，流动性资产也进行长期融资，风险低但成本高
2优先股和普通股存在的缺点；普通股
（1）分散了公司控股权
（2）让杜勒公司收益权（3）较高的融资费用（4）改变了公司资本结构（5）税收支出增加
优先股
（1）股息在所得税后支付，因此没有债务融资的利息支付税后效应
（2）优先股股东需要承担较大风险，去只能收取固定报酬，因而在发行效果上可能不如债券
第12章
名词解释：
1.控股合并的含义：
公司通过收购或购买其他企业的股份，达到对其公司控制的一种合并形式。
2.什么是企业亏损的向后结转：
如果某一企业在某一年中出现亏损该公司不但可以免缴当年公司所得税，其亏损还可以向后结转，冲抵以后若干年的所得，直到公司亏损全不充抵完的年度，公司才开始就冲抵亏损后的所得缴纳公司所得税。
简答：
1.合并企业涉及的三种公司并购形式：
答：
⑴吸收合并是指两家或两家以上的公司合并成为一个企业，其中一家公司保留法人资格，其他公司宣告解散，其他法人资格也随合并而消失。
⑵新设合并是指几家公司合并组成一家新公司。
⑶控股合并是指公司通过收购或购买其他企业的股份，达到对其公司控制的一种合并形式。
2.合并日或购买日控制权转移的条件：
答：
⑴企业合并合同或协议已获股东大会通过。
⑵企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
⑶参与合并各方已办理了必要的财产全转移手续。
⑷合并方和购买方已支付了已支付了合并价款的大部分，并且有能力有计划支付剩余款项。
⑸合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，共享有相应的利益，承担相应的风险。
论述：
1.联营法和购买法对并购结果的影响：
答：
用联营法合并后，利润较高，净资产较低，净资产收益率高。
用购买法合并后则完全相反。
因此会计角度联营法是并购者竞相选取的方法，从税收的角度联营法又未必是最好的方法。
⑴对合并当年的会计影响：
①购买法下合并资产负债表的资产价值通常要高于联营法，购买法的合并资产负债表的留存收益要低于联营法的留存收益。
②在联营法下，所有与合并相关的成本都记入合并当期费用；在购买法下，只有间接费用计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。
⑵对合并后会计年度的影响：
购买法要按并入资产、负债的公允价值入账，而且要确认商誉。
而联营法按原来账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉。
所以合并以后的年度，按联营法所取得的成本、费用要较购买法小，利润则较大，差额为公允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额。
2并购的税收政策：
⑴亏损是否可以承继结转：
公司并购的亏损承继结转是指两个或两个以上公司并购后，存续公司或新设公司可以继承被并购公司或原各公司的亏损，结转冲抵以后若干年度的所得，直至亏损全部冲抵完才开始缴纳公司所得税。
⑵采用何种支付方式：
有现金支付并购、股权支付并购和综合证券支付并购三种方式。
⑶与并购相关的税收优惠政策：
主要表现在亏损承继结转、购并支付方式和税收优惠政策的承继等，主要规定如下：
①企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所的，依法缴纳所得税。
②合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值百分之二十税务机关确认方可按规定处理。
③关联企业之间通过交换普通股实现企业合并，必须符合独立企业之间公平交易的原则。
④如果被合并的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让，处置全部资产，不计算资产的转让所得。
⑷外国投资者并购中国境内企业股权的优惠。
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