种子轮投资合同模版文档格式.doc

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兹此，各方达成协议如下。

第一条投资安排及交割

1.1投资安排

1.1.1本合同签订时，公司的股权结构详见附件二第1项所示。

1.1.2各方同意，在符合本合同规定的条款和条件的前提下，由投资方以人民币96万元购买天使投资人12%的股权（“转股”），其中xx转让6%的股权至投资人，xx转让6%的股权至投资人。

其中人民币15万元作为投资人支付转股价款，余下的人民币81万元由投资方与天使投资人另行签署的股权转让协议中另行规定。

1.1.3各方同意，在符合本合同规定的条款和条件的前提下，由投资方以现金方式出资人民币5.89万元作为新增注册资本（“新增注册资本”）计入公司的注册资本（“增资”），

（i）本次投资交割完成后，公司的股权结构详见本合同附件二第2项所示。

（ii）各创始股东在此同意本条所述投资安排所产生的其各自的任何税负由其本人承担。

1.2交割

1.2.1投资交割

（i）在第1.3条所述的交割条件得以满足或被投资方放弃后的7个工作日内（“交割日”），投资方应将投资款转入由公司指定账户，公司应在交割日前的5个工作日之前将入资账户信息提供给投资方。

（ii）自交割日起，投资方即拥有公司15.96%股权，作为股东享有并承担与该等股权相关的全部权利和义务。

投资方所获得的股权及对应的注册资本上不应附带任何权利负担、认购权、权利限制、索赔或任何性质的第三方权利。

1.2.2工商登记

（i）公司应在交割后的3个工作日内聘请中国具有资质的会计师事务所对增资缴付进行验资并出具验资报告。

（ii）公司应在交割日起的20日内在有权的工商行政管理局完成与交割相关的工商变更登记手续。

1.3交割条件

投资方按照第1.2.1条的规定完成交割义务是以下列条件得以满足为前提的，投资方可经签署书面协议而放弃任何条件（不影响本合同或法律规定的有关其补救措施的各项权利）：

（i）本合同中创始股东及公司的声明和保证在作出时并截至交割之日时，在所有重大方面均是真实和正确的。

（ii）创始股东、公司业务经营、知识产权、财务状况等无重大不利变化，未曾存在且合理预期不会发生造成重大不利影响的一项或多项事件。

（iii）公司及其子公司、分支机构已取得必要的业务资质或许可。

（iv）公司创始股东及关键员工已全部与公司签署了在实质上和形式上均令投资方满意的劳动合同、保密协议、无形财产所有权协议、非竞争协议或条款等，并已全职担任相应职位。

（v）创始股东已将其或其关联公司所拥有的与公司业务及运营有关的知识产权无偿转让给公司。

（vi）创始股东和公司已经向投资方提交了令其满意的公司的2014及2015年商业计划和预算。

投资方已完成有关公司、创始股东及其关联方的所有商业、财务和法律方面的尽职调查，并且投资方基于其自行判断，对发现的所有事项和问题的结果表示满意。

（vii）投资方、公司、创始股东应已获得实质和形式上令各方满意的、为完成本合同所约定事项所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意、命令和批准以及所有第三方同意。

公司其他股东已放弃对公司本次增资的认购权及其他任何权利，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

（viii）投资方、创始股东及公司已签署本合同及与本次投资有关的其他附属文件及本合同项下其他相关交易文件。

创始股东签署了符合投资方要求的公司股东会决议、经修订的章程以及其他与公司设立、变更有关的其他文件（包括但不限于与本次投资相关的全部工商备案材料（认缴增资所涉及的验资报告除外））。

1.4投资交割后义务

（i）本次交易交割完成后【3】个月内，公司应获得为进行其业务所需的任何政府审批、批准、核准、许可、备案等，包括但不限于ICP/SP的备案。

第二条投资方的服务及支持

各方同意，在孵化期内，投资方或其关联方将向公司提供以下服务，而不再另行收取费用：

（1）人力资源服务：

同意访问投资方的招聘数据库、发布招聘信息、协助发现招聘候选人、协助组织应届毕业生校园招聘、提供人力资源相关的咨询支持，但公司员工之劳动关系应直接与公司建立；

（2）法律咨询服务：

提供商务及公司事务法律咨询；

提供专业法务培训、讲座，提供最新的法律、政策信息；

为公司搭建境内外公司法律架构、知识产权注册申请等提供支持（外包代理服务费用由公司自行承担）；

（3）财务服务：

建立公司财务、资金管理制度、帮助指导公司财务人员在税务、银行以及审计、工商年检时的处理以及指导基本符合国家优惠资质的申请等事宜；

给予专业上的培训、咨询，提供最新的财务、税务优惠信息；

（4）市场和技术咨询：

提供产品及设计建议、技术专家建议和咨询、市场人员培训、市场调查分析与建议、媒体公关推广和咨询、协助初期推广活动、组织行业专家讲座和培训、潜在合作者介绍和后续投资者介绍；

及

（5）公共政策咨询：

政府关系和企业发展优惠政策咨询、推荐。

各方确认，孵化期结束后，如投资方同意继续向公司提供服务，则投资方或其关联方应另行与公司重新签署新的孵化协议，公司应按照投资方届时确定的价格向投资方支付服务费。

公司应按照投资方每年重新核定并征得公司同意后的金额向投资方支付相应的服务费用。

第三条投资方的特殊权利

若以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现，公司及现有股东应寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利。

3.1清算优先权

3.1.1除非各方另行书面约定，如公司发生解散、清算或关闭等法定清算事由或第3.1.3条所述售出事件，就可分配财产（在支付公司法规定应先行支付的费用后的公司剩余财产）或售出对价，投资方应获得的财产的金额为：

（1）优先于公司其他股东获得相当于其总投资额100%的款项加上届时累计未分配的全部股息及红利（“优先清偿额”），及

（2）按其届时在公司的持股比例（按期权池（定义见第4.1条）中尚未发放的股权按比例由公司全体股东享有计算）于剩余部分（如有）中获得的财产。

3.1.2现有股东、公司应采取一切符合适用法律的有效措施，包括但不限于现有股东赠予、补偿投资方现金、收购投资方股权、公司分红等方式，确保投资方以符合适用法律的方式优先于公司其他股东从可分配清算财产中获得上述金额的财产。

3.1.3如公司出现下列投资方依其合理判断的任何情形（“售出事件”），均应按照第3.1.1、3.1.2条的规定分配公司资产或售出对价：

（i）出售、转让公司或公司拥有控制权的子公司的全部或实质上全部的资产、业务或对其进行任何其他处置；

（ii）将公司全部或实质上全部的重要知识产权排他地并且不可撤销地授予第三方；

或

（iii）公司因合并、被收购、出售控股权或任何其他方式导致现有股东及投资方所持公司股权或表决权比例不高于50%或导致公司控制权发生变化的事由。

但上述事由不包括以下情形：

（i）与公司全资子公司的合并；

（ii）以改变公司住所为唯一目的实施的合并；

（iii）不妨碍公司法人实体继续存在及控制权稳定的股权融资。

3.2信息获取权

3.2.1提供财务报表

公司应当且现有股东应当采取一切必要的行动促使公司按时向投资方提供公司的财务信息，包括但不限于：

（i）在各财务年度结束后90日内提供公司在该会计年度的损益表、该年度结束时的资产负债表和所有者权益表以及该年度的现金流量表等财务报告，并经投资方认可的会计师事务所的审计和确认；

（ii）在公司每一会计年度前三（3）个会计季度的每季度结束后15日内提供未经审计的合并资产负债表、利润表、现金流量表；

（iii）在各财务年度结束前45日内提供下一年度的年度预算计划以及和上年的对比。

投资方如有数据疑问，可查看公司财务的原始单据、财务系统以及了解公司业务情况。

对于之前报告的财务结果的任何变化，公司应当及时向投资方提供。

3.2.2查阅权

在投资方仍为公司股东的前提下，投资方享有通常的检查和视察权，包括但不限于有权在给予公司合理的提前通知的情况下，察看公司运营情况，访问公司的顾问、员工、独立会计师及律师，查阅公司的设施、账簿和记录，公司及现有股东对此应予以配合。

3.3优先认购权

如公司拟进行后续融资（包括增资或进行可转股债权或其他权益类融资），投资方或其指定方有权（但无义务）以同等条件及价格按其持股比例优先认购新增权益。

上述优先认购权对依据董事会批准的员工股权激励计划发行给公司职工及管理层的股权无效。

3.4优先受让权及共同售卖权

在符合本合同第四条规定的前提下，当现有股东、员工对外出售或转让其拥有的部分或全部股权时，投资方有权选择：

1）以同等条件及价格优先于潜在购买者购买该部分拟出售的股权；

或2）按照其与现有股东及/或参与股权激励计划的员工的持股比例，同比例向潜在购买者出售股权，投资方根据本条的共同售卖权可出售的股权额度为：

投资方的持股比例______________________

投资方的持股比例＋该创始股东及/或该员工的持股比例

拟出售股权总额×

3.5反稀释权

公司发行任何新股（或可转换为股权的票据、权益）或进行任何增资或任何形式的股权转让时，如该等新股或转股的单价低于投资方的本轮投资单价或后续融资前估值低于人民币2199.2481万元，则作为一项反稀释保护措施，投资方有权要求公司及/或创始人承担反稀释义务，以使得投资方在额外获得部分公司股权（“额外股权”）后，投资方为其所持的公司的所有股权权益（包括额外股权和因本次投资而取得的股权）所支付的发行单价相当于调整后单价（“调整后单价”）。

调整后单价为加权平均价格，即等于按如下公式计算所得结果：

本轮投资后公司注册资本+后续融资总额/本轮投资单价

本轮投资后公司注册资本＋后续融资总额/新股权单价

本轮投资单价×

注：

本轮投资单价=16.8万元（即每元注册资本对应的投资成本，如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化，投资方本轮投资单价应相应调整）。

新股权单价=后续融资后公司估值/公司后续融资后的注册资本（或股份总数）

调整后股权=总投资额本金/调整后单价

额外股权=调整后股权-投资方因本轮投资而取得的股权

为获得额外股权，公司及现有股东应积极促成上述反稀释义务的履行和实施，可以由公司以零对价或法律允许的最低对价向投资方发行股权，或由现有股东以零对价或其他法律允许的最低价格向投资方转让其对公司持有的股权，或由公司及现有股东对上述差额进行现金补偿并同意投资方用于对公司的增资，具体方式由投资方选择确定，公司和现有股东对此承担连带责任。

各方同意，投资完成后，除非各方另有约定，如公司给予任一股东的股东权利优于投资方享有的权利，则投资方将自动享有该等权利，但如相应权利存在优先级的区别且亦依行业惯例优先级应低于新投资者的，投资方同意其所享有的该等权利之相应部分的优先级可低于投资方同意引进的新投资者。

现有股东

第四条创始股东/员工持股要求

4.1员工股权激励计划

各方同意，创始股东xx应将所持的不低于公司14.52%的股权（按本次交割完成充分稀释后的股权比例计算，简称“期权池”）用于经公司董事会批准的员工股权激励计划。

xx所代持的激励股权在未归属于股权激励员工之前，不享有股东权益。

为免疑义，员工根据员工股权激励计划及所签署的相关协议而直接或间接获得的相关公司或其关联方中的期权或股权或相关权益，应受限于本合同第4.2、4.3条的规定，符合法律的规定，且回购股权应继续用于员工激励计划。

4.2股权转让限制

尽管本合同有任何其他规定，在公司进行合格的首次公开发行前，未经投资方事先书面同意，创始股东及员工不得转让（包括向创始股东的关联方或其亲属转让）其在公司中持有的股权，亦不得在其所持有的公司的任何股权上设置任何权利负担。

4.3股权回购

4.3.1各方同意，创始股东所持股权为受限股权，受制于本条规定的回购权。

在创始股东在公司全职工作的前提下，该等股权应自公司成立之日起按每年25%的比例在4年内逐步解除受限股权的限制。

4.3.2若创始股东与公司的劳动关系解除，就创始股东所持未解除限制的股权，公司有权无偿或以名义价格回购或购买；

就已解除限制的股权，在公司完成投资方认可的合格上市前，公司有权按公司董事会及股东会所通过之决议（含投资方董事的赞成票）确定的价格购买创始股东所持股权。

如根据届时适用的法律规定，公司无法购买或不购买，则由其他创始股东购买或代持，如其他创始股东不购买，则投资方有权购买。

但对于由于创始股东任何有损公司利益的行为而离开公司或参与、加入公司竞争对手的，则无论股权是否已解除限制，均将被相关方按以下优先顺序无偿受让：

（1）公司；

（2）其他创始股东；

（3）投资方。

4.3.3创始股东离开时，其为期权池代持的股权转为由受让方或公司董事会（含投资方董事的赞成票）指定的其他主体代持。

4.3.4若参与员工股权激励计划的员工与公司的劳动合同被解除或终止，则，相关方将根据董事会通过的方案，按以下顺序无偿收回尚未授予的期权或股权或按董事会确定的价格和方式回购员工所持期权或股权：

（2）创始股东；

第五条搭建海外架构

公司进行下一轮融资时，公司及现有股东应尽最大努力尽快搭建海外架构（“海外架构”），具体方案须经投资方书面确认后方可实施。

在公司搭建海外架构时，基于投资方在公司持有的股份，投资方的关联方将无条件在境外直接持有公司海外融资主体相同比例的股份（“股份”），而无需支付任何对价、成本（即IWDFII持有14.389%，IWPFII持有0.773%，IWML基于所提供的孵化服务而持有0.798%，除非投资方另有安排）。

投资方的关联方持有的该股份为优先股，除享有本合同规定赋予投资方的权利和利益外，同时该股份应享有登记权、转换权、投票权等其他优先股的通常权利。

第六条公司治理

6.1公司股东按持股比例（除非本合同另有约定）在股东会上行使表决权。

公司股东会任何决议均需经全体股东过半数的表决权通过，但修改公司章程的决议、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经超过三分之二不含本数）的表决权通过，但本合同第6.2条约定的事项除需符合上述规定外，还须经投资方事先书面同意方可实施。

6.2保护条款

在本合同签署后，现有股东应并应促使公司合法运营，未经投资方事先书面同意，现有股东及公司不得：

（i）进行任何涉及或导致公司合并、分立、停业、清算、解散、重组、并购（含股权及重大资产出售）、控制权变更等的行为；

（ii）任何涉及公司增资或减资、增加或减少公司股东、调整现有股权比例、或进行任何其他稀释或减少投资方有效持股等的行为；

（iii）修改公司的章程及其他关键文件；

（iv）调整公司董事会的人数、构成；

（v）与关联方之间的任何交易；

（vi）进行其他严重影响投资方权利的事项。

6.3公司的董事会由五（5）名董事构成，其中投资方、XX及XX各提名一

（1）名，其他两

（2）名董事由XX提名。

公司及现有股东应采取必要的行动使得投资方提名的候选人得以当选董事。

如果投资方不再委任董事，则有权委派一名董事会观察员。

6.4公司董事会会议至少应每半年召开一次，公司董事会所有会议的法定人数应在整个开会期间都由2名董事（其中应包含投资方提名的董事）构成，法定人数不足的董事会会议上通过的董事会决议无效。

6.5公司董事会表决施行一人一票，董事会的决议需经超过半数的董事表决通过，但以下事项还需同时包括投资方提名的董事同意方生效：

（i）以任何形式进行总投资额30%以上的重大支出，无论该项支出系单次进行的支出或为一项交易或向单一对象进行的系列支出；

（ii）聘任或解聘公司的首席执行官，并决定其薪酬；

（iii）公司发起、设置和实施高级管理人员、管理人员和员工的员工股权激励计划；

（iv）公司以自有资产设置抵押或质押、或提供任何形式的保证；

（v）向公司以外的任何实体（除非为公司全资拥有）、个人（包括公司员工、董事）提供借款或预付款，但公司日常运营过程中的预付款或类似支付除外；

（vi）出售、转让、授权、抵押或以其他方式处置公司重大知识产权，但日常经营过程中的授权除外。

6.6公司及现有股东承诺，无论公司章程有何种规定，公司运营均应符合本合同规定。

第七条 不竞争和无利益冲突

创始股东同意，除非经投资方同意，其在公司持股或任职期间，及其不在公司持股或自公司离职（以较晚发生之日为准）后的1年内，其不得：

（i）直接或者间接从事同公司业务或与工具类APP开发业务及平台的设计、开发、销售、推广具有或可能具有竞争性的活动；

（ii）接受与公司业务具有或可能具有竞争性的公司、企业或任何实体或组织（包括合伙）的聘用或委托，担任全职或兼职职位、任董事或外部顾问或有任何其他类似的合同安排，或直接或间接持有该实体或组织的任何股权；

（iii）向公司的竞争对手提供（无论是直接或间接的）咨询性、顾问性服务；

或（iv）唆使或诱导公司或投资方的任何其他职工接受外界聘用或委托。

第八条 声明和保证

8.1共同的声明和保证

8.1.1各方拥有全部所需的相应的权利、权力，并已获得全部内部、外部的书面同意、批准、授权，以签订本合同，履行其各自在本合同项下的义务，并完成拟议的交易。

8.1.2本合同构成各方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

8.1.3各方签署、交付和履行本合同目前不会、将来亦不会违反或抵触对其适用的任何法律或政府指令及其所签署的任何有约束力的协议、合同等法律文件。

8.2公司与现有股东的共同声明和保证

8.2.1公司系根据中国法律合法设立、有效存续、资格完好的有限责任公司。

除已在附件四披露函中向投资方披露并在本合同中承诺于一定期限内妥善处理的事项外，公司及其子公司、分支机构在法律、财务、管理、技术、知识产权、业务流程、公司证件等方面符合政府部门的要求，并已取得必要的业务资质或许可。

8.2.2本次投资交割前，公司的注册资本已按照其章程规定的时间、并按照法律法规的规定全额缴付，并且不存在尚未偿付的出资承诺。

现有股东所持有的公司的股权均为其合法所有，且不存在任何权利负担。

除现有股东外，不存在其他任何人有权以口头或书面的方式从公司购买或取得任何股权、期权或权利。

8.2.3不存在任何未决的或者可能发生的，由任何第三方、政府部门对现有股东或公司提起的任何诉求、诉讼、索赔或调查，也没有任何将对公司业务经营产生重大影响的未执行裁定和判决。

8.2.4公司的业务经营正常，没有任何要求终止、清算或解散公司的请求、亦未被作出任何通过关于清算或解散的决议。

8.2.5知识产权

（i）除已在附件四披露函中向投资方披露的外，公司拥有从事其当前所从事的业务、以及目前拟议从事的业务所必要的全部知识产权，不违反他人权利、或与他人权利相冲突，并已采取一切合理措施保护其重要知识产权，包括但不限于办理登记、注册、备案、申请手续，要求公司的每个员工、顾问均签署并执行保密协议、无形财产所有权协议、非竞争及杜绝拉拢协议或条款；

（ii）现有股东签署及履行本合同、成立公司、进行公司的经营活动，现有股东及关键员工接受公司聘用，不存在侵犯前雇主或其他知识产权持有人的合法权利的行为，不存在违反与公司、前雇主及其他任何第三方约定的保密义务、非竞争义务、杜绝拉拢义务等义务的情况，不存在因受合同或法律的约束而使其无法为公司之利益服务或与公司利益相冲突的情况。

8.2.6除附件四披露函中所列之合同外，公司不存在其他尚在履行中的合同、协议、意向书、备忘录或对公司有约束力的法律文件。

公司已遵守或履行该等合同，不存在构成重大违约、合同撤销或使合同无效的情形，亦未收到任何试图终止该等合同的通知。

8.2.7公司的任何现有股东、董事、高管或员工，或者前述人士各自的配偶或子女，或者对任何前述人员的任何关联方与公司之间均不存在任何合同、承诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易、债权债务、业务关系、竞争关系。

8.2.8公司已与公司员工签署符合法律规定的劳动合同，未拖欠员工工资、薪酬、奖金、报销金额，已依法支付社会保险费及住房公积金等。

除已向投资方披露的外，公司已在所有重大方面遵守与雇佣关系有关的所有适用法律。

不存在涉及公司的未决的、或者可能提起的，可能具有重大不利影响的劳动争议。

8.2.9公司在税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；

除向投资方披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

8.2.10除附件四披露函中披露的以外，公司不存在任何性质的、已到期或将到期的、负债及或有负债，不存在为任何第三方的银行借款或债务提供任何形式担保的情形，但在正常业务经营过程中产生的贸易或业务债务除外。

8.2.11现有股东或其授权代表已根据投资方及其顾问或代理要求，在投资方进行的尽职调查过程中，提供了所有书面或电子形式的信息并保证该等书面或电子形式的信息真实、完整，并且根据业内惯例和标准判断不具有误导性。

没有其他未向投资方披露的，与现有股东及公司事务有关的，且据合理估计可能对投资方签订本合同或其他交易文件，进行本次投资的交割及后续融资，以及公司依据商业计划书进行持续、正常经营造成重大影响的事实或情形。

8.3分别作出声明和保证

每一声明和保证均应视为分别作出的声明或保证，并且（除存在明确的相反规定以外）不得因引用或归纳任何其他声明或保证的条款或本合同任何其他条款而受到任何限制。

第九条 保密

9.1保密义务

现有股东承诺且应当确保公司、现有股东的关联方、公司和现有股东的关联方的管理人员、董事、雇员、代理人、代表、会计师、法律顾问及其它专业顾问将下列所有信息视作保密信息并对之保密（且不向任何主体披露或提供查阅途径）：

（i）各方提供的关于本合