香港主板上市基本要求.docx

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香港主板上市基本要求

香港主板上市基本要求

（I）财务要求:

主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

一、盈利测试:

股东应占盈利：

过去三个财政年度至少5,000万港元（最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000万港元）；

市值：

上市时至少达2亿港元。

二、市值/收入测试:

市值：

上市时至少达40亿港元；

收入：

最近一个经审计财政年度至少5亿港元。

三、市值/收入测试/现金流量测试:

市值：

上市时至少达20亿港元；

收入：

最近一个经审计财政年度至少5亿港元

现金流量：

前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

注：

联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。

有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。

（II）可接受的司法地区

《上市规则》中订明，于香港、中华人民国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。

自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：

澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。

注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。

（III）会计准则：

新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。

经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。

如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。

（IV）是否适合上市：

必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

（V）营业纪录及管理层：

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录，即：

1.在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及

2.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：

在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：

1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及

2.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

（VI）最低市值：

新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元

（VII）公众持股的市值：

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元

（VIII）公众持股量:

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。

如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。

（IX）股东分布:

持有有关证券的公众股东须至少为300人；

持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%。

（X）招股机制

若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。

《主板上市规则》载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。

有关详情请参阅《主板上市规则》《第18项应用指引》「证券的首次公开招股」

（XI）招股价:

《主板上市规则》没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。

香港主板上市流程

一、重组阶段（1－3个月）：

——聘请保荐人、律师、会计师、评估师等中介团队；

——各中介团队对公司进行尽职调查，评估上市可行性；

——拟上市公司和各中介机构共同商讨及落实上市重组的架构，使适合上市及配合公司未来的业务发展。

二、文件编制阶段（2－4个月）：

——会计师编制拟上市公司过去业绩及财务状况之报告；

——保荐人及各中介团队分工草拟招股章程各章节；

——律师出具法律意见书；

三、上市申请阶段（2－4个月）：

——若以H股公司形式上市，向中国证监会递交申请文件，获得中国证监会的核准；

——呈交上市申请表及有关文件予联交所；

——回答联交所就上市之反馈意见；

上市科推荐上市；

——联交所上市委员会进行上市聆讯。

四、发行上市阶段（2－4个月）：

——上市委员会批准上市申请；

——保荐人连同公关公司向投资者推介拟上市公司；

——刊发招股章程；

——接受公众认购申请；

——正式挂牌上市，股份开始买卖。

以下为联交所公布的细节性流程:

聆讯日前25个营业日：

向联交所申请上市

提交上市申请表格（《主板上市规则》附录五A1表格），附上市时间表；

悉数支付首次上市费；

根据《主板上市规则》第9.11

（1）至（5）条，规定提交的文件包括：

招股章程的较完备初稿连同载有同一份上市文件初稿或草稿的唯读光碟（第三个财政年度的账目至少须为初稿格式）；所有要求豁免遵守《上市规则》规定及《公司条例》条文的初稿；任何帐目调查表的初稿。

聆讯日前15个营业日：

提交文件

根据《主板上市规则》第9.11（10）条，规定提交的文件包括：

盈利预测的及现金流量预测的备忘录的初稿。

聆讯日前4个营业日：

提交文件

根据《主板上市规则》第9.11（18）至9.11（23）条规定提交的文件。

上市科推荐／拒绝上市申请

上市科推荐上市；

如果上市科拒绝申请：

可酌情向上市委员会提出上诉。

聆讯日：

上市委员会进行聆讯

上市委员会批准上市。

如果拒绝申请：

可酌情向上市（复核）委员会提出上诉。

须在上市文件正式付印前提交文件

根据《主板上市规则》第9.11（24）至9.11（28）条规定提交的文件。

须于上市文件刊发日期或以前提交文件

于上市委员会聆讯申请后并于实际可行的时间（但须于上市文件刊发日期或以前），尽快根据《主板上市规则》第9.11（29）至9.11（32）条提交有关文件。

刊发招股章程及正式通告

依据《主板上市规则》第9.11（33）条，不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时将有关文件送达联交所；

依据《主板上市规则》第9.11（34）及9.11（38）条，于招股章程刊发后，但于有关证券买卖开始前，将有关文件送达联交所。

证券开始买卖

香港主板上市费用

向相关中介支付的费用

在上市过程中，公司须向保荐人、申报会计师、法律顾问、包销商/配售代理、估值师、存管人等支付相关费用。

通常该等中介机构均接受按阶段付款的安排。

向联交所缴付的首次上市费用

如属新申请人发行股本证券，则於申请上市时须根据将予上市的股本证券的市值缴付首次上市费。

申请人须於递交上市申请表的同时，缴付首次上市费。

将予上市的股本证券的市值（百万港元）

首次上市费（港元）

不超过:

100

150,000

200

175,000

300

200,000

400

225,000

500

250,000

750

300,000

1,000

350,000

1,500

400,000

2,000

450,000

2,500

500,000

3,000

550,000

4,000

600,000

5,000

600,000

超过:

5,000

650,000

附注：

1.如在主板作第二上市，首次上市费通常为上文所列费用的25%，最低款额為150,000港元。

2.对于创业板转主板的申请人，首次上市费将获减50%。

香港主板上市的特别规定

香港联交所知悉不同公司、不同行业各有本身独特情况，因此在上市规定以外，在《主板上市规则》设立附加规定、修订条文及例外情况如下：

分拆资产或业务作独立上市

如现有上市发行人拟分拆实体在主板上市，该实体必须符合《主板上市规则》中有关新申请人的所有规定。

然而，母公司上市后最初的三年不得作分拆上市。

有关联交所在审批分拆上市申请时所采用的原则，请参阅《主板上市规则》「第15项应用指引」。

集体投资计划

有关证监会认可的集体投资计划的上市详情，请参阅《主板上市规则》第二十章有关认可集体投资计划。

投资公司

有关投资公司所发行的证券或债务证券的上市详情，请参阅《主板上市规则》第二十一章「投资公司」。

新成立的「工程项目」公司（基建工程）

如有需要，联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免「基建工程」的溢利或其他财务标准要求。

「基建工程」指建立基本有形架构或基础设施的工程，使一个地区或国家可藉以付运经济发展所需的公需商品及服务。

基建工程的例子包括道路、桥梁、隧道、铁路、集体运输系统、水道及污水系统、发电厂、电讯网络、港口及机场的建设。

有关符合「基建工程」资格的条件详情，请参阅《主板上市规则》第8.05B

（2）条。

矿务公司

如联交所接受发行人的董事及管理层在开矿及／或勘探业务方面拥有足够（至少三年）及令人满意的经验，联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免矿务公司的溢利或其他财务标准要求。

矿务公司指业务包括勘探或开采天然资源如金属矿、精矿、工业用矿物、矿物油、天然气或固体燃料等物质的公司，以及从事开矿、提炼碳氢化合物、采石或类似业务的公司。

详情请参阅《主板上市规则》第十八章「矿业公司」。

第二上市

联交所订立附加规定、修订条文及例外情况，适用于现时或将会在其他证券交易所作主要上市的海外发行人。

请参阅有关第二上市的条文（《主板上市规则》第19.29条及其后各条）。

预托证券

透过香港预托证券在香港上市的发行人须遵守的规定与股份发行人大致相同，《上市规则》中有关上市要求、审批程序及持续责任的规定、相关的指引以及有关的法规将同样适用于香港预托证券发行人。

详情请参阅预托证券机制