【公交ABS全套申报材料之】3-1 XX公交集团公交经营票款资产支持专项计划法律意见书xWord文件下载.docx

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2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中金公司、遵义市公共交通（集团）有限责任公司（以下简称“遵义公交集团”或“原始权益人”）、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件，并以此出具本法律意见书。

3、为出具本法律意见书，本所律师查阅了与专项计划相关的文件，包括中金公司、遵义公交集团提供的有关政府部门的批文、资料、证明、有关记录、现行有效的相关法律、法规和部门规章，并就设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向中金公司、遵义公交集团有关管理人员做了必要的询问和讨论。

4、中金公司、遵义公交集团已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，其所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。

其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；

所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；

所有的口头陈述和说明均与事实一致。

5、本所仅就专项计划设立的有关法律问题发表法律意见，而未对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。

本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

6、本法律意见书仅供中金公司设立专项计划发售资产支持证券之目的使用，不得用作任何其他目的。

7、本所同意将本法律意见书作为设立专项计划发售资产支持证券必备的法定文件，随其他备案材料一起备案/申报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就中金公司设立专项计划发售资产支持证券所涉有关事宜出具本法律意见书如下：

一、关于设立专项计划的文件

中金公司为设立专项计划向本所提供了以下备案文件：

1、《遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划说明书》（以下简称

“《计划说明书》”）；

2、主要交易合同：

2-1《遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划标准条款》（以下简称

“《标准条款》”）；

2-2《遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产支持证券认购协议》

（以下简称“《认购协议》”）；

2-3《遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”）；

2-4《遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划服务协议》（以下简称

“《服务协议》”）；

2-5《遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产托管协议》（以下简称“《托管协议》”）；

2-6《遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划资产监管协议》（以下简称“《监管协议》”）；

2-7《关于遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划之差额补足承诺函》

（以下简称“《差额补足承诺函》”）；

2-8《关于遵义公交集团公交客票收入资产支持专项计划担保函》（以下简称“《担保函》”）

经审阅，本所律师认为，上述备案文件的内容与格式符合《管理规定》、

《备案管理办法》及配套规则等有关规定的要求。

二、关于专项计划的计划管理人、推广机构的主体资格和内部授权

中金公司拟担任专项计划的计划管理人及推广机构。

（一）中金公司作为专项计划计划管理人、推广机构的主体资格

中金公司现持有中国证监会于2016年3月1日核发的编号为10990000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，经营范围为“一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；

二、人民币普通股票自营、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；

三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；

四、基金的发起和管理；

五、企业重组、收购和合并顾问；

六、项目融资顾问；

七、投资顾问及其他顾问业务；

八、外汇买卖；

九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；

十、同业拆借；

十一、客户资产管理；

十二、融资融券；

十三、代销金融产品；

十四、证券投资基金代销；

十五、证券投资基金托管”。

许可证有效期为2016年3月1日至2019年3月1日。

中金公司成立于1995年7月31日，现持有北京市工商行政管理局于2016年1月14日核发的统一社会信用代码为91110000625909986U的《营业执照》，法定代表人为丁学东，注册资本为230,666.9万元，营业期限为1995年7月31日至不约定期限。

（二）中金公司作为专项计划计划管理人、推广机构的内部授权情况

【待提供内部授权文件】

综上，本所律师认为，中金公司具备担任专项计划计划管理人、推广机构的主体资格，【并已获得合法有效的内部授权】。

三、关于专项计划原始权益人、差额补足承诺人和资产服务机构的主体资格和内部授权情况

专项计划的原始权益人为遵义公交集团，遵义公交集团拟担任专项计划的资产服务机构并为专项计划提供差额补足增信。

（一）遵义公交集团作为专项计划原始权益人、差额补足承诺人和资产服务机构的主体资格

1、遵义公交集团的主体资格

遵义公交集团现持有遵义市工商行政管理局于2016年11月29日核发的统一社会信用代码为91520300750177075Q的《营业执照》，法定代表人为张羽飞，注册资本为11,389.349万元人民币，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批

机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可

（审批）的，市场主体自主选择经营”，营业期限为2003年8月6日至长期。

根据遵义公交集团《公司章程》，遵义公交集团的股东为遵义市国有资产监督管理委员会（以下简称“遵义国资委”），出资10,389.349万元，持股比例为

91.22%；

以及中国农发重点建设基金有限公司，出资1,000万元，持股比例为

8.78%。

2、遵义公交集团的主要历史沿革

（1）2003年8月设立

2002年10月11日，遵义市城市管理局向遵义市人民政府办公室报送了遵城管[2002]130号《遵义市城市管理局关于呈请审查遵义市公共汽车公司改制方案的请示》，提请遵义市人民政府批准遵义市公共汽车公司的改制；

2003年4月30日，遵义市人民政府办公室作出遵府办函[2003]15号《市人民政府办公室关于遵义市公共汽车公司改制方案的批复》，同意遵义市公共汽车公司的改制方案。

2003年5月3日，遵义市城市管理局作出遵城管[2003]79号《遵义市城市管理局关于加快遵义市公共汽车公司改制工作的通知》，同意遵义市公共汽车公司进行改制。

2003年6月18日，遵义市公共交通有限责任公司股东代表签署了《公司章程》

。

2003年8月6日，遵义市公共交通有限责任公司取得了遵义市工商行政管理局核发的《营业执照》。

2003年9月29日，遵义市城市管理局及遵义市财政局共同作出遵城管[2003]

330号《关于遵义市公共汽车公司企业改制情况的报告》，根据该报告，遵义市公共汽车公司改制后的公司名称为遵义市公共交通有限责任总公司。

公司资产包括国有股及职工个人股，其中，将628.58万国有净资产设置为国有股；

将职

工一次性补偿金额及管理人员投入的补偿金共计2,453.64万元设置为职工个人股。

（2）2004年9月增加注册资本

2004年8月20日，遵义市公共交通有限责任公司股东代表会作出决议，同意将公司注册资本由200万元增至2,896.3623万元，其中国有股628.5902万元，占注册资本的21.703%；

职工股2,267.7721万元，占注册资本的78.297%。

2004年8月20日，遵义开元会计师事务所出具遵开会验资字（2004）第130号《验资报告》，经审验，截至2004年5月31日，遵义市公共交通有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,896.3623万元；

其中，国有资本

628.5902万元，33位股东代表共缴纳2,267.7721万元。

2004年9月23日，遵义市公共交通有限责任公司就此次变更取得了遵义市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（3）2006年10月变更法定代表人

2006年9月14日，遵义市公共交通有限责任公司全体董事作出决议，同意任命李建忠为公司董事长。

根据《公司章程》，董事长为法定代表人。

2006年9月13日，遵义市公共交通有限责任公司股东代表就此次变更签署了新的《公司章程》。

2006年10月13日，遵义市公共交通有限责任公司就此次变更取得了遵义市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（4）2012年7月变更法定代表人

2012年7月12日，遵义市公共交通有限责任公司股东代表会作出决议，同意免去李建忠董事长及法定代表人职务，任命张蕾为公司董事长及法定代表人。

2012年7月27日，遵义市公共交通有限责任公司就此次变更取得了遵义市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（5）2013年1月增加注册资本

2012年5月11日，遵义市国有资产监督管理委员会（以下简称“遵义国资委”）作出遵市国资产权[2012]6号《关于对增加遵义市公共交通有限责任公司注册资本金的批复》，同意公司将遵义市人民政府拨付的469.56万元用于增资，增资后的注册资本为3,365.9275万元。

2012年8月20日，遵义市公共交通有限责任公司股东代表会作出决议，同意将公司注册资本由2,896.3623万元增至3,365.9275万元，其中国有股1,098.1554万元，占注册资本的32.63%；

职工股2,267.7721万元，占注册资本的67.37%。

2012年11月21日，遵义开元会计师事务所出具遵开会验资字（2012）第707

号《验资报告》，经审验，截至2012年10月11日，遵义市公共交通有限责任公司

已收到遵义市人民政府拨付的增资扩股专项资金人民币469.56万元，变更后累计实收资本为3,365.92万元。

2013年1月9日，遵义市公共交通有限责任公司就此次变更取得了遵义市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（6）2014年3月变更公司名称

2014年2月12日，遵义市公共交通有限责任公司股东代表会作出决议，同意将公司名称变更为遵义市公共交通（集团）有限责任公司。

2014年2月12日，遵义市公共交通有限责任公司股东代表就此次变更签署了

《章程修正案》。

2014年3月11日，遵义公交集团就此次变更取得了遵义市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（7）2015年4月增加注册资本

2014年4月3日，遵义公交集团股东代表会作出决议，同意将2013年以来由政府拨付给公司的1,149.52万元用于国有股增资扩股，增资后的公司注册资本为

4,515.4475万元。

2014年4月9日，遵义国资委作出遵市国资产权[2014]15号《关于对遵义市公共交通（集团）有限责任公司增加注册资本金的批复》，同意公司将遵义市价格调节基金管理委员会拨付的1,149.52万元用于国有股的增资扩股。

根据贵州开元会计师事务所有限公司于2016年12月16日出具的贵开会验资字（2016）77号《验资报告》，截至2015年3月31日，遵义市国资委以2,267.7721万收购全部67.73%的职工股，同时增加注册资本1,149.52万元，遵义市国资委持有遵义公交100%股权。

2014年4月9日，遵义公交集团股东代表就此次变更签署了新的《公司章程》。

2015年4月28日，遵义公交集团就此次变更取得了遵义市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（8）2015年6月变更法定代表人

2015年3月30日，遵义公交集团董事会作出决议，同意任命张羽飞为公司董事长兼法定代表人。

2015年6月10日，遵义公交集团就此次变更取得了遵义市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（9）2016年11月变更注册资本、股东

2016年9月19日，遵义国资委作出《关于公交集团调整股本金的批复》，同意公司注册资本由4,515.4475万元增至11,389.3490万元，其中遵义市人民政府出资10,389.3490万元，占股91.22%，中国农发重点建设基金有限公司出资1,000万元，占股8.78%。

遵义公交集团股东遵义国资委及中国农发重点建设基金有限公司就此次变更签署了新的《公司章程》。

2016年12月16日，贵州开元会计师事务所有限公司出具贵开会验资字

（2016）77号《验资报告》，经审验，遵义公交增加注册资本6,873.9015万元，截至2016年9月30日，遵义国资委累计出资额1110,389.3490万元，中国农发重点建设基金有限公司出资1,000万元。

2016年11月29日，遵义公交集团就此次变更取得了遵义市工商行政管理局换发的《营业执照》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，遵义公交集团为依法设立并有效存续的企业法人。

2、遵义公交集团的业务资质

遵义公交集团现持有遵义市道路交通运输管理局于2016年4月12日核发的黔交运管许可遵义字20140005号《道路运输经营许可证》，有效期自2014年5月31日至2018年5月30日，许可的经营范围为城市公共汽车、城市出租汽车。

遵义市道路交通运输管理局于2016年12月21日作出《关于以公交票款收入进行资产证券化融资的批复》，同意原始权益人在其持有的《道路运输经营许可证》期满60日前，按照相关规定办理续期手续。

遵义市道路交通运输管理局于2016年11月18日向遵义公交集团作出《关于确认遵义市公共交通（集团）有限责任公司具有城市公共客运交通经营权的批复》，根据该批复，遵义公交集团具有遵义市中心城区（不包括播州区）城市公共交通的运营资质；

截至2016年11月18日，遵义公交集团运营的公交线路共51条，公交车辆共642辆。

遵义市道路运输管理局于2016年11月24日出具了《关于遵义市公共交通

（集团）有限责任公司城市公共汽车线路及车辆经营年限的说明》，说明遵义公交集团51条城市公共汽车路线经营期限为10年。

综上，本所律师认为，遵义公交集团已获得在遵义市中心城区（不包括播州区）范围内运营城市公共交通的资质。

3、遵义公交集团运营的公交车辆的权属情况

根据遵义公交集团的说明，在642辆公交车中，作为公司员工通勤车辆而未投入公共交通运营的有13辆公交车。

经审查，投入公共交通运营的629辆公交车辆的具体权属情况如下：

经审查，遵义公交集团

（1）597辆公交车的机动车注册登记证书所登记的机动车所有权人为遵义公交集团。

其中，：

（i） 239辆公交车现已抵押给贵州银行股份有限公司（详见本法律意见书第十一部分）；

（ii）317辆公交车向远东国际租赁有限公司进行了售后回租（详见本法律意见书第十一部分）；

（iii）剩余41辆公交车未进行融资租赁或设置权利负担。

（2）22辆公交车的机动车注册登记证书所登记的机动车所有权人为“遵义集顺达交通运输（集团）凤冈公共汽车有限公司，该公司系遵义集顺达交通运输（集团）有限责任公司（以下简称“集顺达公司”）的子公司。

遵义公交集团与遵义集顺达交通运输（集团）有限责任公司（以下简称“集顺达公司”）于

2015年8月11日订立了《车辆置换协议书》，约定集顺达公司以其全资子公司遵义集顺达交通运输（集团）凤冈公共汽车有限公司的22辆城市公共汽车和现金

190万元置换遵义公交集团在2014年取得的遵义市中心城区城市出租汽车经营权指标30辆。

经审查，集顺达公司出具了《确认函》，确认遵义公交集团已履行上述《车辆置换协议书》项下的全部义务，对集顺达公司交付的22辆城市公共汽车拥有完整的所有权。

（3）10辆公交车的机动车注册登记证书所登记的机动车所有权人为遵义市公共交通（集团）南区巴士有限责任公司，该公司系原始权益人的子公司。

经审查，原始权益人就其所有的597辆公交车已办理机动车注册登记，机动车注册登记证书所载的机动车所有人均为原始权益人。

此外，遵义公交集团与遵义集顺达交通运输（集团）有限责任公司（以下简称

“集顺达公司”）于2015年8月11日订立了《车辆置换协议书》，约定集顺达公司以其全资子公司遵义集顺达交通运输（集团）凤冈公共汽车有限公司的22辆城

市公共汽车和现金190万元置换遵义公交集团在2014年取得的遵义市中心城区城市出租汽车经营权指标30辆。

【待补充其他车辆信息】

4、遵义公交集团作为特定原始权益人的资格

遵义公交集团的业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响，属于《管理规定》第十一条规定的特定原始权益人。

经审查，遵义公交集团符合《管理规定》第十一条关于特定原始权益人的要求。

5、遵义公交集团运营的信用记录情况

【另外，经审阅中国人民银行征信中心于2016年11月4日出具的遵义公交集团《企业信用报告》，并查询全国法院被执行人信息查询平台网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站，截至本法律意见书出具之日，遵义公交集团不属于失信被执行人。

经查询环境保护部网站、“信用中国”网站、全国企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见书出具之日，遵义公交集团不存在环境保护领域失信记录。

】

（二）遵义公交集团作为专项计划原始权益人、差额补足承诺人和资产服务机构的内部授权

经审查，遵义公交集团董事会通过了如下决议：

同意公司以未来特定期间内运营收取的公交票款收入作为基础资产进行资产证券化融资；

同意公司为专项计划提供差额补足增信，公司将按照签署的《差额补足承诺函》中约定的金额及流程为专项计划提供差额补足；

同意公司自持次级资产支持证券；

批准公司签署与专项计划相关的全部文件，包括但不限于《资产买卖协议》、《差额补足承诺函》等。

综上，本所律师认为，遵义公交集团具备作为专项计划的原始权益人、差额补足承诺人和资产服务机构的主体资格，并已获得合法有效的内部授权。

四、关于专项计划托管人的主体资格和内部授权

（一）工商银行遵义分行作为专项计划托管人的主体资格

中国工商银行股份有限公司遵义分行（以下简称“工商银行遵义分行”或“托管人”）现持有中国银行业监督管理委员会遵义监管分局于2007年5月17日核发的《中华人民共和国金融许可证》，许可证机构编码为B0001L352030001。

工商银行遵义分行现持有遵义市工商行政管理局于2014年11月25日核发的注册号为91520300914760698J的《营业执照》，法定代表人为余庆飞，注册资本为0万元人民币，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可

（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营”。

1998年2月24日，经中国证监会及中国人民银行《关于核准中国工商银行基金托管人资格的批复》（证监基字[1998]3号）核准，中国工商银行股份有限公司取得了证券投资基金托管资格。

根据工商银行遵义分行提供的《资产托管业务授权》文件，总行对分行的授权范围包括办理证券公司资产支持专项计划的托管业务。

（二）工商银行遵义分行作为专项计划托管人的内部授权

【经审查，工商银行遵义分行就担任专项计划托管人取得了必要的内部授权】

综上，本所律师认为，工商银行遵义分行具备担任专项计划托管人的主体资格，【并已获得合法有效的内部授权】。

五、关于监管银行的主体资格和内部授权

（一）贵州银行遵义分行作为专项计划监管银行的主体资格

贵州银行股份有限公司遵义分行（以下简称“贵州银行遵义分行”或“监管银行”）现持有中国银行业监督管理委员会遵义监管分局于2012年11月15日核发的

《中华人民共和国金融许可证》，许可证机构编码为B1383B352030001。

贵州银行遵义分行现持有遵义市工商行政管理局于2012年11月26日核发的注册号为915203007221437325的《营业执照》，法定代表人为李涛，注册资本为

0万元人民币，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，