辽宁股权交易中心私募债券业务管理办法.docx

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辽宁股权交易中心私募债券业务管理办法

（试行）

第一章总则

第一条为规范辽宁股权交易中心（以下简称“本中心”）

私募债券业务，拓宽企业融资渠道，加强实体经济服务，保

护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《国务院关于清理整顿各类交易场所切

实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务

院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发

〔2012〕37号）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域

性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕

20号）及辽宁省人民政府《辽宁股权交易中心管理办法（试

行）》等法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条本办法所称私募债券，是指在中国境内依法注

册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方

式发行和交易，约定在一定期限还本付息的债券。

第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别

和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公

开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保

障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、

完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条私募债券应当由可以从事私募债券承销业务的

会员进行发行承销。

会员和相关中介机构为本中心私募债券

相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，

严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条本中心接受私募债券备案或交易申请，并不表

示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券

的投资风险或收益等作出判断或保证。

私募债券的投资风险

由投资者自行承担。

第七条本中心为私募债券的备案、信息披露和交易提

供服务，并实施自律管理。

第八条本中心接受备案或交易申请的私募债券，由本

中心登记结算部门按其业务规则办理登记和结算。

第二章备案及发行

第九条本中心对私募债券备案实行备案会议审核制

度，设立私募债券备案小组（以下简称“备案小组”），对

备案申请材料进行完备性审核，并决定是否接受备案。

第十条在本中心备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股

份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）发行人对还本付息的资金安排有明确方案；

（四）本中心规定的其他条件。

有关法律法规或监管部门对特殊行业的发行人有限制

性规定的，从其规定。

第十一条会员在本中心开展私募债券承销业务，必须

为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、商业银

行、资产管理公司等金融机构；或经本中心认定、具备下列

条件的融资担保机构、投资管理机构等机构：

（一）最近一期末经审计机构确认的注册资本和净资产

均不少于人民币2000万元；

（二）最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具

保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）具有开展企业挂牌、上市、债券承销、投资咨询

或资信调查等尽职调查相关工作经验；

（四）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健

全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；

（五）本中心规定的其他条件。

第十二条私募债券发行前，会员应当将发行材料报送

本中心备案。

备案材料应当包含以下内容：

（一）私募债券备案申请文件及备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项

的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书；

（六）承销机构的尽职调查报告；

（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规

则；

（八）发行人经本中心认可的会计师事务所审计的最近

两个完整会计年度的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律

意见书；

（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申

请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）本中心规定的其他文件。

第十三条私募债券募集说明书应当至少包含以下内

容：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人财务状况；

（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私

募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或

利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途

程序；

（六）私募债券交易范围及约束条件；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管

理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）私募债券担保情况（若有）；

（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若

有）；

（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；

（十二）仲裁或其他争议解决机制；

（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合

规、发行程序合规性的声明；

（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行

文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（十五）其他重要事项。

第十四条本中心对备案材料进行完备性核对。

备案材

料完备的，本中心自接受材料之日起20个工作日内出具《备

案通知书》。

发行人取得《备案通知书》后，应当在6个月内完成发

行。

逾期未发行的，应当重新备案。

第十五条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式

发行私募债券。

第十六条发行人可以为私募债券设置附认股权或可转

股条款，但是应当符合法律法规的规定。

第十七条合格投资者认购私募债券应当签署认购协

议。

认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购

人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十八条私募债券发行完成后，发行人应当在本中心

办理登记，并向本中心缴纳登记结算费用。

第三章交易与结算

第十九条私募债券以现货方式进行交易。

第二十条发行人申请私募债券在本中心挂牌交易的，

应当提交以下材料，并在交易前与本中心签订《私募债券交

易服务协议》：

（一）交易服务申请书；

（二）私募债券登记证明文件；

（三）本中心要求的其他材料。

第二十一条合格投资者可通过本中心股权交易平台或

会员进行私募债券交易。

通过本中心股权交易平台进行交易的，参照本中心相关

规则办理；通过代理买卖会员进行交易的，交易达成后，代

理买卖会员须向本中心申报，并经本中心确认后生效。

代理

买卖会员应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，

不得进行虚假申报，不得误导投资者。

第二十二条本中心按照申报时间先后顺序对私募债券

交易进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的交易不

予确认。

第二十三条本中心登记结算部门根据本中心股权交易

平台发送的私募债券交易数据进行清算交收。

第二十四条私募债券交易信息在本中心股权交易平台

进行披露。

第四章信息披露

第二十五条发行人、会员及其他信息披露义务人，应

当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。

发行

人应当指定专人负责信息披露事务。

会员应当指定专人辅

导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应当在本中心股权交易平台或以本中心认可

的其他方式向合格投资者披露。

第二十六条发行人应当在完成私募债券登记后3个工

作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、发行价格和利

率、期限以及募集说明书等文件。

第二十七条发行人应当及时披露其在私募债券存续期

内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资

产20%；

（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产

的决定；

（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政

处罚；

（七）发行人董事、高级管理人员涉及重大民事或刑事

诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

（八）发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业存

在房地产或金融衍生品等业务投资且投资金额超过发行人

净资产50%的。

第二十八条在私募债券存续期内，发行人应当按照本

中心规定披露本金兑付、付息事项。

第二十九条发行人的董事、监事、高级管理人员及持

股比例超过5%的股东交易私募债券的，应当及时通报发行

人，并通过发行人在交易达成后3个工作日内进行披露。

第五章投资者适当性管理

第三十条参与私募债券认购和交易的合格机构投资

者，应当符合下列条件之一：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括

商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司

等，以及上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但

不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、

证券公司资产管理产品等;

（二）注册资本不低于人民币100万元的企业法人；

（三）合伙人认缴出资总额不低于人民币1000万元，

实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；

（四）经本中心认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债

券有限制性规定的，从其规定。

第三十一条参与私募债券认购和交易的合格个人投资

者应当符合下列条件：

（一）个人名下的各类金融资产总额不低于人民币200

万元；

（二）理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基

础知识测试；

（三）与本中心或通过会员书面签署《债券市场专业投

资者风险揭示书》，作出相关承诺。

第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及发

行人原股东，可参与本企业发行私募债券的认购与交易。

第三十三条承销机构可参与其承销私募债券的发行认

购与交易。

第三十四条会员应当建立完备的投资者适当性管理制

度，确认参与私募债券认购和交易的投资者为具备风险识别

与承担能力的合格投资者。

会员应当了解和评估投资者对私

募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

会员应当要求合格投资者在首次认购或买入私募债券

前，通过风险承受能力测评，知悉私募债券风险，承诺具备

合格投资者资格，签署风险揭示书，依据发行人信息披露文

件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第六章投资者权益保护

第三十五条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债

券受托管理人。

第三十六条为私募债券发行提供担保的机构不得担任

该私募债券的受托管理人。

第三十七条在私募债券存续期限内，由私募债券受托

管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。

私募债券受托

管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募

债券持有人存在利益冲突。

第三十八条私募债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能

影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有

人会议；

（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募

债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证

明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与

发行人之间的谈判或者诉讼事务；

（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务

（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并

出具受托管理人事务报告；

（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担

保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、

重组或者破产的法律程序；

（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十九条发行人应当与私募债券受托管理人制定私

募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券

持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：

（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；

（二）拟变更私募债券受托管理人；

（三）发行人不能按期支付本息；

（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

第四十条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、

兑付资金的归集和管理。

第四十一条发行人应当在募集说明书中承诺，在私募

债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保

障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金

余额不低于私募债券余额的20%。

第四十二条发行人应当在募集说明书中约定采取限制

股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未

能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

第四十三条发行人可采取其他内外部增信措施，提高

偿债能力，控制私募债券风险。

增信措施包括但不限于下列

方式：

（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险。

第七章违规处理

第四十四条发行人及其董事、监事和高级管理人员，

违反本办法、募集说明书约定、本中心其他相关规定或者其

所作出的承诺的，视情节轻重给予相关方以下处理，并记入