需要独立董事发表独立意见的主要事项.docx
《需要独立董事发表独立意见的主要事项.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《需要独立董事发表独立意见的主要事项.docx（15页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
需要独立董事发表独立意见的主要事项
、提名任免董事，解聘聘任高管，董事高管薪酬
序号
事项
主要规则
1
提名、任免董事
《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》
六
2
聘任或解聘高级管理人员
3
公司董事、高级管理人员的薪酬
4
【深主板、中小板】董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。
《规范运作指引》深主板/
中小板3.2.13
、交易类
序
号
事项
主要规则
1
需披露的关联交易
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》二
2
公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》六
3
关联方以资抵债方案
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》三
4
【深主板、中小板】日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额80%的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异。
【创业板】日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上的，或日常关联交易
《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号一一信息披露公告格式：
第24号上市公司日常关联交易预计公告格式》一（三）
《创业板上市公司业务办理指南第6号 信息披露公告格式：
第24
序
号
事项
主要规则
总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异。
号上市公司日常关联交易预计公告格式》一（三）
5
【深市】提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值或减值超过100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见
【沪主板】上市公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四十五条
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十一条
6
对外担保
（其中，【深市】对合并报表范围内子公司提供担保除外）
《上市公司独立董事履职指引》第十六条、第二十六条
《规范运作指引》深主板/中小板3.
5.3；创业板3.5.3、7.2.5
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》4.4.3
7
委托理财
深市三板块《规范运作指引》3.5.3《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》4.4.3
8
对外提供财务资助
《规范运作指引》深主板/中小板3.
5.3、6.2.7；创业板3.5.3、7.1.3
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》4.4.3
9
股票及衍生品种投资
深市三板块《规范运作指引》3.5.3《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》4.4.3
10
【沪主板】境内创新公司进行重大收购或资产处置等交易或者其他安排，可能导致公司业务构成发生重大变化的
【科创板】开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易
《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》第五十四条
《股票上市规则》科创板8.1.3
11
【沪主板】如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当披露上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市
《上市公司信息披露监管问答》9.3
序
号
事项
主要规则
公司资金等情况，明确对上市公司的影响和具体解决方案，并由公司独立董事就具体解决方案能否保障上市公司利益发表明确意见。
三、定期报告和财务信息
序
号
事项
主要规则
1
因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正
《上市公司独立董事履职指引》第十六条
《规范运作指引》深主板/中小板3.5.3、6.8.5；创业
板3.5.3、7.6.5
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第1号——规范运作》4.4.3
2
重大会计差错更正
《上市公司独立董事履职指引》第十六条、第三十三条
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》五
（二）
《创业板上市公司业务办理指南第2号一一定期报告披露相关事宜》三（十六）
3
财务报告被注册会计师出具
非标准审计意见
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一
一非标准审计意见及其涉及事项的处理》第五、六、
七条
《股票上市规则》沪主板6.9、深主板/中小板6.11、
序
号
事项
主要规则
创业板/科创板6.1.9
4
【科创板】定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见
《股票上市规则》科创板6.1.4
5
控股股东及其他关联方占用
上市公司资金的情况
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——
定期报告披露相关事宜》
《创业板上市公司业务办理指南第2号一一定期报告
披露相关事宜》
6
累计和当期对外担保情况、执
行有关规定情况
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》二
7
内部控制自我评价报告
《上市公司独立董事履职指引》第十六条、第三十三
条
《规范运作指引》深主板/中小板2.5.14；创业板2.5.
15
8
公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》三
《上市公司独立董事履职指引》第二十九条
序
号
事项
主要规则
公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；公司章程规定不进行现金分红；公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；公司存在大比例现金分红等情形。
9
董事会未做出现金利润分配
预案的
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》四
10
聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》二
11
【沪主板】上市公司出现重大风险事项的，上交所可视情况对部分上市公司独立董事发出年报工作风险警示函，独立董事应当予以高度关注并发
《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年
度报告期间工作指引》第八条
序
事项
主要规则
表独立意见。
四、募集资金管理和使用
序号
事项
主要规则
1
以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金
《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》十
2
使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理
《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》七
3
闲置募集资金暂时用于补充流动资
金
《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》八
4
变更募集资金投资项目、变更募集资
金用途
《股票上市规则》沪主板/深主板/中小板1
1.2.2
《规范运作指引》深主板/中小板6.5.10、创业板6.3.5
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.4.2、5.4.4
5
【深市】改变募集资金投资项目实施
地点
《规范运作指引》深主板/中小板6.5.10、
创业板6.3.5
6
【创业板】调整募集资金投资项目计
《规范运作指引》创业板6.3.5
序号
事项
主要规则
划进度
7
使用节余募集资金
其中：
【深主板、中小板】单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免审议。
【创业板】单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免审议。
【沪主板】单个募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于审议；募投项目全部完成后，节余资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于审议。
【科创板】单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低
《规范运作指引》深主板/中小板6.5.11、
创业板6.3.6
《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》第十九条、第二十条
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.
3.10
序号
事项
主要规则
于1000万的，可以免于审议。
8
【深主板、中小板、沪主板、科创板】
使用超募资金用于在建项目及新项目
【创业板】超募资金使用计划
《规范运作指引》深主板/中小板6.5.25、
创业板6.3.12
《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》第十八条
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.
3.9
9
使用超募资金偿还银行贷款或者永
久补充流动资金
《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》九
10
【沪主板、科创板】将募投项目对外转让或者置换（募投项目在上市公司/科创公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）
《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》第二十五条
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.
4.5
五、股权激励、员工持股计划
序
号
事项
说明
主要规则
1
董事会审议股权激
股权激励计划草案是否有利于
《上市公司股权激励管理办法》
励计划相关事项时
上市公司的持续发展，是否存
第三十五条
序
号
事项
说明
主要规则
在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形
2
召开股东大会审议
股权激励计划时
向所有股东征集委托投票权
《上市公司股权激励管理办法》
第四十条
3
向激励对象授出权
益前
激励对象获授权益的条件是否
成就
《上市公司股权激励管理办法》
第四十六条
4
激励对象在行使权
益前
激励对象行使权益的条件是否
成就
《上市公司股权激励管理办法》
第四十七条
5
董事会审议授予事
宜
若向激励对象授出权益与股权
激励计划的安排存在差异
《上市公司股权激励管理办法》
第四十六条
6
股份解除限售的条
件成就
解限条件是否成就
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》
《创业板上市公司业务办理指南第5号一一股权激励》四
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露：
第四号科创板上市公司股权激励计划限制性股票解除限售暨上市公告》二
序
号
事项
说明
主要规则
7
【创业板、科创板】
授予第二类限制性
股票，股票归属条
件成就
股权激励获得股份归属相关事
宜，归属条件是否成就
《创业板上市公司业务办理指南第5号一一股权激励》五
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》第七条
8
股权激励方案的调
整
变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
《上市公司股权激励管理办法》
第五十条
9
限制性股票、股票
期权的注销
关于符合注销条件的意见
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》七
《创业板上市公司业务办理指南第5号一一股权激励》九
10
员工持股计划
是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划；
【沪主板、科创板】未按照既
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》三
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》第九条、第二十四条
《上海证券交易所科创板上市公
序
号
事项
说明
主要规则
定安排实施员工持股计划的
司自律监管规则适用指引第1号
——规范运作》7.6.4、7.6.12
六、并购重组类
序
号
事项
主要规则
1
重大资产重组方案
《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十条
2
重大资产重组中的业绩补偿，独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见
《监管规则适用指引一一上市类第1号》
1-2
3
上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对公司进行收购或者通过间接收购取
得本公司控制权（管理层收购）
《上市公司收购管理办法》第五-一条
4
协议收购
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》第八条
序
号
事项
主要规则
5
要约收购
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》第二十六条
6
因设立、变更、改制、资产重组等选聘评估
机构
《关于进一步提高上市公司财务信息披
露质量的通知》六
7
境内创新公司进行重大收购或资产处置等
交易或者其他安排，可能导致公司业务构成
发生重大变化
《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》第五十八条
《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》第五十四条
七、再融资、上市、回购
序
号
事项
主要规则依据
1
公开发行证券，对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号一一上市公司公开发行证券募集说明书》第三十三条
2
非公开发行股票，资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问
《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第25号一一上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》第十六条
序
号
事项
主要规则依据
题发表的意见
3
【深主板、中小板】向特定对象发行股票，公司董事会对引入战略者进行决议的，独立董事应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见
《深圳证券交易所上市公司业务办理指
南第4号一一向特定对象发行股票》一
4
【创业板、科创板】董事会在编制发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见
《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十七条
《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十七条
5
发行优先股对公司各类股东权益的影响
《优先股试点管理办法》第三十六条
《深圳证券交易所优先股试点业务实施
细则》第三十四条
《上海证券交易所优先股业务试点管理
办法》第三十二条
6
回购股份方案
《上市公司独立董事履职指引》第三十三
条
《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》第三十二条
《上海证券交易所上市公司回购股份实
序
号
事项
主要规则依据
施细则》第三十五条
7
上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
《上市公司分拆所属子公司境内上市试
点若干规定》二
8
上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易，并决定其股票不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
主动终止上市事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益
《股票上市规则》沪主板14.4.3；科创板
12.8.3；深主板/中小板14.3.3；创业板1
0.8.3
深市三板块《规范运作指引》3.5.3
八、其他事项
序号
事项
主要规则
1
变更承诺
《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》五
2
【深市、沪主板】控股股东或第一大股东及其一致行动人存在平仓风险或被强制过户风险
《信息披露业务办理指南第11号一信息披露公告格式:
第36号上市公司股东股份质押（冻结或拍卖等）的公告格式》
《上市公司业务办理指南第6号一信息披露公告格式:
第37号上市公司股东股份
序号
事项
主要规则
质押（冻结或拍卖等）的公告格式》
《上市公司日常信息披露工作备忘录一第
一号临时公告格式指引：
第四十六号上市
公司股份质押（冻结、解质、解冻）公告》
3
【科创板】科创公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》6.5.
4
4
【深市】上市公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，应当制定投资管理制度，涉及收益分配比例与参与主体实缴出资比例不一致的，公司应当充分说明收益分配政策的合理性，并由独立董事发表意见
《深圳证券交易所行业信息披露指引第3
号——上市公司从事房地产业务》第十四条
5
独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项
《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》六
6
有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、业务规则及公司章程规定的其
他事项
《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》六
升级会员 