企业改制上市的流程及方法注税师继续教育讲义.docx
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企业改制上市的流程及方法注税师继续教育讲义
企业改制上市的流程及方法
章节目录
第一讲新股发行制度改革及改制流程
第二讲国内上市基本流程和相关安排
第三讲首发上市关注的主要问题
第四讲财务与会计
第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容
第六讲历史上二次过会通过率分析
第七讲私募关注的领域
一、新股发行制度改革及改制流程
二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）
三、发审上市被否决情况案例分析
四、Pre-IPO改制方案要点
·改制目标与利益相关者模型
·改制的核心问题
–有限责任公司改制
–外资公司改制
五、是否引入私募及私募投资者的作用？
一、新股发行制度改革
十八届三中全会关于资本市场的指导意见
健全多层次资本市场体系
推进股票发行注册制改革
多渠道推动股权融资
发展并规范债券市场
提高直接融资比重
1.1健全多层次资本市场体系
沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）
项目
单位
沪市
深市主板
中小企业板
创业板
新三板
综合指数
点
2115
1057
4979
1304
上市公司
家
953
480
701
355
356
总股本
亿元
25751
4490
2818
761
96
总市值
亿元
151165
35656
37163
15091
415
平均市盈率
倍
10.99
19.60
34.07
55.21
1.2推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:
贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。
改革的总体原则是：
坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
·注册制改革时间表：
2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。
核准制与注册制的区别
核准制：
指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
证券监管部门根据国家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。
代表性地区：
英国、德国、中国香港
·注册制：
发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。
证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来判断和决定。
代表性地区：
美国、日本、中国台湾。
1.3多渠道推动股权融资
主板
中小板
创业板
新三板：
·根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及证监会发布的7项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。
·地方股权交易中心
PE
VC
1.4发展并规范债券市场
国家发展和改革委员会：
企业债券、中小企业集合债券
中国银行间市场交易商协会：
超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融企业资产支持票据
中国证监会：
公司债券、可转换公司债券、可交换债券
成立债券管理办公室
上海、深圳证券交易所：
中小企业私募债券
1.5提高直接融资比重
·直接融资包括股权融资和债券融资
·金融业改革和发展“十二五”规划提出，到“十二五”期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上，而在“十一五”时期，非金融企业直接融资占社会融资规模比重仅为11.08%。
·2012年全年社会融资规模为15.76万亿元。
其中，人民币贷款增加8.20万亿元；外币贷款折合人民币增加9163亿元；委托贷款增加1.28万亿元；信托贷款增加1.29万亿元；未贴现的银行承兑汇票增加1.05万亿元；企业债券净融资2.25万亿元；非金融企业境内股票融资2508亿元。
1.6新股发行制度最主要变化
1.审核时间三个月，依法作出"核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定"。
2.通过发审会审核即核准发行，批文有效期12个月。
3.首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，合计不低于25%。
新股发行数量根据募投项目资金需要量及发行价格合理确定。
4.增加发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺。
5.财务报告超过4个月的需要提供最近一期的审阅报告。
6.增加与盈利能力相关的信息披露，包括收入、成本、期间费用、净利润，不再进行财务专项核查。
7.强化上市公司现金分红
新股发行制度改革
一、推进新股市场化发行机制（8条）
（一）发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。
（二）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。
相关信息自相矛盾、或前后表述有实质性差异的，或者涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，终止审核，并处罚发行人及相关中介机构。
（三）股票发行审核以信息披露为中心。
发行人作为信息披露第一责任人，其他中介机构确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
（四）中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定
（五）首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，合计不低于25%。
老股出售的需持股36个月以上，实际控制人不得发生变更。
新股发行数量根据募投项目资金需要量及发行价格合理确定。
（六）申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。
鼓励企业以股债结合的方式融资。
（七）发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。
（八）放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月（原来是6个月）。
二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务（三大条7小条）
（一）加强对相关责任主体的市场约束（5条）
1.发行人控股股东、持股的董事和高级管理人员承诺：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
2.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。
3.发行人及其控股股东承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
4.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺：
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
5.保荐机构、会计师事务所等承诺：
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
（二）持股5%以上股东披露持股意向及减持意向。
持股5%以上股东减持时
须提前三个交易日予以公告。
（三）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施。
三、进一步提高新股定价的市场化程度
（一）发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。
（二）发行人和主承销商应预先剔除报价高的10%，然后根据剩余报价协商确定发行价格。
·机构投资者和个人投资者都可以参与报价，4亿股以下的，有效报价家数10-20家；4亿股以上的，有效报价家数20-40家。
四、改革新股配售方式
（一）由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。
（二）至少40%应优先向证券投资基金和社会保障基金配售。
（三）股本4亿元以下的，网下配售比例不低于60%；4亿元以上的，网下配售比例不低于70%。
（四）网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，回拨20%；100倍以上的，回拨40%。
（五）网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。
最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。
（六）强化股票配售过程的信息披露要求。
知识链接：
超额认购、有效认购、回拨机制：
超额认购倍数：
某公司发行股票，期货、债券某等90亿，但是有90亿*1.26的资金参与认购，所以有效认购倍数就是1.26倍。
即证券市场发行股票或债券时投资者实际参与购买该公司的股票或债券金额与预先确定发行金额的比率。
有效认购倍数就是指实际购买金额与发行金额的比率。
如最近深市发行的万马电缆002276网上中签率为0.13%，网上超额认购750倍。
超额认购倍数与中签率互为倒数。
增发的回拨机制
·根据增发新股网上发售的原则，经过网上询价确定发行价格后，对所有符合条件的申购人发售股票作如下顺序的排列：
老股东、机构投资者、社会公众，即在出现申购不足的情况时，网下申购不足的回拨网上，网上老股东申购不足回拨社会公众者的顺序，就是增发新股的“回拨机制”。
增发新股的“回拨”一般是在申购不足的情况下采取的措施。
五、加大监管执法力度，切实维护“三公”原则
（一）签订辅导协议后，应披露辅导工作进展。
（二）使用浅白语言，提高披露信息的可读性。
（三）上会前抽查中介机构的工作底稿及尽职履责情况。
（四）审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门。
（五）强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。
（六）建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制。
（七）保荐机构应严格依法履行持续督导职责。
（八）发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，暂停资格，预先进行风险提示的除外。
（九）加大对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为的监督执法和自律监管力度。
1.7国内上市基本流程和相关安排
中介机构
1.保荐机构
两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人
项目组成员，其中一个项目协办人
公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富
门当户对，小项目在大公司中不当回事
2.会计师事务所
证券资格，最近完成过的IPO项目，经验丰富
3.律师事务所
无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的IPO项目，经验丰富
4.资产评估机构
工商局需要评估结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格
人员安排
1.董事长
全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入
2.董事会秘书
有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表
3.财务总监
上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。
4.上市工作小组
涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合
5.证券部
专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府相关部门配合
政府机构
证监会发行部或创业板部、上市部
当地证监局
省级人民政府，省、地、县上市办
国家发改委，地方发改委
环保局，重污染行业省环保局或环保部
税务局，国税、地税
工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳动和社保局、公积金
时间安排
设立股份公司：
3个月左右
辅导及准备申请材料：
3个月左右
取得环保核查等批文的时间比较长
证监会审核：
法定时间3个月，一般12个月左右
封卷到发行：
2个月左右
发行到上市：
1个月左右
从中介机构进场到发行上市一般1年半左右
持续督导：
创业板3年及当年，中小板2年及当年
设立股份公司
有限责任公司整体变更可连续计算
（1）整体变更
（2）规范的有限责任公司
（3）以账面净资产值为基础计算
（4）评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值
（5）可以折股，国有折股比例不低于65%
（6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。
一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。
提前设立股份公司可以少交个税。
（7）减少注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意
（8）从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间
上市辅导
1.总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。
2.由保荐机构进行辅导，至少三名固定辅导人员
3.辅导期限至少三个月
4.集中授课时间不少于20小时，次数不少于6次
5.辅导对象包括董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）
6.《辅导办法》失效，《保荐办法》有原则规定，各证监局有具体规定
7.董事、监事、高级管理人员对证券市场有敬畏之心，不要违规
材料制作
1.按上市申请文件目录制作，由保荐机构牵头，其他中介配合
2.发行人文件：
招股说明书、申请报告、董事会股东会决议、
3.保荐机构文件：
发行保荐书、保荐工作报告、成长性专项意见
4.会计师文件：
申报报告、内控意见、非经常性损益审核
5.律师文件：
法律意见书、律师工作报告
6.公司设立文件：
营业执照、公司章程、股本演变情况说明等
7.财务资料：
最近三年原始报表、纳税申报表、差异说明、评估报告、验资报告、大股东报表等
8.其他附件：
募投项目、产权证书、重要合同等
1.8创业板部审核程序
1.材料受理、分发环节
中国证监会办公厅受理处根据相关要求，依法受理创业板首发申请文件，并按程序转创业板发行监管部（以下简称创业板发行部）。
创业板发行部收到申请文件后由综合处分发至审核一处、审核二处。
审核一处、审核二处确定一名审核人员审核发行人的创业板首发申请文件。
2.反馈会环节
审核一处、审核二处审核人员审阅发行申请人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交创业板发行部反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的重点问题，确定需要发行申请人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行申请人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，有必要时可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行申请人及其中介机构应及时报告创业板发行部并补充、修改相关材料。
3.见面会环节
见面会旨在建立发行申请人与创业板发行部的交流沟通机制。
首先由创业板发行部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等，其后与发行申请人就企业情况及反馈意见中涉及的问题等进行一对一沟通。
见面会参会人员包括发行申请人代表、保荐代表人、创业板发行部负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
4.问核环节
问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在见面会后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
5.预先披露环节
反馈意见落实完毕、财务资料在有效期内的将安排预先披露。
具备条件的项目由发审委工作处通知保荐机构报送发审会材料和预先披露的招股说明书（申报稿）。
6.初审会环节
初审会由审核人员汇报发行申请人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。
初审报告是创业板发行部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，创业板发行部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好发审会召开前的准备工作。
7.发审会环节
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。
目前创业板发审委委员共35人，其中专职委员23人。
每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。
发审委委员投票表决采用记名投票方式。
发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行申请人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。
发审会上各参会委员独立发表审核意见，发行申请人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行申请人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。
8.封卷环节
发行申请人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。
9.会后事项审核环节
会后事项是指发行申请人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。
会后事项审核程序结束后，创业板发行部根据审核情况起草持续监管意见书，将创业板发行部和发审委审核中重点关注的问题及发行申请人承诺事项，书面告知中国证监会上市公司监管部、发行申请人注册地证监局和深圳证券交易所进行后续监管。
10.核准发行环节
封卷完成后，履行申请批复程序，发行申请人领取批文后安排后续发行工作。
1.9发行审核部组织结构
发行部：
1.审核一处：
审核IPO法律问题
2.审核二处：
审核IPO会计问题
3.审核三处：
审核再融资法律问题
4.审核四处：
审核再融资会计问题
5.规范处：
管理保荐机构及保荐代表人
6.发审处：
负责安排发审会
7.综合处：
接收材料、安排见面会、初审会等
创业板部：
1.审核一处：
审核法律问题
2.审核二处：
审核会计问题
3.发审会：
负责安排发审会
4.综合处：
接收材料、安排见面会、初审会等
1.10询价、发行、上市
1.包括询价、发行、上市三个阶段
2.取得证监会核准批文以后就开始询价
3.询价包括网下路演、网上路演、询价对象报价
4.发行人和主承销商根据询价结果确定发行价格
5.网下对询价对象配售，网上对公众投资者发行
6.验资、划款、扣除发行费用后划给发行人，发行结束
7.向深交所报送上市材料审核
8.上市交易
9.融资金额=上年扣非后净利润*发行市盈率/4
1.11持续督导
1.创业板持续督导期为上市当年及其后的三个会计年度
2.中小板持续督导期为上市当年及其后的两个会计年度
3.再融资持续督导期为上市当年及其后的一个会计年度
4.督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：
（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
目录
一、新股发行制度改革及上市流程
二、企业上市基本条件及内部规范（A板、中小板、创业板）
三、发审上市被否决情况分析
四、Pre-IPO改制及上市前的关键问题处理
·改制目标与利益相关者模型
·改制的核心问题
–有限责任公司改制
–外资公司改制
五、是否引入私募及私募投资者的作用？
2.首发上市关注的主要问题
2.1IPO审核关注的核心问题一览
2.2主体资格
2.3独立性
2.4规范运行
2.5财务与会计
2.6募集资金投向
2.1企业改制重组达到的标准及方案的核心内容——IPO导向
基于IPO目标的改制，改制重组后的拟上市主体应达到以下标准：
–1.主体资格没有瑕疵，股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。
公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，也不能间接持有公司股份。
–2.主营业务突出。
通过重组整合主营业务，形成完整的产、供、销体系，形成核心竞争力和持续发展能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，避免重大依赖。
–3.规范运作。
建立和完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。
–4.独立性，形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到“资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立”。
–5.建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法规要求。
–6.建立健全有效的内部控制制度，有效保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和运营效率与效果。
IPO审核关注的核心问题一览
2.2主体资格
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，视为公司控制权发生变更
独立性
2.3规范运行
2.4财务与会计
升级会员 