私募基金有限合伙协议汇总.docx

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私募基金有限合伙协议汇总

文件二

东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议

中国东莞

2014年5月

东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙协议

东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“基金”或“有限合伙”）系由“普通合伙人”[GP]和“有限合伙人”[LP]共同设立。

经GP和LP协商一致，达成本协议。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

第一条释义

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1本协议，指《东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

1.1.2付款日，本协议第3.3条约定的普通合伙人与有限合伙人约定的缴付出资时间。

1.1.3《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.1.4管理费，指普通合伙人作为管理人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向管理人支付的报酬。

1.1.5管理人，本有限合伙由普通合伙人同时担任管理人。

1.1.6关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。

此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权，投票权以及其他通常认为有支配力的关系。

1.1.7基金费用，指由有限合伙自身承担的开支。

1.1.8合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.9普通合伙人[GP]，执行事务合伙人：

基金设立时，指广东信宏投资管理有限公司。

1.1.10有限合伙人[LP]，指作为有限合伙人认缴有限合伙出资，并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。

1.1.11发起人，指广东信宏投资管理有限公司及东莞市爱惠浦环保科技有限公司。

1.1.12认缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。

1.1.13实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。

1.1.14总认缴出资额，指有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额，以及普通合伙人承诺向有限合伙缴付的出资现金额之和。

1.1.15守约合伙人，指不存在违反本协议约定记录的有限合伙人。

1.1.16有限合伙、基金，均指本协议各方根据《合伙企业法》共同设立的东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）。

1.1.17有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：

对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。

1.1.18托管协议，指基金与本协议确定的或经普通合伙人同意更换的商业银行就基金资金托管事宜订立的协议。

1.1.19项目投资，指基金进行的股权投资、债权投资及其他形式的投资。

1.1.20拟投资目标或项目，指经普通合伙人投资决策机构确定立项，拟对其开展尽职调查的目标主体或项目。

1.1.21项目投资收入，指基金处置投资组合的全部所得以及从投资组合获得的分红、利息及其他类似收入的总额。

1.1.22项目投资收益，指项目投资收入扣除投资本金、由基金承担的税费、基金费用后剩余的部分；

1.1.23可分配现金，指基金受到的项目投资收入扣除由基金承担的相关税费后可供分配的现金。

1.1.24中国，指中华人民共和国（本协议中不包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

1.1.25工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

1.1.26元，若非特别指出，为人民币元。

1.2标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第二条有限合伙

2.1设立

2.1.1本有限合伙系一家根据《合伙企业法》设立的有限合伙企业，合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款和条件。

2.1.2各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。

2.2名称

2.2.1有限合伙的名称为：

东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）

2.2.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人决定，可变更有限合伙的名称，并办理相应的企业变更登记手续。

2.3主要经营场所

2.3.1有限合伙的主要经营场所为东莞市南城元美路华凯广场B1307B。

2.3.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人决定，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

2.4目的

为了增进全体合伙人的合伙权益，使本有限合伙获得最佳经济效益，在中国法律允许的投资范围内，本有限合伙通过对东莞市爱惠浦环保科技有限公司增资扩股方式，从而实现向佳木斯大学智慧校园饮用水项目进行投资的目的。

2.5经营范围

有限合伙的经营范围为：

【创业投资、实业投资、投资管理】。

2.5.1存续期限：

【15】年，自本基金取得营业执照之日起计算。

2.5.2根据基金的经营需要，经普通合伙人决定，存续期限可延长。

经营期限届满，或从唯一投资目标即东莞市爱惠浦环保科技有限公司全部退出后，经执行事务合伙人决定，本基金可立即进行解散清算并向合伙人分配所享有的权益。

2.6合伙人

2.6.1有限合伙的唯一普通合伙人为东莞市信宏投资管理有限公司。

2.6.2有限合伙人的名称、住所载列于本协议附件一。

2.6.3附件一中的东莞市爱惠浦环保科技有限公司是本有限合伙的第一位有限合伙人，又称为“发起有限合伙人”。

2.6.4普通合伙人与发起有限合伙人一致同意，在本基金设立之后普通合伙人有权根据本基金的经营所需，自行决定引入新入伙有限合伙人。

2.6.5普通合伙人应将有限合伙之合伙人名称、住所、认缴出资额列入附件一，并根据合伙人的变更情况随时更新附件一。

2.7合伙人登记册

基金注册成立后，有限合伙应制备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

2.8基金费用

2.8.1基金应直接承担的费用包括与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

（1）开办费；

（2）有限合伙自身的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；

（3）所有因对拟投资目标或项目的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；其中能够由项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使项目公司或项目承担；

（4）因对经过基金管理人投资决策机构立项但最终未实现投资的目标和项目的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；

（5）有限合伙财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（6）政府部门对基金，或对基金的收益或资产、或对基金的交易或运作收取的税、费及其他费用；

（7）有限合伙会计、审计、律师费用；

（8）年度合伙人会议费用；

（9）管理费；

（10）托管费；

（11）与基金事务有关的高管责任或其他保险和赔偿或非常支出；

（12）基金解散、清算费用；

（13）与基金事务有关的诉讼费和仲裁费；

（14）其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。

2.8.2各方一致同意，在有限合伙存续期间，执行事务合伙人不收取管理费。

2.8.3各方一致同意，基金费用由执行事务合伙人予以全部承担，不再需要基金或有限合伙人进行支付。

第三条合伙人及其出资

3.1认缴出资

3.1.1有限合伙的总认缴出资额为不低于1400万元。

3.1.2每个有限合伙人认缴出资额最低为50万元，但普通合伙人有权根据实际情况，调整合伙人的认缴出资总额及最低认缴出资额。

3.2出资方式

所有合伙人的出资方式均为货币出资。

3.3缴付出资

合伙人签订本协议后，按普通合伙人与有限合伙人的约定时间全额实缴其认缴出资额。

第四条普通合伙人

4.1无限责任

普通合伙人对基金的债务承担无限责任。

4.2执行合伙事务

4.2.1普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的全部权利，该等权利由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

4.2.2普通合伙人有权以有限合伙的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙的财产，以实现有限合伙的经营宗旨和目的。

4.2.3普通合伙人可直接行使有限合伙投资业务的管理职能或将其委托给普通合伙人认为适合的第三方执行。

4.3违约处理办法

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。

若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。

4.4责任的限制

除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

4.5免责保证

各合伙人同意，普通合伙人、管理人、管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。

如普通合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序或遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿该等人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于该等人士的故意或重大过失所引起。

第五条有限合伙人

5.1有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

5.2不得执行合伙事务

5.2.1有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。

任何有限合伙人均不得管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他队有限合伙形成约束的行为。

5.2.2有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙的债务承担连带责任的普通合伙人。

5.3有限合伙人的陈述和保证

有限合伙人在此承诺和保证：

（1）如系自然人，其具有完全的权利能力和行为能力；

（2）如系依法成立并有效存续的机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）除已明确披露并为普通合伙人所接收的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托或代持关系，基金存续期间该等情况不会发生变化；

（5）其理解参与本基金可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（6）其系根据自己的独立意志判断决定参与本基金，其认缴基金出资并不依赖普通合伙人及其管理团队或其所聘请中介机构所提供的法律、投资、税收等建议；

（7）其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；

（8）其缴付至基金的出资来源合法；

（9）其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将毫不迟疑地通知普通合伙人。

5.4有限合伙人入伙

普通合伙人根据本协议规定进行募集时，可决定接纳新的有限合伙人入伙。

新的有限合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。

新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续并修改合伙人登记册。

5.5身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人一致同意，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

第六条投资业务

6.1投资目标

通过对东莞市爱惠浦环保科技有限公司进行增资扩股的方式，从而实现向佳木斯大学智慧校园饮用水项目进行投资。

6.2投资限制

6.2.1基金不得在二级市场以获取短期差价为目的买卖上市公司股票，但出售投资交易质押物股票不在此限。

6.2.2基金不得投资中国境外的股权。

6.2.3不得投资交易退出期限明确超出本基金存续期包括浮动期限，且没有或无法安排中途转让机制安排的项目。

第七条收益分配与亏损分担

7.1收益分配

7.1.1投资收益包括投资净收益的分配和相对于本金部分收益分配。

7.1.2有限合伙每次取得项目投资收益后的可分配现金收入，按下列原则和顺序进行分配：

（1）有限合伙人享有优先收益分配权；

（2）有限合伙取得收益后，享有有限收益分配权的有限合伙人首先优先分配有限合伙取得的投资净收益，直至取得约定投资净收益后不再享有其他投资净收益；

（3）之后，对于有限合伙投资收益的剩余部分，分配给普通合伙人；

（4）在回收实缴出资的条件成就时，对于有限合伙取得的投资收益，先向有限合伙人分配，直至全部有限合伙人全部收回实缴出资；

（5）经过上述分配步骤，有限合伙仍有可分配现金的，全部向普通合伙人分配。

7.1.3合伙人所获分配的收益部分，由各合伙人按照国家法律法规及有关规范性文件的规定分别履行各自的纳税义务。

第八条会计及报告

8.1记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿。

8.2会计年度

有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙设立之日起到当年的12月31日。

第九条合伙事务的执行

9.1合伙事务的执行

9.1.1有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。

基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人、由其直接行使或通过其委派的代表行使。

9.1.2普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分基金之财产，以实现基金之经营宗旨和目的。

9.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力

9.2.1普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。

9.3执行事务合伙人

9.3.1执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中国注册的机构或具有完全民事行为能力的自然人；

（2）经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。

9.3.2全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人[GP]东莞市信宏投资管理有限公司是有限合伙的执行事务合伙人。

9.4执行事务合伙人委派的代表

9.4.1执行事务合伙人委派【李业伟】作为执行事务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。

执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。

9.4.2执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。

有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

9.5管理人

9.5.1有限合伙设立时，普通合伙人同时承担管理职能，负责有限合伙投资的项目的管理和行政事务服务。

9.6权力

9.6.1全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

（1）决定、执行有限合伙的投资及其他业务；

（2）取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必须的一切行动；

（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；

（6）订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协议/托管协议；选择和更换基金托管机构；

（7）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

（8）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

（9）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必须的其他行动；

（10）代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

9.6.2在9.6.1条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人对下列事项拥有独立决定权；

（1）变更其委派至有限合伙的代表；

（2）处分有限合伙因各种原因而持有的不动产及知识产权；

（3）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。

9.7授权

9.7.1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：

（1）本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议；

（2）有限合伙所有的企业登记/变更登记文件；

（3）当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。

9.8资金托管

9.8.1基金应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对基金账户内的全部现金实施托管。

各方同意，托管机构由普通合伙人决定。

9.8.2基金发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。

第一十条合伙人会议

10.1合伙人会议

10.1.1合伙人会议由普通合伙人召集并主持。

合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：

（1）听取普通合伙人所作的年度报告；

（2）决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；

（3）本协议约定的其他需要合伙人会议决定的事项。

合伙人会议不应讨论基金潜在投资项目或其他与基金事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对基金的管理及其他活动施加控制。

10.1.2普通合伙人如果认为有需要，可于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体合伙人。

年度合伙人会议的主要内容是根据10.1.1条第

（1）项听取普通合伙人所作的上一年度年度报告。

10.1.3普通合伙人按照10.1.2、10.1.3条发出的会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议议题；

（4）合伙人表决所必须的会议材料；

（5）联系人和联系方式。

第一十一条权益转让及退伙

11.1有限合伙人权益转让

11.1.1有限合伙人可以按照本协议的约定向合伙人以外的人转让其持有的有限合伙全部或部分有限合伙权益，但须向普通合伙人提出申请并在下列条件得到满足的前提下，经普通合伙人书面同意，方可实施：

当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”：

（1）权益转让不会导致本有限合伙的有限合伙人多于49人；

（2）转让方至少提前30天向普通合伙人发出转让通知；

（3）该等权益转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制；

（4）拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函；

（5）拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。

若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合基金的最大利益，则可决定放弃11.1.1条规定的一项或数项条件，认可一项关于有限合伙权益转让的申请为“有效申请”。

11.1.2有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙中的财产权益的，在同等条件下普通合伙人享有第一顺序的优先受让权，其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权，若存在多个有限合伙人有意行使优先受让权，则该等有限合伙人应按照各自认缴出资比例受让。

若享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将本有限合伙权益转让给第三方。

11.1.3合伙人以外的人依法受让合伙人在有限合伙中的财产权益，经修改合伙协议即成为有限合伙的合伙人，依照本协议、修改后的合伙协议以及入伙协议等文件享有权利，履行义务。

11.1.4普通合伙人可在基金存续期间受让有限合伙人持有的有限合伙权益。

该等情况下的普通合伙人受让有限合伙权益之处理与有限合伙人相应情况之处理相同。

11.2普通合伙人权益转让

11.2.1在有限合伙存续期间，普通合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益。

如出现其被宣告破产、被吊销营业执照的特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人的全部责任和义务，在经非关联合伙人一致同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。

11.2.2普通合伙人可向其关联人转让其持有的有限合伙权益，但应提前30天通知其他合伙人。

新普通合伙人对原普通合伙人的债务承担无限连带责任，原普通合伙人应向新普通合伙人如实告知有限合伙的经营情况。

11.3有限合伙人退伙

11.3.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，除非本协议其他条款另有约定，有限合伙人不得提出退伙。

11.3.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；

（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散，且在有限合伙合法存续期内，普通合伙人有权暂缓向退伙的有限合伙人支付退伙资金，待有限合伙的存续期结束，优先安排当然退伙资金支付。

11.4普通合伙人退伙

11.4.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的全部或部分有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

11.4.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙进入清算程序。

第一十二条争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。

仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

败诉方还应支付胜诉方的律师费等支出。

第一十三条解散和清算

13.1解散

当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终