资本经营完整.docx
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资本经营完整
一、 名词解释
1、资本：
是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。
其涵义：
可以用价值形式表示,能产生未来收益，是一种生产要素。
2、资本经营：
是可以独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券分操作的物化资本为基础，通过兼并收购战略联盟等各种途径来提高资本营运效率和效益的经营活动。
3、生产经营：
是围绕产品生产进行经营管理，包括供应生产和销售各环节的管理及相应的筹资与投资管理。
其目标是追求供产销的衔接及商品的盈利性。
4、结构性资本：
指资本结构的合理配置。
如：
产品形态的资本，固定资产形态的资本、金融形态的资本，无形资本形态的资本，知识形态的资历本等的结构。
5、委托—代理关系：
股东、债权人和经营者之间构成了企业最重要的经济关系。
即委托—代理关系。
6、资本市场：
是融通长期资金的市场，可分为中长期信贷市场和证券市场。
7、直接融资市场：
资金供给者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所，即为直接融资市场，也称证券市场。
8、并购：
具指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。
9、敌意并购：
也称非善意并购，是指并购企业在目标公司管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。
10、资产专用性：
是指资产（交易物）在用于特定用途后，很难再移作他用的性质。
包括：
场地专用性、物质资产专用性、人力资产专用性、专项投资。
11、差别效率理论：
也叫管理协同理法，即一家公司具有高效率的管理队伍。
其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过并购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用，并通过提高目标公司的效率而获得收益。
12、要约收购：
指在证券交易所的交易中，当收购者持有目标公司股份达到法定比例时，若继续进行收购，必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行收购。
13、杠杆收购：
指一个公司运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金,并利用已被收购的目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行的收购活动。
14、资产整合：
是指在并购后期，以并购方为主体，对双方企业〈主要是被并购方〉范围内的资产进行分拆，整合等优化组合活动，它是企业并购整合的核心。
1.管理者收购：
指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融通到的资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期的一种收购行为。
2.尽职调查：
也叫审慎调查。
了解和调查目标企业，以确定交易能否较好地满足卖价的需求，通过核实确认相关重要事实，使意外情况和交易后与原有者可能产生争议最小化；保留原所有者有贡献机会，了解企业目标文化，对必须进行的改变应该谨慎而缓慢地实施。
3.纸面公司：
由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司，即为“纸面公司”。
作为拟收购目标公司的主体。
4.职工持股会：
是企业职工对企业持股的一种组织形式。
由企业内部职工自愿组成，代表对其出资的职工行使公司股东权力
5.民事性法律风险：
指因管理者收购行为而引起的与相关民事法律关系当事人之间因股权、产权、债权等民事权利产生和纠纷，以及这类纠纷而造成的民事赔偿责任，或因这类纠纷而导致的管理者收购行为的失败，以及管理者在收购中所支付代价和费用的损失。
6.企业战略联盟：
指两个或两个以上的企业为了实现资源共享，风险或成本负担优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式建立较为稳定的合作伙伴关系，并在某些领域采取协作行动，从而取得“双赢”效果的合作形式。
7.保持动机：
如果一项业务在公司的总体业务组合中处于相对边缘的地位，但公司在该业务中又是市场领袖，那么公司参与战略联盟的主要动机便是“保持”
8.功能性协议：
是一种契约的战略联盟，又称无资产性投资的战略联盟，指企业之间决定在某些具体的领域进行合作。
9.战略投资者：
是指与发行人业务联系紧密，以谋求长期战略利益为目的，持股量较大且长期持有，拥有促进发行人业务发展的实力并积极参与公司治理的法人投资者。
10.原则谈判法：
是根据价值来取得协议，根据公平的标准来作决定，采取灵活变通的方法，以寻求谈判双方各得其利，均有收益的最佳方案。
11.股份回购：
是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。
12.资产剥离：
指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业并取得现金或有价值证券的经济行为。
13.企业分立：
广义是指在不改变原公司股东比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。
14.分拆上市：
指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。
1.资产重组：
是指对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，是优化资本结构、达到资源合理配置的资本经营方式。
2.资本流动型重组：
是指资本所有者通过对资本市场的分析、判断、作出通过并购或出售等方式改变参与企业的程度的决定，并由此引起的资产重组。
3.市场型重组：
是指资产重组的运作者在公开市场上，按照市场规则，自愿进行的资产重组行为。
4.体内重组：
指原改组企业内的负债重组，是债务重组的一部分。
5.置换：
指以公司以外的优质资产注入公司，并置换出公司原有的劣质资产，以保持公司是一个由优质资产组成的组合。
6.技术型失败：
指尽管企业资产总额超过负债总额，但资金运转不灵、流动性差，没有足够的现金偿付到期的债务。
7.债务展期：
是指债权人同意延长已到期债务的偿还期限。
8.间接债转股：
指债权人与债务人共同出资新设公司，将债权人债权转变为股权的债转股。
9.托管经营：
指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力、并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。
10.股权托管：
指对某一实体投资并拥有一定股份的所有者，通过与托管公司签订契约合同，委托托管公司代表股权所有者对该股份行使管理监督权利，从而达到保证股权所有者实现一定权益的目的。
11.抵押保证式托管：
在托管进行之前，由托管公司付给委托方或第三者一笔资金作为风险抵押金，托管公司以这笔风险金作为托管经营亏损的风险抵押，或委托方在企业托管前按净资产额作价购回原股权。
12.租赁经营：
租赁经营是指在约定期间内，企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为。
13.经营租赁：
指由出租人向承租人提供租赁物权的使用权，并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁方式。
14.杠杆租赁：
租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。
1、跨国资本经营：
是指在国际范围内进行的并购，战略联盟和资产重组等资本经营活动。
2、 经济全球化：
是指世界和国务地区在经济上形成一个有着内在联系，经、相互依存、相互促进的有机整体，各国经济联系是益密切。
3、 利率风险：
是因不同时间、利率风险条件、不同市场和不同货币而形成的利率变动差异所引起的企业集中资本成本变动的风险。
4、经济风险：
由于汇率发生意料之外的变动，引起企业未来现金流量的现值发生变动的潜在可能。
5、 交易风险：
企业以外币计价进行交易或非贸易业务引起的同，对企业的短期损益会产生直接影响。
6、企业家：
是指创新事业和冒险事业的组织者。
7、投资银行家：
是承保人，为公司融资充当财务顾问，是企业兼并、收购与重组的专家。
8、 资本经营激励机制：
是由企业所有者设计的将企业经营者及员工的努力程度与他们个人报酬相联系的机制，其目的在于调动资本经营者及职工的积极性，实现企业盈利极大化即企业所有者利益最大化。
9、资本经营的法律监督：
指企业在资本经营活动中，接受有关法律、法规以及相关条例的约束和相关机构的监督与管理。
10、 虚拟资产：
是指已经实际发生的或损失，由于缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用、递延资产、待处理流动资产损失和待处理固定资产损失等科目。
11、监管合作：
是指法域证券市场的监管者，为了确保各自证券市场发高效、和透明，充分保护投资者的利益，降低制度性的风险，让监管信息共享，相互提供协助和人员交流培训等内容达成的双边协议。
12、公司法律责任：
指当事人在公司经营活动中违反了<<公司法>>的规定需要承担的法律责任。
13、海外间接上市：
又称买卖上市，指国内企业通过收购海外上市公司的控股而不需向上市公司的股东提出全面收购要约的情况下，取得上市公司的控制权，注入国内资产或业务实现海外上市的目的。
14、备案制：
在境外注册中贸控股（包括中资为最大股东）的境外上市公司分拆上市，增发股份的中资控股股东的境内股权持有单位事后应得将关情况报告中国证监会备案。
二、选择题
1.企业租物使用可获得（ABCD）好处。
A．理财便利
B．规避资产无形折旧风险
C．税收优惠
D．粉饰财务报表
2.证券市场的功能表现在（ABCD）方面。
A．筹资功能
B．定价功能
C．配置功能
D．转制功能
3.所有者对经营者控制的主要方式有（ABD）
A．监督
B．激励
C．控制
D．市场约束
4.债权人让步的债务重组与正常清偿相比较，具有（ABCD）特点。
A．以低于债务账面价值的现金清偿债务
B．以非现金资产清偿债务
C．债权转为资本
D．清偿债务的期限变得更优惠
5.分拆上市的分类包括（ABC）。
A．横向分拆
B．纵向分拆
C．混合分拆
D．前向分拆
6.战略联盟的类型有（ACD）。
A．合资企业
B．并购企业
C．股权参与
D．功能性协议
7.我国对企业的资本经营活动进行监督管理的主要措施包括
（ABD）。
A．资本经营范围限制
B．坚持组合原则，分散风险
C．参与企业的监事会
D．资本经营对象限制
8.并购的基本特征有（ABCD）。
A．并购的存在基础是商品经济形态
B．并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人
C．并购的基本标志是产权有偿转让
D．并购是市场竞争中的优胜劣汰、资源互补的行为
9.融资租赁中，承租人在合同期满后须（D）。
A．折价购买设备
B．续租
C．退回设备
D．按租赁合同办
10.为了防止并购失败给企业造成不利和损失，并购企业在跨国并购过程中应把握好以下几个方面（ABD）。
A．选择好目标企业
B．避免控制权的丧失
C．扩大双边合作领域
D．加强并购后的组织管理
11.投资托管是一种（B）。
A．资产托管
B．项目托管
C．技术托管
D．股权托管
12.财务状况审查包括（ABCD）。
A．财务报表
B．会计政策
C．财务控制系统
D．税收
13.管理者收购的形式包括（ABCD）。
A．收购上市公司
B．收购集团的子公司或分支机构
C．公营部门私有化的管理收购
D．具体的收购方式
14.谈判价格的确定主要有以下（ABCD）几种方式。
A．市场需求定价
B．需求差异定价
C．招投标定价
D．协商定价
15.下面哪些是股份有限公司所具有的特征（B）。
A．承担民事责任
B．资本总额平分为相等数额的股份
C．不能向社会发行股票
D．股东人数有上限和下限的限制
16.资本经营环境的特征有（ABC）。
A．系统性
B．动态性
C．相对性
D．绝对性
17.跨国资本经营是指在国际化范围内进行的（AB）和资产重组等资本经营活动。
A．并购
B．战略联盟
C．合伙
D．具体的收购
18.平均划分控制权的方式有（ABCD）。
A．根据合资方各自的优势来划分，但职权范围有重叠
B．根据合资方的份额平分，并轮换总裁
C．双方平分职权，但在各自母公司所在地掌握更多控制权
D．双方平分职权，独立控制，但由一个小组来进行协调接受将自已的债权打折扣或转换为股权
19.跨国资本经营企业的外汇风险包括（ABC）。
A．交易风险
B．折算风险
C．经济风险
D．经营风险
20.资产经营与资本经营的区别体现在（BC）方面。
A．经营目标不同
B．经营内容不同
C．经营出发点不同
D．资本经营与资产经营相互独立存在
1、劣势企业资本经营战略包括（AB）。
A、资产重组战略B、资产剥离战略C、产权改革D、利用外资嫁接改造
2、对于重大的并购、资产重组等资本经营项目，需要聘请以下（ABCD）中介机构协助完成。
A、资产评估机构B、产权交易中介机构C、投资银行D、财务顾问公司
3、常用的收购方式包括（CD）
A、收购资产B、收购负债C、收购股票D、收购综合证券
4、个资产剥离的动机有（ABC），
A、满足公司的现金需求B、迫于政府压力
C、满足经营环境改变的需要D、满足企业扩张的需要
5、（B）认为被并购企业的管理层未能充分发挥其所控制的资产的经营潜力，而另一管理团队的介入能使目标公司的管理更有效率。
A、差别效率理论已无效的管理理论
C经营协同效应D、混合并购的财务理论。
6、（B）可以帮助企业纠正错误的并购。
A、股份回购B、资产剥离动企业分立D、资产重组
7、在资金压力不存在或不大时，企业通常采用下列方法在租赁与购买投资这两种投资方式间进行选择。
（ACD）
A、收益法B、比较法C、成本比较法D、净现值法
8、发达国家对外输出经历的三个阶段是（ACD）。
A、商品输出B、产业资本输出C、金融资本输出D、无形资本输出
9、企业家应具备的基本职业意识包括（ABCDEF）
A、冒险意识B。
用户意识C、利润意识
D、信誉意识E、发展意识F、负债经营意识
10、公司海外上市的法律适用包括（ACD）
A、发行人属地法律B、发行人属人法律C、发行地法律D。
上市地法律
1、资本的功能包括（CD）
A．保全功能B．增值功能
C．流动功能D．激励功能
2、资本经营与资产经营的区分包括（BC）
A．经营主体不同B．经营内容不同
C．经营出发点不同D．经营目标不同
3、资本经营的特点有（ABD）
A．资本经营的流动性B．资本经营的价值性
C．资本经营的确定性D．资本经营的市场性
4、资本经营的方式包括（ABC）
A．资本扩张方式B．资本重组方式
C．知识资本经营D．结构性资本经营
5、“优而无势”企业的资本经营战略包括（ABCD）
A．参股联合B．利用外资嫁接改造
C．产权改革D．无形资产资本化
6、资本经营的原则包括（ABCD）
A．资本合理配置原则B．成本效益原则
C．收益风险均衡原则D．开放性原则
7、委托代理关系反应是以下几方面的经济关系（ABC）
A．股东B．债权人
C．经营者D．雇员
8、所有者对经营者控制的方式有（ABC）
A．监督B．激励
C．市场约束D．行政管制
9、资本经营中介机构包括（ABCD）
A．会计师事务所B．律师事务所
C．产权交易机构D．投资银行
10、我国创业板市场的特色有（AC）
A．上市门槛低B．无涨跌幅限制
C．服务于高成长企业D．公司股本大部分流通
11、并购的基本特征包括（BD）
A．存在基础是资本市场B．活动主体是企业法人
C．基本标志是资产转让D．是优胜劣汰资源互补行为
12、企业并购理论包括（ABD）
A．交易费用理论B．效率理论
C．价值低估理论D．市场势力理论
13、与代理问题相关的并购理论包括（AB）
A．管理主义理论B．自大假设
C．无效管理者理论D．经营协同效应
14、企业合并的运作形式包括（ABCD）
A．吸引合并B．创设合并
C．存续合并D．新设合并
15、并购交易的支付方式包括（ABCD）
A．现金支付B．债务凭证支付
C．股票支付D．综合支付方式
16、并购的风险评估包括（ABC）
A．经营风险B．投资风险
C．市场风险D．信用风险
17、收益现值法确定并购基本价格的关键是（AB）
A．预期收益R的估算B．折现率R的估算
C．投资期限的估算D．投资回收期的估算
18、通过产权交易市场进行并购的动作程序包括（BCD）
A．确定并购目标B．申请进入产权交易市场
C．发布交易信息D．确定产权交易价格
19、我国企业实施并购战略通常采用的途径是（BCD）
A．双方间接交易B．双方直接洽淡完成
C．通过产权交易完成D．通过股票交易市场完成
20、并购后的整合主要包括经下部份（ABCD）
A．建立整合管理组织B．资产债务整合
C．生产经营整合D．人力资源整合
1.MBO与企业并购的区别是（ABC）A、买方与卖方的区别B、经营态度的区别C、融资的区别D、生产方式的区别
2.从资金筹集方面看，MBO与企业并购的不同表现在（ABCD）A、兼并时是否需要新资金B、股权交换时资金的运用C、是否以目标公司资产抵押融资D、财务状况恶化
3.MBO的主要投资者是（AB）A、目标公司内部的经理B、目标公司内部的管理人员C、外部收购者D、目标公司员工
4.根据目的不同，MBO中收购上市公司的类型包括（ABCD）A、经理人员的创业尝试B、对敌意收购的防御C、大额股票转让的途径D、摆脱上市制度约束的手段
4.公营部门私有化的MBO有以下几种情况（ABCD）A、国企整体出售B、国企的分部分出售C、集团公司出售其边缘业务D、政府部门出售其地方性服务机构
5.MBO策划、组建收购集团时的主要内容包括（ACD）A、尽职调查B、收购公告C、设立收购主体D、选聘中介机构
6.尽职调查应考虑的因素包括（BCD）A、信息的真实性B、管理层的地位C、排他独占性条款D、调查成本
7.尽职调查的重点内容包括（AB）A、公司的实际价值B、决定收购的价值C、公司的背景信息D、营销方式
8.MBO中评估定价的主要要素包括（ABCD）A、评估定价的主体B、评估定价的程序C、评估定价的价值类型D、评估定价的方法
10、MBO的融资方式包括（BCD）A、民间融资B、银行或非银行金融机构的贷款C、有价证券融资D、内部融资
11、MBO的动作过程主要包括（ABC）A、MBO和策划B、NBO的执行C、MBO完成后的公司治理D、MBO的绩效分析
12、根据交易各方彼此相互依赖的程度，战略聪明的主要形式包括（ABCD）A、多数股权参与B、合资企业C、研发伙伴关系D、许可证转让
13战略聪明的基本动机包括（ABCD）A、重组动机B、追赶动机C、防御动机D、保持动机
14、战略联盟的特征包括（ABC）A、联盟各方的企业有比较优势B、联盟各方都有自己的发展战略C、联盟各方追求联合的协同效应D、联盟的期限比较短
15、功能性协议的最常见形式包括（ABCD）A、技术交流协议B、合作研究开发协议C、生产营销协议D、产生协调协议
16、战略投资者的特征是（ABCD）A、追求长期战略利益B、持股最大C、与发行人业务联系紧密D、长期稳定持期
17、战略联盟伙伴的选择分析包括（ABC）A、兼容性分析B、能力分析C、承诺分析D、协同分析
18、严格限制上市公司股份回购的原因包括（ABC）A、防止内幕交易B、维护债权人利益C、减资机制不规范D、维护股市稳定
19、股票回购的作用包括（ABCD）A、利于员工持股B、调整资本结构C、调整股权结构D、实施反收购
20、下列行为与企业分立有关的是（ABC）A、不发生现金交易B、子公司资产不需要重新评估C、不存在股权向第三者转移D、控制权向第三者转移
1.资产重组作为资本经营的一种方式，其关键在于（ABC）A、确定企业合理的资本结构B、盘活存量资本C、提高资本运作效率D、企业改制
2.从具体操作角度看，资产重组可以分为以下形式（ABD）A、置换B、划转C、注销D、拍卖
3.上市公司资产置换的目的一般是（ABCD）A、调整资产结构B、加强主营义务C、提高资产质量D、调整企业主营业务方向
3.债务重组遵循的原则包括（ABC）A、法律保证B、减少直接债权人的损失C、结合政企关系的调整D、甩掉包袱
4.债务重组的方式包括（ABC）A、混合债务重组方式B、修改其他债务条件C、债务转为资本D、以现金资产清偿债务
5.经验表明，一般真正需要重组的负债包括（ABCD）A、职工福利费B、长期借款C、长期应付款D、应交税金
6.债务重组红，接受债务的实体一般来说包括（BCD）A、国外银行B、国内银行C、国有资产管理部门D、企业职工
7.对实施国家重点建设项目所形成的过度负债可采取下列方式进行消化（ABCD）A、税前还B、退税还贷C、以贷改投D、以债转股
9、“相互投资”方式在具体操作上应注意的是（ABC）A、国企之间相互自主协商B、控制在规定的投资额之内C、防止银行贷款债务悬空D、以行政规范为主
10、“循环冲帐法”方式的操作特点是（ABCD）A、国家财政增补国企增补金B、国企用增补金偿还银行贷款C、银行用收回的资金购买财政专项债券D、不增加货币量又保证银行资产安全
11、经济失败的涵义包括（ABC）A、收不抵支B、投资收益率小于资本成本C、实际收益小于预期收益D、实际收益小大于机会成本
12、托管经营的主要特征是（ABCD）A、不涉及产权问题B、以契约为链条C、以改善经营为主要目的D、建立起委托代理关系
13、托管经营和租赁经营的区别（ABD）A、目的不同B、责任不同C、过程不同D、范围不同
14、托管按经营的实体分类包括（ABCD）A、整体托管B、分层托管C、部分托管D、专项托管
15、托管的风险主要表现在（BCD）A、管理上的风险B、变革上的风险C、法律上的风险D、经济上的风险
16、租赁经验的特征包括（ABC）A、形式灵活B、分期回收租金C、融资与融物相结合D、使用权与经营权分离
17、进行租赁决策时至少要考虑以下情况（ABC）A、现金流转时间和数量的确定B、对租赁公司的分析选择C、租赁投资方案D、担保费
18、经营租赁可以为企业带来的特别好处是（ABD）A、取得使用某些设备的经验B、减少设备无形损耗的风险C、成本较大D、承租人节约人财物力
19、判断是否为融资租赁的标准包括（ABCD）A、租赁期满时资产所有权是否转移B、承租人是否有购买资产的选择权C、一般租赁期占资产使用期的大部分D、承租人支付租金大于资产价值
20、杠杆租赁的参与方包括（ABCD）A、物主出租人B、债权人C、包租人、经纪人D、合同受托人
1、经济发达国家对外输出已经经历的几个阶段是（ABD）
A、商品输出B、金融资本输出
C、有形资本输出D、无形资本输出
2、跨国并购时为了降低目标企业选择上的风险，应注意考虑的问题是（ABCD）
A、客观环境的优劣B、经营范围是否相似
C、规模大小是否很适中D、是否有利于并购后的整合
3、利率风险一般表现为（ABC）
A、借贷利率差B、不同市场利率差
C、不同市场不同货币的利率差D、期限结构不同
4、母公司为子公司筹措国际资
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