广州产权交易中心交易指南国有资产股权转让.docx

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广州产权交易中心交易指南国有资产股权转让

广州产权交易中心交易指南

第一条委托受理

　　产权交易转让方向本所申请办理企业产权交易时，应与本所签定《产权交易委托协议》同时提交下列相关资料，并保证其真实、完整、有效（以下资料应当提交原件，没有原件的提交复印件，并由原件持有方签字、盖章，并标注“此件与原件相符”字样）：

一、企业国有、集体产权转让应提交下列资料：

（一）转让方的身份证明（转让方为法人的提供企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证；转让方为自然人的提供身份证/军人证/护照），如需委托代理的应提交转让方的授权委托书；

（二）标的企业的身份证明（企业法人营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证、国有/集体产权登记证）；

　　（三）出资人或批准机构关于企业产权转让行为的批准文件；

　　（四）标的企业内部决议（股东会决议/董事会决议）；

　　（五）转让方及转让标的企业国有产权持有单位关于转让该国有产权的可行性分析和论证报告及决议（股东会决议/董事会决议/总经理办公会议决议）；

　　（六）标的企业的基本情况说明；

　　（七）国有企业改制为国有不控股或不参股的，需提交由批准机构出具的改制企业原法定代表人离任审计报告的证明；

　　（八）国有企业整体转让或因本次转让导致控股权变化的，还需提交以下资料：

　　　1.涉及职工分流的，提供经劳动保障部门审核同意的职工分流安置和劳动关系调整方案；

　　　2.职工代表大会或职工大会决议；

　　　3.涉及土地使用权的，提供经国土管理部门批准的土地使用权处置方案和有偿用地的地价评估报告；

　　　4.涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；

　　（九）是否涉及管理层（标的企业及标的企业国有产权直接或间接持有单位负责人以及领导班子其他成员）收购的《承诺函》（ 不涉及管理层受让许诺函，管理层拟受让国有（集体）产权许诺函 ），涉及管理层受让的，还需提交以下资料：

　　　1.管理层及其关联方拟参与受让的情况说明，内容包括目前管理层持有转让标的企业的产权（股权）比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等；

　　　2.标的企业法定代表人参与受让股权的，提交其经济责任审计报告；

　　（十）中介机构出具的标的企业评估基准日的审计报告及资产评估报告（审计、资产评估的委托单位必须为转让方，出具审计、评估报告的中介机构不得为同一机构）； 

　　（十一）资产评估报告的备案或核准文件；

　　（十二）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表，包括资产负债表、利润表（财务审计和离任审计工作应由两家会计师事务所分别承担，分别出具审计报告）； 

　　（十三）转让方和标的企业的章程；

　　（十四）转让方、标的企业同意向社会投资者公开相关资料的函件；

　　（十五）律师事务所出具的法律意见书（法律意见书的委托单位必需为转让方）；

　　（十六）《产权交易项目信息公告表》（在线填写相关内容后可打印，）；

　　（十七）按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，转让方应提供其履行相应备案手续的证明文件；

　　（十八）受理交易机构要求提供的其他资料（如资质证书等）。

二、其他类型的产权转让，应按下列要求提交资料：

（一）《企业股权（非国有、非集体）转让提交文件目录（转让方）》；

（二）《资产类转让提交文件目录（转让方）》。

　　转让方提交材料齐全的，本所予以接收登记。

本所对转让标的信息披露的准确性和完整性、交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性、以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。

符合信息公告要求的，本所在5个工作日内向转让方出具《受理通知书》；不符合信息公告要求的，本所将书面审核意见及时告知转让方。

第二条信息披露

　　本所自出具《受理通知书》之日起5个工作日内通过报刊、网站、公告栏等渠道同步发布转让信息，普遍征集意向方。

产权转让公告应当披露交易标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置及处置方式等内容。

　　转让方应当依法确定产权转让公告的期限。

具体公告期由转让方根据接受尽职调查等实际情况决定，但最长不超过6个月。

自刊登转让信息公告之日起6个月内不能确定意向受让方，必须重新办理委托手续。

　　企业国有、集体产权（股权）转让，须在《广州日报》或《南方日报》等省级以上经济或金融类报刊、本所网站及公告栏上同步发布转让信息，首次信息公告期不少于20个工作日。

　　信息公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。

因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由本所在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。

　　在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。

未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。

　　企业国有、集体产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。

如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。

如新的挂牌价低于评估结果的90％，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。

省、市国资部门另有规定的从其规定。

信息发布后，本所将采取多种形式进行市场发动，配合、协助、组织交易各方进行商务洽谈。

第三条接受报名

　　对产权交易项目有受让意向的单位和个人，须在信息公告期限内向本所提交以下相关资料：

一、企业国有、集体产权（股权）转让的意向受让方，应提交以下资料：

（一）法人单位应提交：

　　1. 《受让意向书》；

　　2.营业执照副本、组织机构代码证复印件；

　　3.章程；

　　4.意向受让方最高决策机构同意受让交易标的的决议（股东会决议/董事会决议等）；

　　5.法定代表人资格证明和授权委托书（在委托代理情况下）；

　　6.上年末财务报表及中介机构审计报告和最近一期的月度财务报表；

　　7.受让后的企业发展、债务处理、职工安置（控股股东改变时）等计划；

　　8.联合受让的提供联合受让协议；

　　9.国家法律、行政法规规定的其他有关资料。

（二）自然人应提交：

　　1.《受让意向书》； 

　　2.受让人身份证复印件、授权委托书及受托人身份证复印件（在委托代理情况下）；

　　3.受让资金筹资渠道的说明及相关的证明材料； 

　　4.受让后的企业发展、债务处置、职工安置（控股股东改变时）等计划； 

　　5.联合受让的提供联合受让协议；

　　6.国家法律、行政法规规定的其他有关资料。

二、其他产权交易的意向受让方，须按要求提交相关资料。

　　本所对提出受让申请的意向受让方逐一进行登记。

第四条资格审查

　　公告期满，本所对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，在信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的记录情况书面告知转让方，会同转让方按规定的条件对意向受让方是不是符合受让资格进行审核确认，并由本所将审查结果书面通知意向受让方。

通过资格确认的意向受让方应按项目要求向本所交纳保证金，以抵达本所指定账户为准。

超期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。

企业国有、集体产权（股权）转让的意向受让方，应按交易参考价钱10%的比例向本所交纳保证金。

　　意向受让方取得本所出具的保证金收据后，获得参与交易的资格。

第五条肯定交易方式

　　产权转让可以采用拍卖、招投标、网络竞价及其他有利于竞争的方式及直接签约方式进行。

具体项目的交易方式由本所按照项目的具体情况商转让方肯定。

　　经公开征集只产生一个符合受让条件的意向受让方时，由本所组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。

　　经公开征集产生两个及以上符合受让条件的意向受让方时，产权转让应按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。

第六条组织交易

　　交易方式肯定后，本所依照国家有关规定拟订具体项目的交易规则。

产权转让涉及优先购买权情形的，依照有关法律规定执行。

项目交易规则经转让方确认，由本所组织实施。

　　转让方应参考资产评估值确定转让底价。

如设有转让保留价的，应于交易开始前向本所提交《转让底价通知书》（见附件10）。

　　受让方应按照交易规则的规定与转让方、本所签署《成交确认书》。

第七条成交签约

　　签署《成交确认书》第二天起3个工作日内，本所组织交易两边依照项目交易规则的规定，签定《产权交易合同》（见附件12）。

拒绝签定《产权交易合同》的，违约方应按交易规则的规定和有关法律规定承担相应的法律责任。

《产权交易合同》应包括以下主要内容：

1.转让方和受让方的名称、住所、法定代表人、经济性质；

2.转让标的基本情况；

3.交易条件；

4.转让方式、交易价格、价款方式、时间及付款条件；

5.债权、债务的处理方案；

6.产权交割事宜；

7.税费负担；

8.合同争议的解决方式；

9.合同各方违约责任；

10.合同变更和解除的条件；

11.合同的生效条件、生效时间；

12.转让和受让双方认为必要的其他条款；

13.法律、法规规定的其他事项。

　　企业国有、集体的产权（股权）转让合同，还必须包括标的企业的基本情况、职工有无继续聘用事宜、如何处置等内容；转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

　　《产权交易合同》自交易双方签字盖章之日起成立，并提交一份本所备案。

　　本所依据法律、法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对《产权交易合同》进行审核。

产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，《产权交易合同》的生效需经政府相关部门批准的，交易双方应当将《产权交易合同》及相关材料报政府相关部门批准，本所出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第八条交易收费

　　本所依照《广州产权交易所产权交易服务收费标准》向交易两边收取交易服务费。

交易两边应自签署确认交易成交文件之日起3个工作日内向本所交纳交易服务费。

本所收到服务费用后，出具收费凭证。

第九条交易交割

　　受让方应依照《产权交易合同》的约定将产权交易的全数价款划付至本所资金结算监管帐户，本所向受让方出具收款凭证。

本所按《产权交易合同》的约定进行结算，对符合产权交易价款划出条件的，本所应当及时向转让方划出交易价款。

转让方收到交易价款后，应向本所出具收款凭证。

　　非受让方交纳的保证金，本所按项目交易规则的规定办理退还手续。

其它交割事项，由有关各方按《产权交易合同》约定办理相关手续。

　　受让方应当在产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到本所的结算账户。

受让方交纳的交易保证金按照相关约定转为产权交易价款。

产权交易合同约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款数额不低于成交金额的30%。

省、市国资部门另有规定的从其规定。

第十条成交公示

　　本所对交易两边签定的《产权交易合同》进行审核，将产权交易的情况通过本所网站及公告栏进行公示，公示时间为5个工作日，接受社会监督。

　　成交公示内容主要包括：

交易编号、交易主体、交易标的、交易条件、交易价格和交易合同签定时间等（见附件13）。

　　成交公示期间，如有人对公示的交易事项提出异议，本所将进一步核实有关情况后作出是否出具产权交易凭证的决定。

成交公示期满，无人对公示的交易事项提出异议，本所则出具产权交易凭证。

第十一条出具交易凭证

　　知足以下条件的，本所在3个工作日内向交易两边出具交易凭证：

　　1.产权交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定将产权交易价款交付至本所资金结算账户；

　　2.交易双方已支付交易服务费用； 

　　3.成交公示期满，无人对公示的交易事项提出异议。

　　产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，在交易行为取得政府相关部门批准后，本所向交易两边出具产权交易凭证（见附件14）。

第十二条资料归档

　　本所自出具产权交易凭证之日起５个工作日内将该交易项目的文件资料整理归档，并按季度向国有资产管理部门报送产权交易情况统计资料。

第十三条会员服务

　　本所会员单位应依照国家及本所会员管理制度提供产权交易相关服务。

转让方、意向受让方需要会员单位提供产权交易相关服务的，可在本所网站上公布的会员名单中自主选择，并建立委托代理关系。

　　本所需要作为其他交易机构的会员/代理机构提供产权交易相关服务的，应遵守国家及该产权交易机构的管理规定。

第十四条特别交易

　　按照国家、省、市有关规定或当事人约定需到本所办理产权交易有关手续的，本所参照本规程有关规定办理。

第十五条执行时间

　　本规程（修订）自2021年7月1日起执行。