企业治理结构战略.docx
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企业治理结构战略
企业治理结构战略
万科的治理结构是有优势的。
由于最早股份化改制和上市，加之股权相当分散，使股东、董事会和管理层的职责和权利界定得比较清楚。
更重要的是，万科创业者很早就完成了转化为职业经理人的定位，从而避免了许多民营企业创始合伙人之间的冲突和震荡，使管理团队得以长期稳定。
万科的企业治理结构是独具特色的，在经营管理过程中，大小股东并不起决定性作用，这就保证了专业团队（职业经理人）的意志决定着企业的日常运营，这使万科始终走在专业化、规范化的正确轨道上。
经历22年的发展，万科在公司治理结构上已经形成了一套较为完善的模式。
这种治理结构是企业得以保持高效运行的重要因素。
一、22年良好的公司治理结构
万科的治理结构有两大法宝，一是把职业经理人制度化，二是将公司结构由传统的“大、小股东博弈后管理层执行”转为“三者博弈”的品形架构。
1、万科“最佳公司治理”
《亚洲货币》是欧美地区关注亚太投资动向的权威刊物，在《亚洲货币》2004年度亚洲“最佳公司治理”的评选当中，万科地产凭借良好的公司治理结构与高透明度，获得广大投资者支持与提名，当选中国地区第一名。
2、专业化+规范化+透明度=万科化
提高上市公司质量是一个连续的过程。
从2003年开始，公司计划用12年时间，使万科法人治理结构等工作完成精细化改进。
同时，公司将继续注重净资产回报率，努力将这个指标长期稳定在17％－20％左右。
（1）专业化
万科从成立以来22年的实践中摸索出：
企业要搞专业化，不要分散资源，并且得出“专业化+规范化+透明度=万科化”的概念。
反对黑箱操作，提倡信息资源共享，沟通顺畅。
企业对自身专业方向明确得越早，资源就越容易集中，建立在专业化基础之上的规模化就越容易形成，从而确立自己在相应领域的领导性地位就相对容易。
（2）规范化
良好的制度也是产生利润的生产要素。
规范化被万科称为企业的生命线，它是万科的基石。
讲究规范化，就需要冲破传统思维中对个人英雄主义的崇尚，按照现代企业制度的原则，将企业的行为规范化，通过建立一支优秀的职业经理队伍来实现企业的策略和计划。
公司鼓励员工相互之间坦诚地交流，友善地沟通。
万科标准化管理已经走在了中国企业的前沿。
成为其他公司学习的榜样。
推行标准化管理，平衡计分卡是一个很好的例子。
从2001年开始，每一年的老总在述职中必须包括平衡计分卡的推进情况，一线经理们在这个过程中开始意识到平衡计分卡的重要性。
2002年平衡计分卡初具规模。
2003年，平衡计分卡在万科基本扎下了根，这一年万科用平衡计分卡考核集团下16家一线公司的销售业绩，考核结果直接和一线公司老总的奖金挂钩，同时一线公司将平衡计分卡指标体系分解到各部门，最后在一些关键部门里将一些部门指标分解到关键的具体员工。
（3）透明化
万科对内平等，对外开放，致力于建设“阳光照亮的体制”。
对于企业内部沟通，万科坚持简单不复杂，透明不黑箱，规范不权谋，这是万科在管理企业和在内部进行沟通时坚持的原则。
万科内部通过不断的建设和制度上的完善，已经形成宽容的气氛：
允许下级否定上级。
①制定《职员职务行为准则》
2003年版《职员职务行为准则》是万科第一次比较系统地表述自己的职业道德规范。
是万科“专业化、规范化、透明度”的具体组成部分，也是万科“阳光照亮的体制”理念的具体落实。
万科根据管理所需在具体指向上继续调整。
逐渐对“职务权责”、“资源使用”、“个人与公司利益的冲突”做出了更为清晰、合理的界定。
万科所有职员，无一例外地受到准则的约束。
不遵守准则将被视为失职行为，可能会导致公司与之解除劳动合同。
万科颁发的企业内部管理准则仅仅是一种基本的行为规范，在万科，每一个人都被期望表现出更高标准的职业素养，为公司创造优秀业绩。
凭着高尚的职业操守，赢得客户、合作伙伴以及投资者的尊重。
②透明化运作效率
万科作为一家拥有52家全资及关联公司，在18个城市跨地域运作的企业集团，内部组织的效率直接关系到企业的健康发展，万科在此方面表现出了强大的决策执行力。
说起它如何做到这一点却很简单，就是透明。
靠一套行之有效的制度和长期积累的文化，万科成为一家“阳光照亮”的公司。
为了减少错误，提高效率，万科建立了以尊重人为基础的透明化制度。
万科“用心尊重人”的理念，形成简单透明的组织架构，清晰明确的职责分工，各个专业领域各司其职，设计、开发、销售、投诉全程得到监控，制度一目了然。
3、优秀治理结构和管理团队
公司的胜败在战略，战略的成败在治理结构和管理团队，万科的治理结构优势明显。
万科公司的治理法宝无非两个：
一是把“职业经理人”制度化；
二是将公司结构由传统的“大、小股东博弈后管理层执行”转为“三者博弈”的品形架构。
万科逐步完善分权与授权机制，建立了投资、决策的专业委员会运作模式。
在这样的运作平台上，董事会与经营班子之间是“委托与代理”的关系，战略决策和具体执行彻底分离。
这种“职业经理人”的制度化，使1999年初即辞去总经理职务的王石，可以把精力集中在行业发展、产业发展与企业发展战略的宏观研究上。
万科的这项制度获得了管理上的成功，《亚洲货币》当选2004年度亚洲“最佳公司治理”中国地区第1名。
“2004首届中国最佳企业公民行为”评选名单中，万科凭借“公司治理和道德范畴”，成为国内参选企业当中得票最高的企业。
万科是国内最早推行“职业经理人”理念的企业之一。
1997年，万科确立了全面培养职业经理的管理思路，实现了万科公司治理体制的顺利成型和扩张之路的有序拓展。
4、大股东、中小股东、经理层“三头博奕”
万科的另一个制度创新，是针对传统公司治理结构理论进行的。
在传统公司治理结构理论中，最典型的博弈模型是大股东ＶＳ中小股东，管理层不参与博弈过程，只负责忠实地执行博弈结果。
在这样的过程中，大股东通常处于优势地位。
但在万科企业制度下，企业所有权与管理权分离，职业经理实际上控制着公司的日常运作。
尤其在股权分散的情况下，经理层拥有很大的发言权。
如此一来，典型的博弈模型变为三头博弈：
大股东、中小股东和职业经理。
经理层的角色，就是要公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。
可以说，经理层是在接受制度均衡的同时，均衡着大股东和中小股东之间的利益博弈。
事实上，多年以来，万科的职业经理人在向董事会和股东大会提出各项议案时，都十分注意维护中小股东的利益。
稳定的分红派息政策，向老股东倾斜的低价募股策略，向老股东优先配售的可转债方案，都从细微处体现了万科“善待股东”的理念。
这种治理结构优点体现在以下三个方面：
（1）分散的股权结构保证了较好的企业所有制关系
完善的企业所有制关系是企业的根本。
在所有制关系的建设上，万科采取了分散股权抗衡大股东，再寻找大股东支持的运作模式。
万科在大股东的选择上采取了选择具有极度专业化知识和丰富操作经验的股东（中国华润）。
（2）合乎实际的内部结构决定了运营效率
2005年，万科在原有的治理结构模式基础上进行了新的变革，创立了“四大主线管理体系”。
这是完全围绕公司业务开展而创立的集成模块结构。
这一结构一方面更加明确了各部门的职责所在，另一方面使各部门在项目的协同运作上实现无缝对接，流程更为清晰。
（3）职业经理人在企业内处于主导地位
在股权分散的所有制模式下，公司的运营过程中，经理层拥有很大的发言权，股东也能给予经理层开展工作以最大支持和给予企业发展以最好的配合。
这使企业一直运营在市场化、专业化的正确轨道上。
①职业经理人是企业的主导性力量
万科的职业经理人是企业的主导性力量，企业在人力资源的建设上是围绕培养职业经理人来进行的。
万科通过职业经理人来建设团队，通过考核团队中个体的能力来选择职业经理人，并以完善的考核、薪资、福利及制度来回报人才。
②不仅规定责、权、利
万科不仅规定了股东、董事会、经理层和其他利益相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
这一体系的创立和实施标志着万科在经历了品牌、产品等相关标准化建设之后，开始从内部管理进行优化，作为一个体系全方位地打造行业标准。
5、承担社会责任成为第四种制衡
万科属于股权分散的公众控股上市公司，最大股东控股不到15％，在这样的经营过程当中，让管理层成为平衡各股东的因素，尤其是弥补中小股东的天然弱势，均衡二者利益博弈，在事实上加强了中小股民对万科的信任，使企业能够拥有持续盈利、持续增长和持续分红派息的均好性。
除三者的制衡以外，企业同时负有的一定的社会责任，是万科的第四种制衡。
拥有在国内上市公司当中相对领先的治理结构，并且随时注意承担自己的社会责任，这是万科的公司治理得到公众肯定的最大因素。
今天，走进万科，会发现无论投资者关系（透明度、诚信），投资管理，财务管理，人力资源管理，客户管理，甚至公关管理都非常清楚细致，井井有条。
王石对万科的最大贡献，在于他从不把精力放在门面和项目的炒作上，而是认认真真，数十年如一日，不厌其细地建造了终于可以自动行驶的“万科牌汽车”。
平衡计分卡作为一种战略管理工具，根本作用在于将企业高远的战略目标，落实到每一个员工的日常工作中来，有效地促使公司实现战略的显式化管理。
作为一种管理工具，必须要与企业本身的价值与理念互相契合，才能够被平稳地嵌入。
平衡计分卡在强调可持续性发展方面，非常适合万科的何时价值理念。
它体现的正是万科在前22年发展历程中所总结的“均好”的特质。
平衡计分卡改变了以往只关注利润的做法，它从财务、客户、内部流程、可持续发展四个维度来进行考核，从财务单一维度到四个维度的考核，这种考核的导向变得更为科学，管理的广度和精度也大大提高。
二、由创业型向持续增长型企业的转变
创业型企业用百分之八十的时间关注市场机会，百分之二十的时间关注管理；而持续增长型企业用百分之八十的时间关注管理，百分之二十的时间关注市场机会。
创业者转型，即由“革命者”转变为“管理者”是民营企业发展中的一道坎，多数创始人迷信自己的“伟大”，沉溺于自己过往的“奇迹”，在遇到困难时总是法无定法，幻想靠一两件事或某一项目创造转机，化腐朽为神奇。
这些人用百分之八十的时间关注机会和突破，不到百分之二十的时间抓管理。
万科的进步恰恰表现为百分之八十是管理性决策，百分之二十是投资性决策。
1、在企业均好性中打造出品牌
尽管万科也曾被投诉，就像奔驰也会亏损，联想也有次品，人们无法就此否认万科是优秀企业这一事实。
同样，万科的均好性，即从资本结构、公司战略、治理结构、管理团队到产品生产、公司文化、品牌价值目前仍是房地产行业中最具有竞争性的。
这是被万科年交付117万平方米和50亿的营业额所证明了的事实。
地产界的冯仑在说到学习万科时指出：
“学习万科，就要在均好性上下功夫，那种追求一招鲜（比如‘资本经营’）打败天下无敌手、编故事、造传奇、剑走偏锋、人追狭路不是企业经营的长久之道。
以平常心求奇，则奇化为神；而以神追求奇，以奇豢养‘伟大之心’，则心乱神迷，溃而不治，这是亘古不变之理，不可不察。
简单所以永远，这就是万科给人们的启示和智慧。
”
企业制度有三个层次，企业开始应该多做基本功，同时公司要对自己的扩张发展速度做出切实的安排，不是越大越好，也不是越快越好，关键跟能力要匹配，另外就是基本的战略，公司财务的安排，要着眼未来市场变化。
股票能不能发出去，治理结构透明不透明，财务透明不透明，团队职业操守怎么样，这些公司的重要管理体系首先要做得非常好。
2、逐渐推进记分卡执行
为什么被哈佛商学院誉为“80年来最具影响力的战略管理工具”的平衡记分卡，在许多中国企业的推行效果并不理想呢？
原因首先在于企业的制度基础。
中国大多数企业尚未建立完善的现代企业制度，基础管理水平薄弱，而平衡计分卡的实施，需要企业有完善的战略管理体系、人力资源管理体系以及全面的质量管理体系，在这方面，很早就投入大量精力进行企业制度建设的万科具有一定的优势。
（1）引入记分卡
2001年，万科通过与翰威特的合作，开始引入平衡计分卡这一战略管理工具，并将平衡计分卡关注财务、客户、内部流程及学习与发展等多个维度的管理思想应用到各个一线公司的年终述职当中。
由于一线经理和老总们的惯性，也由于当时万科对平衡计分卡的理解并不透彻，平衡计分卡的效果大打折扣，其推广应用一度陷入困境。
于是，人力资源部决定把推行平衡计分卡的脚步放缓，逐年推动，循序渐进。
从2001年开始，每一年的老总在述职中必须包括平衡计分卡的推进情况，一线经理们在这个过程中开始意识到平衡计分卡的重要性。
2002年平衡计分卡初具规模。
2003年，平衡计分卡在万科基本上扎下了根，这一年万科用平衡计分卡直接考核集团一线公司销售业绩，因为考核结果和一线公司老总的奖金挂钩，一线公司将平衡计分卡指标体系分解到各部门，最后在一些关键部门里将一些部门指标分解到关键的具体员工。
（2）大大提高管理广度和精度
平衡计分卡作为一种战略管理工具，根本作用在于将企业高远的战略目标，落实到每一个员工的日常工作中来，有效地促使公司实现战略的显式化管理。
作为一种管理工具，必须要与企业本身的价值与理念互相契合，才能够被平稳地嵌入。
平衡计分卡在强调可持续性发展方面，非常适合万科的何时价值理念。
它体现的正是万科在前22年发展历程中所总结的“均好”的特质。
平衡计分卡改变了以往只关注利润的做法，它从财务、客户、内部流程、可持续发展四个维度来进行考核，从财务单一维度到四个维度的考核，这种考核的导向变得更为科学，管理的广度和精度也大大提高。
三、法人治理结构建设纪略
万科董事长王石收到员工发来的有关公司发展建议的邮件，第二天就给该员工洋洋洒洒的七点答复。
这就是万科，一家随时可以进行面对面交流的公司。
1、投资者交流与信息披露透明度高
1998万科创建门户网站，为中小投资者和媒体开设“投资者园地”和“记者专区”，投资者还可以在万科周刊的网站设的论坛上与公司进行交流。
除网上交流外，万科设立了股东来电、来信、来访的接待程序。
自1993年发行B股以来，万科参照国际通行做法，除按规定进行例行的信息披露外，坚持在每年年报、中报披露时于境内、境外分别举办业绩推介会，直接听取投资者对公司发展的意见和建议。
2、放弃增发B股
万科目前的第一大股东为中国华润总公司及其关联公司，华润总持股比例只有15.08％，股东人数超过21万。
事实上，万科的股权一直较分散，从1993年到2000年华润进入之前，第一大股东的持股比例从未超过10％。
在万科发展的整个过程中，公司管理层起到了特殊的作用，这也是万科法人治理结构之所以被称道的原因。
2000年底，华润入主万科，根据当时的约定和资本市场的状况，万科拟以当时的B股市场价向华润增发B股4.5亿股。
万科意识到因A、B股之间存在的价格差异，以及不同资本市场对投资价值的标准和理解的差异，投资者对该方案将给投资者和公司带来的影响的认识存在着很大的差异，最终决定放弃增发B股。
万科放弃增发B股原因：
上市公司收购缺乏操作规范和标准，在当时采用的突破性做法缺乏足够的法规支持，并购相关各方以及各类别股东在该并购行为上存在认知差距。
这充分体现了万科及华润的诚信意识和对中小股东利益的充分尊重。
3、“增量—存量”管理
投资风险是企业经营中最主要的风险，在传统的“委托—代理”关系中，董事会往往设定一个授权限额，在一定数额以内的开支或投资由总经理拍板决定，超过限额的就由董事会或股东大会决定。
万科利用“增量—存量”投资决策管理模式，有效地控制了投资决策风险。
（1）增量管理
“增量管理”指的是万科对新增投资、新设业务的管理，包括进入新的行业、投资新的项目、新设公司及增资扩股等。
增量项目必须经过公司常设联席机构“项目论证委员会”论证，通过后再提交给公司董事会审议，必要时提请股东大会审议批准。
（2）存量管理
“存量管理”则指预算内控制，也就是公司日常经营管理，其中包括调整业务结构、控制经营节奏、成本和质量控制、制订并实施经营计划等。
“存量管理”是公司总经理的职责。
用“增量—存量”决策投资决策模式，简练地明确了委托人（股东）和代理人（经理层）之间的责权分界线，避免项目重复审议或规避董事会审议等操作漏洞，为企业设定了最低的风险警戒线。
四、万科企业治理组织结构
万科在股份制改造过程中，先分散股权抗衡“一股独大”，再寻找专业大股东支持，使经理层实际决策着企业的经营管理，从而使企业真正按市场规律运营。
股东会由出资者组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项。
董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责。
监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。
经理层是公司经营管理的执行机构，在董事会领导下开展各项经营管理工作。
1、分散的股权结构
（1）股东构成
万科在股份制改造上，先分散股权抗衡大股东“一股独大”，再寻找专业大股东的支持。
在股权分散的情况下，经理层拥有很大的发言权，从而使经理层在经营决策上能够有更大的权力，使企业完全按照市场规律来运营。
（2）董事会团队
（3）监事会团队
（4）高级管理人员团队
2、整合四大主线管理体系
（1）旧管理体系的一次颠覆
万科在原有的集团九大中心基础上进行整合，形成了新的管理组织架构——“四大主线管理体系”。
这四大主线分别是：
产品线、运营线、管理线、监控线。
①产品线
产品线主要负责从产品的客户分析、规划设计到工程管理、营销的全过程。
万科在原有的基础上围绕产品线新成立了创新研究部、产品品类部两个新部门。
②运营线
运营线负责融资、财务安排、运营管理、企业发展战略规划。
在运营线上，资金管理中心的职责是对外负责集团间接融资，对内进行项目资金管理与监控。
凭借资金集约化的管理模式，万科有效控制了业务发展过程中的资金风险，提高了资本运营效率和效益。
③管理线
管理线包括人力资源、物业、客户服务、总经理办公室等。
另外董事会办公室负责投资者关系、媒体关系和研究工作。
④监控线
监控线则负责公司的内部审计、风险防范以及党务工作。
监控部门的职责不仅是风险控制，更要把自己的角色定位于一个挑剔的业主，从这个视角考察公司的楼盘。
建设“四大主线管理体系”是万科2005主题年的一大核心举措。
万科围绕“制造地产行业标准”的战略和“销售额1000亿，利润100亿，市场占有率3%”的发展目标对企业管理组织架构进行了新的规划。
“四大主线管理体系”一方面挖掘了公司现有的各部门资源，把这些零散的资源整合在同一操作平台之下，进行协同化运作，实现企业资源效用最大化：
另一方面优化了企业业务运作流程，更加明确了各部的职能定位，实现企业运营高效化：
更让人瞩目的是万科这一次管理组织架构的变革是对房地产企业旧的管理体系的一次“颠覆”，在经历了业务多地化，品牌全国化发展之后，万科开始了内部手术，这次手术是万科贯彻全方位打造行业标准的一种意图体现。
（2）董事长、总经理职责定位
一线公司责任界定采取首问负责制。
二线公司由一线公司代管，成熟后可升为一线公司。
3、董事会与总经理的“委托—代理”关系
投资风险是企业经营中最主要的风险，万科在公司治理结构的基础上，利用“增量—存量”投资决策管理模式，有效地控制了投资决策风险。
4、保持集团高度向心力
（1）全资控股
万科集团在母子公司股权关系管理上，采用的是全资控股直线管理。
万科通过全资控股直线管理，一方面在各子公司的所有制问题上保持高度的集团向心力；另一方面，有利于万科集团在资本运作上进行很好的资本配置优化；再者，使万科集团实现对业务虚拟化全国运作的管理控制。
（2）行政集权
在母子公司的组织架构上，万科采用一致性建设原则，而在行政关系管理上，采用集权式管理为主，这极大地节约了管理成本，也通过一套成熟的管理模式植入，提高了管理的效果。
万科集团公司（原）九大中心管理架构
1、投资决策中心
对企业投资区域和投资项目的宏观调控,通过董事会决策加强对经理执行层管理。
2、管理控制中心
管理控制中心根据决策精神，拆分布置任务，及时提供有效信息，指导各部门的工作，使企业工作有效开展。
3、资源配制中心
对公司资源进行有效配置和协调，使各方面工作具有效率性。
4、信息整合中心
采集公司业务开展的相关信息，并形成信息数据库管理，实现公司各部门间信息共享。
5、品牌管理中心
对公司品牌实施全面研究及管理，并就品牌在市场中的反应及时地给出应对策略，不断地完善品牌形象。
6、技术服务中心
对公司技术层面的工作形成全面支持，并通过公司的资源配置进行技术的完善。
7、客户服务中心
主要是负责客户的投诉、沟通、服务工作，维系企业和客户的感情，并把公司形象及企业文化植入客户心中，追求客户对企业的价值认同。
8、文化输出中心
主要负责公司文化的研究及传播方式的制订。
9、各子公司为经营中心和利润中心（经历了从控股公司到专业化总部的转变）
子公司主要实行企业业务的开展，各子公司为独立的经营中心和利润中心，但接受集团总部的统一控制，实现集团总部虚拟运营。
集团对子公司的统一定位：
支持、服务、协调、监控、指导
五、阳光照亮的体制
先有满意员工，再有满意客户。
从自身做起，尊重员工，信息透明，沟通顺畅，这是保证企业运营高效的必然要求。
万科成功上市以后，在完善治理结构的基础上建立了一套规范化的、透明的管理制度。
1、透明化降低管理成本，提高员工积极性
（1）对内制度的透明度
万科内部网站上设有一个“制度规范库”，主要是工作指引，告诉员工遇到什么事情该如何处理，而不是任何时候都要求下级服从上级。
建立“阳光照亮的体制”，实行公开、公平、公正的规范化运作。
这既降低了内部交易成本，也可以充分发挥员工工作能力和积极性。
（2）对外制度的透明度
万科作为上市公司，在资本市场上具有高度的信息透明度。
不仅每年的财务报表、资本结构、经营业绩在网上公布，而且各项业务也是透明的：
通过网站进行招标、采购、并公布协议签订情况。
除了商业机密，外部人员可以访问到万科经营的全部信息。
2、后现代管理思想的运用
（1）建立经济、文化型的企业愿景
万科致力于开发中国住宅产品，改善中国人居住文化，企业在创造物质财富的同时推动精神财富建设，主要体现在四个层面：
客户、人才、阳光体制、持续增长和领跑。
持续提供超越客户期望值的产品和服务，努力建设提高客户忠诚度；重视投资者利益，尊重人才，为员工提供发展空间；注重建筑质量与高品质文化的产品，从建筑材质到住宅环境崇尚环保、自然，倡导建筑无限生活理念。
（2）建设超越型学习型组织
历经22年的发展，万科一直致力于建设学习型组织。
在这一学习型组织中，倡导全职员全身心投入，体验工作中的生命意义，通过学习创造自我，扩展创造未来的能量。
王石认为：
竞争优势是由个人和集体的不断学习促成的。
在万科倡导学习是一种生活方式，把学习融于生活中去。
（3）致力数字化、人性化管理
万科认为，在网络时代，企业经营、发展和IT应该是联合的而不是独自发展的，其行业相关性是密切的。
所以万科在这方面做了尝试并得到初步可观效益，如，建立网络采购联盟、中国首度行业网络联盟《中城网》、BBS式扁平化数字管理、网络投诉机制、导入SPA人力资源管理等等，数字化管理增强了企业持续竞争能力，提升了客户忠诚度，企业效益持续稳定增长。
（4）建立平等、公开的沟通平台
在万科，企业的领导和员工之间的沟通是非常活跃的，随着企业的发展，这一范式逐渐成了一种机制。
先有满意员工才有满意客户理念，从自身做起，尊重员工，重视员工发展，客观地接受高低层员工离职，建立内部网络沟通平台，实现一对一式对话沟通。
通过这样的方式拉近了领导与员工的距离，增进了相互间的感情，领导及时地了解员工的思想，同时采
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