某公司的治理结构概要.pptx

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1,公司的治理结构,.,2,公司拥有独特的治理结构，但各国公司治理结构模式不尽相同，大致可以分为大陆法系型和英美法系型。

有效的治理结构模式并不完全由立法设计，而只能在公司法规定的架构内，在公司运营的实践中予以具体构造。

各国早期的公司法均奉行股东会中心主义，自20世纪初以来则逐渐奉行董事会中心主义，我国则仍可谓奉行的是股东会中心主义。

股东会通常分为普通会议和特别会议，股东行使表决权采资本多数决原则。

本章导语,3,股东会的决议分为普通决议和特别决议，任何一种决议瑕疵，均可导致无效或被撤销。

董事会拥有对内的经营管理权与对外代表权。

对监事会的职权，各国规定差异较大。

经理也具有与其职权相适应的权利与义务。

各国公司法均规定了股东诉权，我国新公司法也赋予了股东较广泛的诉权，这对维护公司与股东利益有着十分重要的作用。

4,章节目录第一节公司治理结构概述第二节股东会第三节董事会第四节监事会第五节经理第六节股东诉讼,5,商法COMMERCIALLAW,第一节公司治理结构概述,6,本节内容概要本节分析了公司治理结构的概念、确立公司治理结构的原则，以比较法的研究方法对公司治理结构在大陆法系和英美法系国家的构成展开了探究。

本节知识点01.公司治理结构的含义02.确立公司治理结构的原则03.公司治理结构的基本模式本节关键词公司治理结构；公司组织机构；资本支配；资本平等；权力分立；权力制衡；效率优先；兼顾公平；双层委员会制；单层委员会制,7,一、公司治理结构的含义,

（一）公司治理结构的法律分析公司治理结构的定义公司的组织结构及其运行机制

（二）公司治理结构与公司的组织结构（三）公司治理结构的法律地位,8,二、确立公司治理结构的原则,

（一）资本支配与资本平等（确定公司治理结构的基石）

（二）权力分立与权力制衡（决定公司治理结构的形式架构）（三）效率优先与兼顾公平（是公司治理结构的价值取向）,9,三、公司治理结构的基本模式,

（一）大陆法系

（二）英美法系,10,商法COMMERCIALLAW,第二节股东会,11,本节内容概要本节考察了股东会的概念、法律特征及其职权；分析了股东会会议的种类，股东会会议的召集；探讨了股东表决权的行使原则和代理行使问题；研究了股东会决议的种类和决议的无效以及撤销问题。

本节知识点01.股东会的概念和职权02.股东会的种类03.股东会的召集04.股东会表决权及其行使05.股东会决议本节关键词股东会；股东会职权；股东会会议；股东表决权；一股一票；多数表决权；代理表决权；股东会决议；普通决议；特别决议,12,一、股东会的概念和职权,

（一）股东会的概念股东会的定义股东会的特征

（1）股东会须由全体股东组成。

（2）股东会是公司的最高权力机构。

（3）股东会是公司的法定但非常设机构。

（二）股东会的职权股东会的职权我国公司法的相关规定,13,二、股东会的种类,

（一）普通会议（定期会议）

（二）特别会议（临时会议）,14,三、股东会的召集,

（一）召集人

（二）召集程序（三）参加股东会的人数,15,四、股东表决权及其行使,

（一）股东表决权的含义

（二）股东表决权行使的一般原则及例外股东行使表决权的一般原则股东行使表决权的例外我国的立法（三）股东表决权行使的方式表决权的亲自行使,16,2.表决权的代理行使

（1）代理人的资格问题

（2）代理人的人数问题（3）委托书的效力期限问题（4）应否对受委托的表决权的总量做出限制（5）招揽代理权问题3.表决权的书面行使

（1）表决权的书面形式制度

（2）书面表决权形式的方法和效果,17,五、股东会决议,

（一）股东会决议的种类普通决议特别决议

（二）股东会的议事记录（三）股东会决议的无效和撤销股东会决议的无效股东会决议的撤销股东诉讼的担保,18,商法COMMERCIALLAW,第三节董事会,19,本节内容概要本节介绍了董事会的概念和职权；分析了董事会的产生和结构；对董事会会议的种类、召集法定人数和董事会决议等问题进行了论证；考察了包括善良管理义务和忠实义务在内的董事对公司的义务。

本节知识点01.董事会的概念和职权02.董事会的产生和组成03.董事会会议04.董事的义务和责任本节关键词董事会；董事会职权；董事人选资格；董事会结构；董事会会议；董事会决议；善良管理义务；忠实义务,20,一、董事会的概念和职权,

（一）董事会的概念董事会的定义董事会的特征

（1）董事会是公司的业务执行机关。

（2）董事会是集体执行公司事务的机关。

（3）董事会是公司经营决策和领导机关。

（4）董事会是公司的法定和常设机关。

21,

（二）董事会的职权对内经营管理权对外代表权我国立法的规定,22,二、董事会的产生和组成,

（一）董事会的产生董事的任职资格

（1）身份条件

（2）年龄条件（3）国籍条件（4）兼职条件（5）品行条件（6）其他条件董事的人数董事的选任董事的任期,23,

（二）董事会的组成董事会结构的一般规定我国立法的规定,24,三、董事会会议,

（一）董事会会议的种类

（二）董事会会议的召集（三）董事会会议的法定人数（四）董事会会议的决议（五）董事会会议记录,25,四、董事的义务和责任,

（一）董事的义务我国公司法对于董事义务规定的基本原则我国公司法禁止董事、高级管理人员实施的行为

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

（2）不得侵占公司的财产（3）不得擅自处分公司财产（4）不得使自己置身于与公司的利益冲突之中（5）不得擅自披露公司秘密,26,

（二）董事的民事责任董事对公司的责任

（1）董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任

（2）董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任（3）董事越权行为而产生的对公司的民事责任（4）董事违反竞业禁止的规定给公司造成损失而产生的民事责任（5）董事对其在管理公司事务中故意或过失给公司造成严重损失的，应负赔偿责任董事对股东的责任,27,商法COMMERCIALLAW,第四节监事会,28,本节内容概要本节从对监事会的概念分析入手，通过立法研究，讨论了公司的职权；分析了监事选任、人选资格和任期问题；讨论了监事会的规模、成员结构以及义务问题。

本节知识点01.监事会的概念和职权02.监事会的组成03.监事的任免04.监事的义务与责任本节关键词监事会；监事会职权；监事义务；监事人选资格,29,一、监事会的概念和职权,

（一）监事会的概念监事会的概念监事会设置的比较研究我国立法的规定

（二）监事会的职权我国立法对监事会职权的规制对监事会职权的法律分析,30,二、监事会的组成,

（一）监事会的人数

（二）监事会的成员结构,31,三、监事的任免,

（一）监事的产生办法

（二）监事的任职资格（三）监事的任期（四）监事的卸任与免职监事会成员卸任与免职的原因和方法与董事基本相同，即任期届满时卸任，本人请求辞职，因原选任机关罢免，因丧失任职资格而被解除等。

32,四、监事的义务与责任,各国公司法对监事会成员责任的规定基本与董事相同，我国亦然。

依据我国公司法的规定，监事与董事、高级管理人员一样，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

疏于履行职责而给公司造成损害的，应对公司承担赔偿责任。

33,商法COMMERCIALLAW,第五节经理,34,本节内容概要本节考察了经理的概念和地位，明晰了经理的职权，界定了经理的义务和责任，重点探讨了经理权在立法和学理上的界定。

本节知识点01.经理的概念和职权02.经理的选任与解聘03.经理的义务与责任本节关键词经理；经理权；经理的义务和责任,35,一、经理的概念和职权,

（一）经理的概念

（二）经理的地位（三）经理的法定职权,36,二、经理的选任与解聘,

（一）经理的选任

（二）经理的解聘,37,三、经理的义务与责任,经理作为公司的高级管理人员在行使职权的同时，也必须履行相应的义务，承担相应的责任。

作为基于委任关系而产生的公司代理人，经理对公司所负的义务与董事、监事基本相同，依法对公司负有忠实义务和勤勉义务。

我国公司法对董事、高级管理人员（含经理）规定了相同的义务与责任。

38,商法COMMERCIALLAW,第六节股东诉讼,39,本节内容概要本节首先界定了股东诉讼的法律概念以及种类，考察了股东诉讼制度建立的学理意义和实践作用，分析了股东诉讼的法律依据和条件，并对股东派生诉讼问题进行了探讨。

本节知识点01.股东诉讼的概念与种类02.股东诉讼制度的作用03.股东诉讼的依据与条件04.股东派生诉讼的结果归属本节关键词股东诉讼；股东派生诉讼,40,一、股东诉讼的概念与种类,

（一）股东诉讼的概念股东诉讼是指由股东提起的诉讼。

（二）股东诉讼的种类（三）两种股东诉讼的区别,41,二、股东诉讼制度的作用,

（一）赋予股东诉权有利于切实维护股东权益

（二）赋予股东诉权有利于强化公司的治理结构,42,三、股东诉讼的依据与条件,

（一）股东诉讼的法律依据

（二）股东派生诉讼的要件股东派生诉讼的程序要件股东派生诉讼的主体要件

（1）原告

（2）公司（3）被告,43,四、股东派生诉讼的结果归属,

（一）原告胜诉在原告胜诉的场合，我们主张原则上应由被告直接向公司补偿，胜诉股东可以要求公司为其补偿合理支出的费用，如诉讼费用、律师费用以及其他支出的必要费用等。

其他补偿则应为公司损失之弥补，应由公司支配。

44,

（二）原告败诉在原告败诉的场合，原告对诉讼费用应当自理。

同时还要补偿被告因应诉讼所支出的合理费用。

至于对公司，有的规定原告应向公司补偿诉讼费用等损失，而日本商法典第268条则规定除非是恶意提起诉讼，否则对公司不负损害赔偿之责。

（三）和解撤诉在和解撤诉的场合，因和解协议可能影响全体股东，因此要求和解协议的内容必须向全体股东公开，并须经法官批准。

45,所谓公司治理结构，是指适应公司的产权结构，以出资者（股东）与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互间权利、利益、责任关系的制度安排。

它包括公司的组织结构及其运行机制两个方面。

46,组织结构是指由公司的意思形成机构、业务执行机构和内部监督机构构成的完整的、有机的、科学的组织系统，即由股东会、董事会、监事会、经理等公司组织机构组成的管理系统。

运行机制是指股东会、董事会、监事会、经理等公司组织机构在公司运营过程中的激励、监督和制衡机制。

二者是公司治理结构不可分割的两个方面，前者恰似计算机的硬件，后者则有如计算机的软件，互相依存，共同发挥作用，使得公司虽不像自然人一样具有大脑、神经、五官和四肢，但通过法律赋予的生命机制，具有了与自然人一样的组织机能，能够形成自己的独立意思，并具备表达、贯彻、实现这种意思的能力，具备了民事权利能力和民事行为能力，成为了独立的民事主体。

47,公司的治理结构不同于公司的组织机构。

公司的组织机构强调的是作为个体的组织机构，其重心在于分析公司各个组织机构的组成、权利和运行机制。

公司的治理结构强调的则是作为组织系统组成部分的公司组织机构，不仅分析公司各个组织机构的组成、权利和运作机制，更要关注各组织机构相互间的合作与制衡关系，把公司的组织机构作为整体来研究。

这种分析视角与重心的转换，能够避免公司各组织机构权力配置上的顾此失彼，有利于实现公司各组织机构行为的有机整合，形成分离分立不分家，制约制衡不掣肘的治理结构。

不仅能够增强公司的行为理性，而且可以减少公司经营过程中的内耗。

从而提高公司的运营效率，实现法律设定公司制度的目的。

48,公司的治理结构是公司享有民事权利能力和行为能力，具有民事主体资格的组织基础，是公司在现代经济活动中发挥重要作用的组织保障。

因此，建立并完善科学的公司治理结构对于公司的有效运营至关重要，也是世界各国公司立法的重要内容。

我国在公司法修订的过程中，总结了原公司法实施十多年来的经验教训，对公司的治理结构进行了较大的补充与完善，作出了较大幅度的修订。

49,资本支配体现为出资者主权，意味着股东享有公司的最高权利，这种权利是其他权利的源泉，相对于其他权利具有至上性。

股东的出资一旦投入公司，即不得随意收回，成为公司得以成立并持续存在的财产基础。

股东是公司的真正主人，公司的主要目的也是给股东的投资以回报。

公司虽然实行权利分离的治理结构，但一个基本的前提是保证股东对公司命运的控制，这是投资者出资设立公司的动机和动力所在。

因此，各国公司法都把决定公司高级管理人员的任免、股利分配、公司组织形式的变动以及章程的制定和修改等最重要的权力留给股东会或股东大会，以保证股东对公司的基本控制，防止公司行为的异化。

50,资本支配在股东内部的分配上则要奉行资本平等原则，公司股东在资本面前人人平等，按投入到公司的资本额分享权利。

这是资本支配原则的具体化和实现方式。

这一原则并不否定股权内容可以存在差别，不要求所有的股东享有同等的权利、承担一样的义务。

它的基本要求是同股同权、同股同利，即同种股份享有同种股权，等额股份取得等额股利。

换言之，股份的种类有普通股和优先股之分，股东向公司的出资也有多寡之别，股东的权利当然也就有性质和份额上的不同。

因此，享有不同股权的股东和持有不同股份额的股东要根据其出资的性质和份额享有权利。

51,权力分立和权力制衡决定了公司治理结构的形式架构。

权力分立是公司所有权与经营权相分离的具体体现。

随着社会分工的细化和社会角色的分化，公司的经营管理成为一种职业性活动。

决策权、执行权、监督权“三权”分立，股东会、董事会、监事会“三会”并存是现代公司治理结构的基本架构。

其中，由全体股东组成的股东会是公司的最高权力机关，行使重要的决策权；由股东民主选举产生的董事会是公司的业务执行机关，行使经营管理权；由股东或职工选举产生的监事会是公司的内部监督机构，代表股东对董事及经理的业务执行活动进行监督。

52,权力分立提高了公司的运营效率，同时产生了权力制衡的基础和必要。

在分权的基础上，公司各组织机构的权力配置又形成了相互制衡的格局，在公司的各组织机构之间形成一个互相依赖、互相作用并相互制衡的组织系统。

西方宪政思想的精髓“以权力制约权力”和“分权制衡”在公司治理结构中得到了完美的体现。

公司治理结构中的权力分立与权力制衡平衡了公司内部不同利益主体之间的利益，使独立于股东会、董事会、监事会的公司意志和利益得以形成，最大程度地保证了公司的行为理性，实现了经济利益的最大化。

53,公司各组织机构的权利或权力是一种此消彼长的负相应关系，其间存在着矛盾和冲突。

效率优先与兼顾公平是解决这些矛盾和冲突、科学合理配置公司权力的准则，当权力的配置发生矛盾和冲突时，要按照效率优先与兼顾公平的原则处理。

因为合法权力的初始界定会对经济制度运行的效率产生影响。

权力的一种安排会比其他安排产生更多的价值。

公司是以营利为目的的社团法人，权力或权利的分配应该成为增强公司赢利能力的手段。

面对瞬息万变的现代商事活动，公司治理结构的确定必须适应市场对决策高效的要求。

因此，现代公司法呈现出弱化股东会权利、强化董事会功能的发展趋势。

不仅如此，在一定意义上甚至可以说，现代公司运营实践基于对效率优先的强调，以显示出进一步弱化董事会作用、强调具体经营者（董事长、经理）功能的端倪。

54,在肯定公司治理结构奉行效率优先价值取向的同时，也不能忽视兼顾公平的要求。

在公司治理结构中强调兼顾公平意味着，首先要保证资本平等，其次要保证公司对内、对外利益之均衡，最后要对中小股东的利益予以特别的保护。

虽然就效率与公平的关系而言，现代公司法强调效率的优先性，但公司法所追求的效率绝不是不要公平的效率。

诚如罗尔斯所言：

一个社会，无论效益多高、多大，如果它缺乏公平，则我们不会认为它就比效益较差但较公平的社会更理想。

公司也是如此，一个公司为追求效率，连起码的公平都不顾，它就无法赢得包括小股东在内的投资者，就无法营造适宜的发展环境，也就无法获得持续的高效率。

55,大陆法系型又称双层委员会制，特征在于吸收劳方参与公司管理，强调公司的稳定发展。

在这种公司治理结构中，除股东会作为公司的权力机关外，还在董事会之外设有行使监督职能的监事会或监察人。

在监事会与董事会的关系上，又有两种模式。

一是双层型，由监事会推选董事组成董事会，负责公司的具体经营管理。

在监事会与董事会构成的双层结构中，体现民主管理的监事会居于负责经营管理的董事会之上。

二是并列型，监事会或监察人和董事会同由股东会选举产生，在双层结构中处于并列地位。

大陆法系型公司治理结构的理念基础在于大陆法系国家把公司的活动视为职工与管理层之间的合伙行为。

双层委员会制有利于公司利益共同体的形成，减少劳资双方的磨擦与对立，维护职工的正当利益，有利于防止和抵御外来的恶意接管，维护公司管理的稳定延续，有利于公司管理层免受证券资本市场的压力和干扰，从长远角度进行决策，谋求公司的长远发展。

56,英美法系型又称单层委员会制，其特征在于公司的权力集中于资方，强调在资本的流动中提高效率。

在这种治理结构中，除股东会为公司的权力机关外，公司重大事项的决策权由股东推选的董事会行使，公司高级管理人员也由董事会聘任，公司通常不设专门的监事会或监察人。

在英美法系国家，资方与劳方（职工）之间有等级差别，没有形成利益共同体。

职工不过是受公司雇佣为公司服务的雇员，只能通过工会组织或政府的某些管制措施对资方施加影响，对公司的决策影响不大。

57,有些国家的法律同时规定董事会下设若干专门委员会，而且某些委员会（如审计委员会）必须由外部董事组成。

审计委员会的运用，就为外部董事（又称独立董事）采取更为有效的监督提供了重要途径，在一定程度上与双层委员会有异曲同工之妙。

而且，这些国家一般都有发达的证券市场和经理人力市场，与外部董事一道，对执行董事形成强有力的激励与制衡。

如果执行董事的工作没有使公司取得股东满意的业绩，股东就会很方便地“用脚投票”在证券市场上出售其不看好的股票。

同时，潜在的公司接管竞买人就会有收购公司的机会，一旦公司被收购，就意味着执行董事将失去优越的社会地位和丰厚的个人收入。

58,证券市场的股票交易活动本身就是对执行董事等公司管理人员最为方便、成本最低、最有成效的激励与制衡机制。

“反抗兼并”的本能促使执行董事忠诚、勤勉地执行职务，为公司创造良好的业绩。

因此，英美法系国家公司中的股东，尤其是小股东，较少关心公司的经营管理。

董事会是公司组织机构的核心和公司的主宰，股东会中心主义已逐渐被董事会中心主义所取代。

59,股东会的概念有广义和狭义的理解。

从广义上说，股东会泛指在各类公司中由全体股东组成的公司权力机构，它包括股份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会。

从狭义上理解，股东会专指由全体股东组成的有限责任公司的权力机构。

在股份有限公司中则专称股东大会。

本书所讲的股东会为广义上的股东会。

60,我国公司法规定，有限责任公司股东会由全体股东组成；股份有限公司股东大会由全体股东组成。

这就说明，即使股份有限公司的股东大会，其组成成员也应是全体股东，不能将任何一个股东排除在外。

申言之，凡是具有股东资格者均是股东会的成员，有权出席股东会会议，即使无表决权的优先股股东也不例外。

因为无表决权仅意味着持有这类股份的股东不能参与表决，并不意味着该类股东无出席会议的权利。

相反他们仍可以出席股东会会议或就议案提出质疑或陈述意见，只有这样股东权才可以得到充分实现。

61,目前，在我国公司实践中，有些股份有限公司采取股东代表大会制，将股东代表大会作为公司的权力机构，股东代表则根据股东拥有股份多少及股东分布情况来确定。

应该说，这类做法是极为不当的。

当然，股东会和股东会会议并不是两个完全相等的概念，股东会会议是股东会为行使职权而采取的会议形式。

对于人数众多的股份有限公司而言，要求全体股东一律出席股东会会议，既无必要也不可行。

所以，只要符合法定比例，股东大会会议即可召开。

但是否出席股东会会议应视股东的意愿而定，法律与公司章程不得强行剥夺股东出席股东会会议的权利。

62,根据公司法的规定，股东会是公司的权力机构。

就其性质而言，股东会也是公司的意思形成机构。

众所周知，公司的资本来源于全体股东的出资，公司是由全体股东组成的社团法人，全体股东的共同意志便是公司法人的意志。

但由于股东人数较多，这就需要有一个专门供股东表达意愿和将单个股东的意愿汇集起来形成股东集体意志的机构或场所。

股东会就是担负上述职能的法定机构。

从理论上讲，由全体股东组成的体现股东集体意志的股东会应有权对公司的一切重要事务作出决议，但随着传统公司法的股东会中心主义被现代公司法的董事会中心主义所取代，股东会的职权也受到了一定的限制。

尽管如此，股东会仍然是公司的最高意思机关，也就是说股东会形成的意思居于最高地位，属于公司的意思，对董事会、监事会具有约束力。

63,董事会执行公司业务，虽可决定日常的经营意思，但它不可与股东会的意思相抵触，且董事会成员和监事会成员均由股东会决定产生，董事会和监事会均须对股东会负责。

所以，从另一种意义上讲，在公司内部没有比股东会地位更高的机构存在，股东会是公司的最高权力机构。

作为公司的意思形成机构，股东会只能就法定事项形成决议，不能对外代表公司，也不能对内执行管理业务。

64,尽管现代公司股东会权力日渐缩小，董事会权力日渐扩大，但在大多数国家中，股东会仍然是公司立法规定必设的股东表达其意愿的机关。

在我国，中外合资经营的有限责任公司一般都不设股东会，而以董事会作为公司的最高权力机构。

有限责任公司规范意见也规定股东会是可设机构，即有限责任公司可设股东会，也可不设股东会。

但这样做的结果，使股东会在公司内部机构中呈现出一种不确定状态，导致有限责任公司的不规范运行。

因此，我国公司法在总结经验教训的基础上，明确规定股东会是有限责任公司的法定必设机构。

股东会虽为必设机构，但并非常设机构，仅以普通年会和临时会议的形式行使职权，在股东会闭会后，股东只能通过有关参与权的行使，对公司的生产经营活动施加影响。

65,股东会是常设机关抑或是非常设机关，学者之间存在不同见解。

有的学者认为，股东会诸多权力之行使，必须以召集会议方式方可进行。

既然股东会属公司法定必要的意思机关，就其地位而言，属于经常存在而随时召集开会的机关（尽管其开会次数有限），故应属常设机关。

但通说认为，股东会应属于非常设机构。

66,自20世纪初以来，各国公司立法开始奉行董事会中心主义，逐渐强化董事会的职权。

与此相应，股东会的职权大为削弱。

一般均以公司法规定除须由股东会决议的事项和可以由公司章程规定必须由股东会决议的事项外，其余职权均可由董事会决议施行。

于是，实际上由股东会决定的事项只剩下少数涉及公司生存与发展的重大问题。

而且在不同种类的公司中，股东会所实际行使的职权及行使职权的条件也不尽相同，它与公司的规模大小、股权结构和股东的偏好密切相关。

一般说来，有限责任公司股东会行使的权力要远比股份有限公司大，股权集中的公司比股权分散的公司大。

67,从我国公司法的规定看，有限责任公司和股份有限公司股东会的职权基本一致，可见我国公司的股东会和股东大会仍享有较为广泛的职权。

公司法第38条所列举的前10项职权均为法定职权。

此外，公司章程如规定股东会行使法定职权以外的其他职权，自然亦应为法律所允许。

68,普通会议，又称股东常会、股东年会或定期会议，是指公司按照法律或章程的规定按时召开的会议。

普通会议是一年一度必须召集的股东会议。

一般是一年一次，也有的公司以章程规定一年召开两次。

普通会议是全体股东行使最高决议权的基本形式，它通常行使法律或章程所规定的基本职权。

当然，除行使股东会的法定职权外，也可以安排议定一些特殊事项。

普通会议一般在年度结束之后的一定期限内举行。

对两次年会之间的间隔期限，各国规定不尽相同，一般均在1315个月之间。

我国公司法规定，股份有限公司的股东年会每年召开一次。

一般应于每会计年度终结后6个月内召开，行使公司法和公司章程规定的职权；有限责任公司的定期股东会议应依章程规定的时间召开。

69,特别会议，又称临时会议或特别股东会，是指必要时在两次年会之间不定期召开的全体股东会议。

按照各国公司法的规定和传统做法，召开股东特别会议的法定情形主要有以下几种：

（1）董事会或监事会按照公司章程的规定,认为必要时而决定召开；

（2）应持法定比例以上股份的股东提议或请求而召开；（3）法院责令召开。

我国公司法规定，股份有限公司在董事人数不足法定人数或章程