第四章公司治理结构.pptx

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4公司治理结构,机关基本职能的关系,股东会,董事会,经理人,公司内部,监事会,董事长,董事,公司外部,薪酬委员会,审计委员会,提名委员会,战略发展委员会,代表公司,具体执行业务,具体执行业务,具体执行业务,具体执行业务,召集并组织董事会,对业务执行决定议事,参与董事会,综理各董事的指挥,监督业务执行并审核会计,议事权,监督权,业务执行权,监事,下设（非常设）,4公司治理结构,4.1股东会,最高机关,会议体机关，不开会无法行使权限,职能,地位,体制,强制性,必备机关，必须设置,设置依据,组成,全体股东,股东常会,股东临时会,分类,召集次数,法定：

每年至少一次（每个会计年度结束后六个月内）,必要时临时召集（在以下特定事项发生的两个月内）,概念,股东会开会,议事机关，依股东总决议决定公司的事宜对内不能执行业务对外不能代表公司,法定机关，依照法律规定设置,董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人，或者少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。

4公司治理结构,召集权人,原则上：

董事会,监事会,股东,重整人,清算人,主席,董事长,监事会主席,自行推选一股东,重整人,清算人,重整完成后,清算中及清算完成后,副董事长代理董事长指定常务代理董事长指定一董事代理董事之间互推一人代理,监事互推一人,监事会认为有必要主动召集监事会受法院命令被动召集,董事长和董事个人不得单独召集,持有已发行股份一定比例以上的股东，报经政府主管机关许可即可自行召集向董事会提出请求而董事会在约定时间内不召集的，可于三个月内召集董事、监事因失董事、监事身份而不能召集时,4公司治理结构,召集方法,议事录,会议记录应当记载出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会后一定期限内分发给各股东由出席会议的董事和记录员签名与出席会议的股东签名簿及代理出席委托书一并保存会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会应当在会议召开三十日以前以专函通知公司记名股东通知应载明召集事由（特别提案必须说明）、开会时间、地点和会议期限以明显的文字说明可以委托代理人（不必是公司的股东）出席会议和参加表决有权出席股东大会股东的股权登记日、投票代理委托书的送达时间和地点会务常设联系人姓名，电话号码,出席,无记名股东须在股东会开会之日前一定期限内，将股票交存于公司记名股东出席股东会不须提示股票,4公司治理结构,结果,条件,股份为数人所有政府或法人为股东未成年人、受监护人或破产认为股东股份出资股东不能出席,共有人推定一人出席代表不限于一人，但表决权以股份计算法定代理人或破产管理人代为出席记名股东仍可出席，无记名股东须商得质权人同意将股票交于公司后方可出席可委托代理人出席委托时，应出具公司印发的委托书一个股东委托一个代理人为限,代理人姓名是否具有表决权对列入股东大会议程的每一审议事项投票的指示对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，何种表决权的指示委托书签发日期和有效期限委托人签名（或盖章）。

法人股东的加盖法人印章注明若股东无具体指示，代理人可否按自己意思表决,4公司治理结构,普通事项,股东会权限,选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；,对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；修改公司章程；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他特别事项。

特别事项,4公司治理结构,表决权数,每一股份代表一票表决权（公司依法自己持有的股份没有表决权）,股东会决议,表决权行使,行使方式：

股东或其代理人出席股东会，在股东会上行使行使限制：

有自身利害关系的股东回避行使表决权,表决方法,原则：

多数表决原则。

要有代表已发行股份多数的股东出席会议出席会议的股份表决权的多数同意（具体如下页所示）,记算表决权的方法,无表决权股份及公司依法自己持有的股份不计入已发行的股份总数之内有自身利害关系而回避行使表决权的股东所代表的股份,其表决权不计入出席会议的股东表决权总数之内,但这些股份要记入出席会议的股份总数之内,决议的无效,决议成立的过程即召集程序或决议方法违反法律或章程规定,决议的内容即决议内容违反法律或章程的规定，决议属无效,利害关系人可以在任何时候，以任何方法提出无效的主张，不必以诉讼的方法，可以以抗辩的方法,股东可在决议后一定期限内提起诉讼，请求法院撤销决议，宣告无效。

逾期不起诉，决议属有效,4公司治理结构,决议通过,普通决议,特别决议,出席会议的股份总数已发行股份总数,12,同意的表决权总数出席会议的表决权总数,12,出席会议的股份总数已发行股份总数,12,同意的表决权总数出席会议的表决权总数,23,对于公开发行股票的公司,4公司治理结构,4.2董事会,业务执行机关，对业务执行决定事宜董事、董事长具体实施,会议体机关，不开会无法行使权限,职能,体制,强制性,必备机关，必须设置,设置依据,法定机关，依照法律规定设置,组成,全体董事,概念,董事会,临时董事会,分类,召集次数,法定：

每年至少两次,必要时随时召集（在以下事项发生7个工作日内）,董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；经理提议时。

召集权人,董事长,注：

每届第一次董事会，由所得选举权最多的董事召集,董事长指定一名副董事长或董事,副董事长或二分之一以上董事推举一名董事,副董事长或二分之一以上董事推举一名董事,董事会开会,4公司治理结构,召集方法,董事长,主席,出席,会议记录应当记载会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）会后一定期限内分发给各董事由出席会议的董事和记录员签名与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并保存会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,议事录,于会议召开十日以前通知全体董事必须书面通知，且载明：

会议日期、地点、会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

原则上：

由董事本人出席董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

董事未出席，亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换,4公司治理结构,普通事项,董事会权限,特别事项,负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决定公司内部管理机构的设置；制订公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他决定非特别事项的职权,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项公司董事长的选任、解任及报酬聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司章程的修改方案；,4公司治理结构,事项,董事会义务,召集股东会（股东常会和临时股东会）的义务向股东会报告召集事由的义务关于会计表册（营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表等）的义务编造会计表册在股东常会召开前备至会计表册供股东查阅将会计表册提交股东会请求承认经承认后，将会计表册分发给各股东并公告在公司备置章程及历届股东会议事录、资产负债表、损益表、股东名簿、公司债存根簿等各项簿册，共查阅或抄录申请公司重整申请宣告公司破产通知公司解散（除破产），将解散的要旨公告各股东，并专函通知记名股股东,4公司治理结构,表决权数,每一个董事平等地享有一个表决权,董事会决议,表决权行使,行使方式：

董事或其代理人出席董事会，在董事会上行使行使限制：

有自身利害关系的董事回避行使表决权,表决方法,原则：

多数表决原则。

要有多数董事出席会议（具体如下页所示）,决议的无效,决议成立的过程即召集程序或决议方法违反法律或章程规定,决议的内容即决议内容违反法律或章程的规定,上述两种决议均属无效，利害关系人可以在任何时候，以任何方法提出无效的主张，不必以诉讼的方法，可以以抗辩的方法,4公司治理结构,决议通过,普通决议,特别决议,出席会议的董事总数董事总数,12,出席会议的董事总数已发行股份总数,23,同意的表决权总数董事总数,12,同意的表决权总数董事总数,12,记算表决权的方法,法定当然解任而发生的缺额不计入董事名额总数之内有自身利害关系而回避行使表决权的董事,其表决权不计入出席会议的董事表决权总数之内,但这些董事要记入出席会议的董事总数之内,4公司治理结构,4.3董事,业务执行机关，具体执行业务实施董事会决定的议事,职能,强制性,必备机关，必须设置,设置依据,法定机关，依照法律规定设置,概念,董事与公司的关系,一般关系,有偿委任关系,注：

董事是作为会议体机关的董事会的成员，本身也是一个独立的机关而股东只是作为会议体机关的股东会的成员，本身不是一个独立的机关,报酬,报酬的金额及分配方法，原则上由章程决定章程没有决定的，由股东会决议确定,4公司治理结构,董事人数在519人之间，具体由公司章程决定由于董事会是会议体机关，董事人数以单数为宜,人数,可以是股东，也可以不是股东可以是自然人，也可以是法人（必须指派自然人代表其行使职务，可随时改派）除董事长外，董事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍除董事长外，董事可以在国内有住所，也可以在国内没有住所,积极资格,董事的人数、任期和资格,董事的任期最长不得超过三年，可以连选连任，具体由公司章程确定董事任期届满不及改选时，延长其执行业务至改选董事就任位止,任期,消极资格,有下列情形之一的，不得担任公司的董事无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。

国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的董事。

监事不能兼任同一公司的董事,4公司治理结构,发起人（首任董事）创立会（首任董事）,选任的机关,董事的选任和退任,以普通决议进行股东会选任董事一般采取累积投票制,选任的决议,股东会,发起设立募集设立,目的：

为了防止持有多数股份的股东垄断全部董事操作：

每一个股份拥有与应选出董事人数相等的选举权（即选票），每一股份所拥有的这些选举权可以集中选举一人或分配选举数人，所得选举权较多者当选董事,选（退）任的登记,退任的事由,任期届满委任终止事由发生，如董事死亡、破产或丧失行为能力辞职：

不需公司同意，也不需股东会通过。

但是，除因非可归责于董事的事由而致使董事不得不辞职外，如果在不利于公司的时候辞职，应负损害赔偿责任决议解任：

股东会可随时解任。

如果没有正当理由而在董事任期届满前将董事解任，公司应当负损害赔偿责任裁判解任：

董事执行业务中有重大损害公司或违反法律或章程的行为，而股东会未作出决议将其解任，可由持有已发行股份总数一定比例以上的股东，可于股东会后一定期限内，向法院提起诉讼，请求法院裁判解任失格解任：

发生董事“消极资格”中所列事项之一其他事由：

法人为董事时，若法人消灭，即应解任,董事名单是向政府主管机关申请设立登记的一个事项改选（退任）后应当在其就任后一定期限内向政府主管机关申请变更登记,4公司治理结构,补选,董事的补选及职务代行,在董事发生缺额达三分之一时，除因届满事由者，应立即召开股东会补选因缺额而补选出来的董事，以补任足原任期为限,职务代行,董事的权限,业务执行权,对重大问题的具体执行业务权，即对董事会决定议事的重大问题具体执行对日常事务的议事决定并具体实施自己所决定的议事,董事会参与权,出席董事会并对决议事项投票表示赞成或反对的权限,公司代表权,董事一般没有代表公司的权限，但对下列特殊情况有代表公司的权限代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程、发行新股、发行公司债、变更、合并、解散等各项登记的权限申请募集公司债、发行新股审核的代表权在公司证券（股票、公司债券）上签名盖章的权限,权利,在董事缺额未及补选而有必要时，可以由上次选举中获得选举权次多者代行董事职务,向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利向公司请求偿还因处理委任事务所支出费用及自支出时起的利息的权利向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利,4公司治理结构,董事的义务,基于委任关系产生的义务,竞业禁止的义务,不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人如果向董事会说明其行为的重要内容并获得许可，可解除竞业禁止,善良管理人的义务在其职责范围内行使权利，不得越权处理个人和公司关系时应尽的义务，要做到以下几条除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1法律有规定；2公众利益有要求；3该董事本身的合法利益有要求。

4公司治理结构,董事的责任,违反基于委任关系产生的义务所应负的责任,违反竞业禁止义务所应负的责任,其他责任,1.违反善良管理人的义务所应付的责任依照董事会决议而为的行为：

如果董事会的决议违反法律、章程或股东会决议，致使公司遭受损害，参与决议的董事应该对公司负损害赔偿责任曾经表示过异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，免其责任未依照董事会决议而为的情形：

当董事在执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任2.违反不得逾越权限义务所应负的责任：

当董事在执行业务中逾越权限，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任3.在处理个人与公司关系时，违反法律规定的，应负法律责任,董事违反竞业禁止义务而为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效股东会可以决议将该行为的所得视为公司所得决议后，董事应向公司交付该行为所取得的金钱、物品、报酬，转移该行为所取得的权利，这叫做介入权的行使,董事在执行业务时，如果违反法律，致使他人遭受损害，应与公司负连带赔偿责任,4公司治理结构,4.4董事长,业务执行机关，具体执行业务，主要是综理各董事的业务执行代表机关，对外代表公司,职能,强制性,必备机关，必须设置,设置依据,法定机关，依照法律规定设置,概念,董事长与公司的关系,一般关系,有偿委任关系,报酬,报酬的金额及分配方法，原则上由章程决定章程没有决定的，由股东会决议确定,地位,董事会主席召集并主持董事会,4公司治理结构,董事长人数仅为一人,人数,可以是股东，也可以不是股东必须是自然人，董事长必须具有本国国籍董事长必须在国内有住所,积极资格,董事长的人数、任期和资格,董事长任期最长不得超过其为董事的任期，可连选连任，具体由公司章程确定董事任期届满不及改选时，董事长也延长其执行业务至改选董事就任位止,任期,消极资格,有下列情形之一的，不得担任公司的董事长无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。

国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的董事长监事不能兼任同一公司的董事长,4公司治理结构,选任的机关,董事长的选任和退任,以特别决议进行,选任的决议,由董事会在董事中互选,选（退）任的登记,选任（退任）后应当在其就任后一定期限内向政府主管机关申请进行登记,退任的事由,董事长失去董事身份（导致董事长失去董事身份的事由就是董事退任的事由）解任：

董事会解任，但不失去董事身份董事会解任董事长以特别决议进行,补选,除因任期届满事由外，应即召开董事会补选,职务代行,董事长,副董事长,董事长指定常务董事或董事一人代行,常务董事或董事互推一人代行,代行人在董事长指定范围内代行董事长职权,凡是董事长应有的职权代行人均可代行,4公司治理结构,董事长的权限,业务执行权,公司代表权,权利,董事长有代表公司的权限，不得以章程剥夺。

但有以下两个例外公司与董事发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事代表公司，股东会也可另选他人代表公司董事为自己或他人与公司发生交易时，由监事代表公司代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程、发行新股、发行公司债、变更、合并、解散等各项登记的权限签署公司股票、公司债券及其他有价证券签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件,综理各董事的业务执行权限董事会职权代行权：

在董事会休会期间，董事长有依照法律、章程、股东会决议及董事会决议而代行董事会职权的权限，即对业务执行的重大问题决定议事的权限督促、检查董事会决议的执行主持股东大会和召集、主持董事会会议在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告,向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利,4公司治理结构,董事长的义务,基于委任关系产生的义务,竞业禁止的义务,不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人如果向董事会说明其行为的重要内容并获得许可，可解除竞业禁止,善良管理人的义务在其职责范围内行使权利，不得越权处理个人和公司关系时应尽的义务，要做到以下几条除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1法律有规定；2公众利益有要求；3董事长本身的合法利益有要求。

4公司治理结构,董事长的责任,违反基于委任关系产生的义务所应负的责任,违反竞业禁止义务所应负的责任,其他责任,1.违反善良管理人的义务所应付的责任依照董事会决议而为的行为：

如果董事会的决议违反法律、章程或股东会决议，致使公司遭受损害，董事长若参与了决议，应该对公司负损害赔偿责任若董事长曾经表示过异议，有记录或书面声明可资证明者，免其责任未依照董事会决议而为的情形：

当董事长在执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任就董事会未作决议的事项而为的情形：

若董事长就未作决议的事项执行业务时，致使公司遭受损害的，应对公司负损害赔偿责任2.违反不得逾越权限义务所应负的责任：

当董事长在执行业务中逾越权限，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任3.在处理个人与公司关系时，违反法律规定的，应负法律责任,董事长违反竞业禁止义务而为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效股东会可以决议将该行为的所得视为公司所得决议后，董事长应向公司交付该行为所取得的金钱、物品、报酬，转移该行为所取得的权利，这叫做介入权的行使,董事长在执行业务时，如果违反法律，致使他人遭受损害，应与公司负连带赔偿责任,4公司治理结构,4.5独立董事,概念,与公司关系,独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年,任期,一般没有限制对于上市公司来说：

在2003年6月30日前，董事会成员中至少应包括2名独立董事在2003年6月30日后，董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事,人数,只拥有董事身份和在董事会中的角色不在公司内担任其他职务在公司内没有其他实质性利益关系，即与其受聘的公司和股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系,对独立董事工作时间的要求：

独立董事原则上最多在5家（上市）公司中间人独立董事，以保证有足够的时间和精力有效履行其职责独立董事特别会议：

每年定期举行，公司董事和其他高管人员不得参加。

该会议可以与常规预定的董事会一起举行（制定时间表使独立董事在董事会会议结束后有时间单独讨论对董事会会议的意见及他们认为在未来应注意的事项）公司提供必要条件：

保证独立董事与其他董事享有平等知情权：

2名或2名以上独立董事可在认为资料不充分时，书面提请延期召开董事会或延期审议事项，董事会应予采纳提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司有关人员应积极配合独立董事行使职权公司承担独立董事行使职权的必要费用给与独立董事适当的薪酬：

标准由董事会制订预案，股东大会审议通过,4公司治理结构,积极资格,独立董事的资格,消极资格,根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格具有所要求的独立性具备一定的业务素质水平，具备相关的知识和经验对上市公司来说，具备上市公司运作的基础知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验公司章程规定的其他条件,之前规定的不能担任公司董事的条件适用于独立董事与公司有雇佣关系人员的限制担任公司或其附属企业任职人员与公司雇员有亲属关系人员的限制与公司有雇佣关系的人员的直系亲属（配偶、父母、子