证券基金经营机构合规管理办法.docx
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证券基金经营机构合规管理办法
证券基金经营机构合规管理办法
（草案）
第一章 总 则
第一条 为 了促 进证 券公司和 证 券投 资 基金管理公司
（以下统称“证券基金经营机构”或“公司”）加强内部合
规 管理，增 强 自我 约 束能力， 实现 持 续规 范 发 展，根据
《证券法》、《证券投资基金法》和《证券公司监督管理条
例》，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内设立的证券基金经营机
构应当按照本规定实施合规管理。
本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和
执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，
防范合规风险的行为。
本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人
员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规
范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以
及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称
“法律、法规和准则”）。
本办法所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其
工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而
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使证券基金经营机构受到法律制裁、被采取监管措施、遭
受财产损失或声誉损失的风险。
第三条 证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业
务、各个部门、分支机构、子公司和全体工作人员，贯穿
决策、执行、监督、反馈等各个环节。
第四条 证券基金经营机构应当树立合规经营、全员合
规、合规从高层做起的理念，倡导和推进合规文化建设，
培育全体工作人员的合规意识。
第五条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）依法对证券基金经营机构合规管理行为实施监督管
理。
中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组
织依法制定实施细则，对证券基金经营机构合规管理行为
实施自律管理。
第二章 合规管理职责
第六条 证券基金经营机构的全体工作人员都应当熟知
与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制
其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责
任。
第七条 证券基金经营机构应当合规经营，遵守下列基
本原则：
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（一）向客户提供适当的产品或者服务，切实维护投
资者合法权益，不得欺诈客户。
（二）充分了解客户信息，对客户委托公司代其买卖
证券的行为进行监控和管理，不得为客户违法从事证券交
易活动提供便利。
（三）有效管理内幕信息，防范公司及其工作人员利
用内幕信息买卖证券或者建议他人买卖证券，或者泄露内
幕信息。
（四）及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客
户之间的利益冲突，确保客户利益得到公平对待。
（五）依法履行关 联 交易的 审议 程序和信息披露 义
务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益
输送。
（六）审慎评估公司经营管理行为的社会影响，防止
对证券市场的健康发展产生重大负面影响。
第八条 证券基金经营机构董事会负责提出公司的合规
管理要求，对公司合规管理的有效性承担最终责任，履行
以下合规管理职责：
（一）审议批准公司合规管理的基本制度，并监督实
施；
（二）审议批准公司年度合规报告；
（三）任免、考核合规负责人，确定其薪酬待遇；
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（四）建立与合规负责人的直接沟通机制；
（五）对公司合规管理的有效性进行评估，督促解决
合规管理中存在的问题；
（六）公司章程规定的其他合规管理职责。
第九条 证券基金经营机构的监事会或者监事履行以下
合规管理职责：
（一）对董事会、高级管理人员履行合规管理职责的
情况进行监督；
（二）对引发重大合规风险的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（三）公司章程规定的其他合规管理职责。
第十条 证券基金经营机构的高级管理人员负责落实公
司的合规管理要求，对公司合规运营承担主体责任，履行
以下合规管理职责：
（一）建立健全公司合规管理组织架构，配备充足、
适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、
物力、财力、技术支持和保障；
（二）将合规管理的有效性和执业行为的合规性纳入
高级管理人员、各部门、分支机构、子公司及全体工作人
员的绩效考核范围；
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（三）发现违法违规行为时及时报告、整改，落实责
任追究；
（四）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理
职责。
第十一条 证券基金经营机构设合规负责人，对公司及
其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监
督和检查。
本办法所称合规负责人，包括证券公司的合规总监和
证券投资基金管理公司的督察长。
第十二条 证券基金经营机构各部门、分支机构、子公
司（含孙公司，下同）负责人负责落实本部门、分支机
构、子公司的合规管理要求，对本部门、分支机构、子公
司合规运营承担主体责任。
公司各部门、分支机构、子公司及其工作人员发现违
法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动、及时地向合
规负责人报告。
第三章 合规管理组织体系
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第十三条 证券基金经营机构应当制定合规管理的基本
制度，明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职
责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法等内容。
第十四条 证券基金经营机构应当设立合规部门。
合规
部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安
排履行合规管理职责。
合规部门承担的其他职责不得与合
规管理职责相冲突。
证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制
部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工
作机制。
第十五条 证券基金经营机构应当为合规部门配备足够
的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的
合规管理人员。
合规管理人员原则上应当具备 3 年以上的
证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域的工作经
历。
合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请外部
专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
第十六条 证券基金经营机构各业务部门、分支机构应
当配备符合条件的合规管理人员。
合规管理人员由合规负
责人任免、考核和管理。
合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职
务。
对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权
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重应当超过 60%。
规模较大的业务部门和分支机构的合规管
理人员应当专职。
第十七条 证券基金经营机构应当将子公司的合规管理
纳 入 统 一体系，明确子公司向母公司 报 告的合 规 管理事
项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管
理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工
作符合母公司的标准。
对于从事另类投资、私募基金管理、特定客户资产管
理等活动的子公司，证券基金经营机构应当派驻符合条件
的合规管理人员。
合规管理人员由合规负责人任免、考核
和管理。
第四章 合规负责人
第十八条 合规负责人是公司高级管理人员，直接向董
事会负责，同时向经营管理主要负责人报告。
合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，
不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的地位、
职责、任免条件和程序等作出规定。
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第十九条 合规负责人应当熟悉证券业务，通晓相关法
律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识
和技能，并具备下列任职条件：
（一）符合 证 券基金 经营 机构高 级 管理人 员 任 职 条
件；
（二）从事证券工作 5 年以上，并且具有法律专业知
识背景或具有 8 年以上法律、合规管理相关工作经历；或
者在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职 8 年以
上；
（三）具有良好的职业道德和个人品质，正直诚实，
勤勉尽责；
（四）最近 3 年未被金融监管机构采取行政处罚或重
大行政监管措施，且不存在正被金融监管机构立案调查的
情形；
（五）中国证监会规定的其他条件。
前款第
（二）项所称法律专业知识背景，是指通过国
家司法考 试 或律 师资 格考 试 ，或者 获 得法学本科以上学
位。
第二十条 证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向
中国证监会报送拟任人选简历及有关证明材料。
证券公司
合规负责人应当经中国证监会认可后方可任职。
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合规负责人任期届满前，证券基金经营机构免除其职
务的，应当有正当理由，并在有关董事会召开 10 个工作日
前将免职的事实和理由书面报告中国证监会。
前款所称正当理由，是指合规负责人本人申请，或被
中国证监会责令更换，或确有证据证明其无法正常履职。
第二十一条 合规负责人不能履行职责或缺位时，证券
基金经营机构应当由董事长或经营管理主要负责人代行其
职责，并自指定之日起 3 个工作日内向中国证监会作出书
面报告。
代行职责的时间不得超过 6 个月。
合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本
办法第十九条规定的人员担任合规负责人。
第二十二条 合规负责人应当组织制定公司合规管理的
基本制度和其他合规管理规章制度，按程序批准后督导公
司各部门、分支机构、子公司实施。
法律、法规和准则发生变动，合规负责人应当及时建
议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估
其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业
务流程。
第二十三条 合规负责人应当对公司内部规章制度、重
大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书
面的合规审查意见。
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中国证监会、自律组织要求对公司报送的申请材料或
报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请
材料或报告上签署合规审查意见。
其他高级管理人员及相
关人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真
实性、准确性及完整性负责。
公司不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有
关事项提交董事会审议决定。
第二十四条 合规负责人应当采取有效措施，对公司及
其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并
按照中国证监会的要求和公司规定进行定期、不定期的检
查。
合规负责人应当协助董事会和管理层建立和执行信息
隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高
级管理人员、各部门、分支机构、子公司提供合规咨询、
组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和
工作人员违法违规行为的投诉和举报。
第二十五条 合规负责人发现公司存在违法违规行为或
合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、
经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。
合规负责人发现公司存在违法违规行为的，应当督促
公司及时向中国证监会报告；公司未及时报告的，应当直
接向中国证监会报告；有关行为违反行业规范和自律规则
的，还应当向有关自律组织报告。
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第二十六条 合规负责人应当保持与中国证监会和自律
组织 的 联 系沟通，主 动 配合中国 证监 会和自律 组织 的工
作。
合规负责人应当及时处理中国证监会和自律组织要求
调查的事项，配合中国证监会和自律组织对公司的检查和
调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。
第二十七条 合规负责人应当将出具的合规审查意见、
提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底
稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职
责的情况作出记录。
第二十八条 证券基金经营机构应当保障合规负责人的
独立性，保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的
知情权和调查权。
证券基金经营机构召开董事会、经营决策会等重要会
议以及合规负责人要求参加或者列席的会议，应当提前通
知合规负责人。
合规负责人有权根据履职需要参加或列席
有关会议，调阅有关文件、资料。
合规负责人有权要求公司有关人员对有关事项作出说
明，向 为 公司提供 审计 、法律等中介服 务 的机构了解情
况。
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第二十九条 证券基金经营机构的股东、董事和高级管
理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下
达指令或者干涉其工作。
证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和各
部门、分支机构、子公司应当支持和配合合规负责人和合
规部门的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人和
合规部门履行职责。
第三十条 证券基金经营机构董事会对合规负责人进行
年度考核时，应当就其履行职责情况征求中国证监会的意
见。
中国证监会可以根据日常监管掌握的情况要求公司董
事会调整考核结果。
合规负责人工作称职的，其薪酬收入
总额应当不低于公司高级管理人员的平均水平。
合规部门的合规管理人员由合规负责人考核。
合规管
理人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级
别人员的平均水平。
第三十一条 中国证监会和自律组织支持证券基金经营
机构合规负责人依法开展工作，组织行业合规培训和交
流，并督促证券基金经营机构为合规负责人提供充足的履
职保障。
第五章 监督管理
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第三十二条 证券基金经营机构应当于每年 4 月 30 日
前报送上一年的年度合规报告。
合规报告应当包括以下内
容：
（一）公司合规管理的基本情况；
（二）合规负责人履行职责情况；
（三）公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情
况；
（四）公司合规管理有效性的评估及整改情况；
（五）中国证监会要求或证券基金经营机构认为需要
报告的其他内容。
证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度
合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完
整； 对报 告内容持有异 议 的， 应 当注明自己的意 见 和理
由。
第三十三条 证券基金经营机构应当根据需要，组织内
部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构
对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中
存在的问题。
对公司合规管理有效性的全面评估，每年不
得少于 1 次。
委托具有专业资质的外部专业机构进行的全
面评估，每 3 年不得少于 1 次。
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中国证监会发现证券基金经营机构存在违法违规行为
或重大合规风险隐患的，可以委托具有专业资质的外部专
业机构对公司合规管理的有效性进行评估，费用由证券基
金经营机构承担。
第三十四条 证券基金经营机构违反本办法规定的，依
法对其采取出具警示函、责令增加合规检查次数、责令改
正、责令定期报告、公开谴责等行政监管措施；对直接负
责的主管人员和其他责任人员采取出具警示函、责令改
正、监管谈话、公开谴责等行政监管措施。
第三十五条 证券基金经营机构违反本办法第十三条、
第十五条、第十六条、第十七条、第十九条、第二十条、
第二十八条、第二十九条、第三十条规定，情节严重的，
依法采取公开谴责、暂停部分或全部业务、暂停核准新业
务或增设、收购分支机构等行政监管措施；对直接负责的
主管人员和其他责任人员采取责令更换、认定为不适当人
选等行政监管措施。
第三十六条 合规负责人未能按照本办法第二十二至二
十七条规定履行合规管理职责的，依法采取出具警示函、
责令改正、监管谈话、公开谴责等行政监管措施。
合规负责人支持、纵容证券基金经营机构及其工作人
员的违法违规行为，或者未能按照本办法规定及时报告重
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大违法违规行为的，依法采取责令更换、认定为不适当人
选等行政监管措施。
第三十七条 证券基金经营机构通过有效的合规管理，
主动发现违法违规行为，积极妥善处理，落实责任追究，
完善内部控制制度和业务流程并及时向中国证监会报告
的，依法从轻、减轻处理；情节较轻且未造成严重危害后
果的，可免予追究责任。
对 于 证 券基金 经营 机构及其工作人 员 的 违 法 违规 行
为，合规负责人已经按照本办法的规定充分履行职责或者
采取了制止和报告措施的，免除责任。
第六章 附 则
第三十八条 中国证监会根据审慎监管的原则，可以提
高对系统重要性证券基金经营机构的合规管理要求，并可
以采取增加现场检查频率、委托外部专业机构协助开展工
作等方式加强合规监管。
第三十九条 本办法自发布之日起实施。
《证券投资基
金管理公司督察长管理规定》（证监基金字[2006]85
号）、《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告
[2008]30 号）同时废止。
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