股权转让协议.docx

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股权转让协议

股权转让协议

转让方（以下简称甲方）：

注册地址/住所：

法定代表人：

      某某某                 

电话：

                                    邮编：

电子邮箱：

  法务VC'     

受让方（以下简称乙方）：

注册地址/住所：

法定代表人：

           某某某                  

电话：

                                    邮编：

  法务VC'     

电子邮箱：

鉴于：

1．甲方为于     年    月    日依中国法律设立并合法存续的公司法人，公司注册证号：

                     ；

或：

甲方为   国合法公民，身份证号码：

         。

2．本合同所涉及之标的公司                （下称标的公司）是合法存续的、并由甲方合法持有   %股权的公司法人，具有独立的公司法人资格，注册证号：

             ；

3．乙方为依据   国法律依法设立并合法存续的          （性质）的公司、或机构，注册证号：

                   ；  法务VC'

或：

乙方为   国合法公民，身份证或护照号码：

        法务VC'   。

4．甲方拟转让其合法持有的标的公司的股权；乙方拟收购上述股权。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的       某某某    （公司名称）股权相关事宜达成一致，签订本股权转让合同（以下简称“本合同”）如下：

第一条  定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.1转让方，是指              某某某  （公司名称或自然人姓名），即甲方；

1.2受让方，是指                    （公司名称或自然人姓名），即乙方；

1.3股权转让：

是指甲方将其持有的标的公司的  %股权转让给乙方；

1.4转让价款:

本合同下甲方就转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价。

1.5重大不利影响，是指在标的公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对（i）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的公司的状况（财务或其它）及前景，（ii）各方完成本合同下拟进行的交易，（iii）标的公司的价值，（iv）或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

1.6登记机关：

指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；

1.7股权转让完成：

是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续。

1.8过渡期：

是指本合同签订日至股权交割日的期间。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.9期间的计算：

如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。

如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。

1.10货币：

在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。

1.11包括：

指包括但不限于。

第二条  股权转让标的

2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的公司的    %股权。

以下均称股权。

2.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资      元人民币（或其他币种）已经全额缴清；

2.3转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。

转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第三条   标的公司

3.1本合同所涉及之标的公司         某某某  是合法存续的、并由甲方合法持有其  %股权的有限责任公司，具有独立的公司法人资格。

3.2标的公司拥有在下列范围内经营的、合法的批准或许可文件：

（1）                                        ；

（2）                                        ；

（3）                                          。

3.3关于标的公司的财务和法律状况，尽调或双方确认情况如下（详细见《资产及资料清单》、《债权债务清单》）：

第四条    股权转让的前提条件

4.1甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权转让已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

4.2乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

第五条   股权转让价款及支付

5.1转让价格

甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）       万元〖即：

人民币（小写）      法务VC'   万元〗转让给乙方。

5.2计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

5.3转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后  日内汇入甲方指定账户。

第六条   股权转让的交割事项

   6.1本合同签订后 个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

登记机关办理完毕股权变更登记手续，视为股权转让完成之日。

6.2本合同签订后  日内，甲方应按照本合同第3.6条规定的清单，将标的公司的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给乙方，由乙方核验查收。

6.3甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

6.4甲方应在上述约定的期限内，将标的公司的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的公司实施管理。

第七条     过渡期安排

7.1本合同过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。

甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

7.2本合同过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。

但标的公司进行正常经营的除外。

7.3除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由乙方承担。

第八条   股权转让费用的承担

本合同项下股权转让过程中所产生的股权转让费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。

第九条 职工安置方案（如需）

9.1标的公司的职工情况：

9.2标的公司的职工由甲方依据《       （公司名称）职工安置方案》的规定负责妥善安置。

第十条 债务处理方案

10.1乙方受让股权后对原标的公司进行改建，标的公司法人资格存续的，原标的公司的债务仍由改建后的标的公司承担；债权人有异议的，由乙方承担责任。

10.2乙方受让股权后将原标的公司并入本公司或其控制的其他公司，标的公司法人资格消亡的，原标的公司的债务全部由乙方承担。

第十一条 甲方的声明与保证

11.1甲方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

11.2为签订本合同之目的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

11.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足；

11.4转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制。

第十二条 乙方的声明与保证

12.1乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

12.2为签订本合同之目的向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；

12.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。

第十三条 违约责任

13.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款

的   %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

13.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。

违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之    计算。

逾期付款超过    日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的    %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的公司因此遭受的损失。

13.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的    %向乙方支付违约金。

13.4标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的  %承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。

补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的公司的损失数额。

第十四条 合同的变更和解除

14.1当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

14.2发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同第十三条所述违约情形的。

14.3变更或解除本合同均应采用书面形式。

第十五条 管辖及争议解决方式

15.1本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。

15.2有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，按下列第 2  种方式解决：

（任选一种）

（1）提交                          仲裁委员会仲裁；

（2）依法向标的公司住所地人民法院起诉。

第十六条 合同的生效

本合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

第十七条 其他

17.1双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。

本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

17.2本合同一式    份，甲、乙双方各执    份。

                     （此页无正文）

转让方（甲方）：

       某某某                受让方（乙方）：

（盖章）                                   （盖章）  法务VC'

法定代表人                                法定代表人

或授权代表（签字）：

                       或授权代表（签字）：

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1.不同阶段出让的股权比例大小

2.投资协议的几大坑

3.对赌条款的风险

4.估值如何确定

5.FA公司占股的法律风险

四． 股权交易结构设计

1.收购公司时需要运用的方法及法律风险（股权置换、股权收购）

2.公司内孵项目如何设计股权架构（控制权、资源置换）

3.家族企业如何设计股权架构

4.技术VC、外部资源合作方的股权结构设计及法律风险

五． 股权众筹

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（学习的目的是增长知识，提高能力，相信一分耕耘一分收获，努力就一定可以获得应有的回报）