Lecture4~5公司治理.pptx

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CorporateGovernance,LECTURE4CONTEXT,复习经理人主要激励制度CrimeandPunishmentCasesX2StakeholdersBoardofDirectors,LECTURE5CONTEXT,复习经理人主要激励制度StakeholdersBoardofDirectors职责潜在问题,企业所有制形式,独资企业合伙制企业公司制企业（20%90%）经营活动：

代理人-公司经理人优势：

进军资本市场（融资），长期财富增长，无限生命周期，创造经济价值，流动的所有权NYSE，NASDAQ问题：

双重赋税，聘请费用昂贵，严重的治理问题，投资者所有权信任危机,所有权和控制权分离,公司不断变大，股东变多股东vs经理人（聘请）如果你是股东，愿意参加公司业务经营活动？

所有者（业绩），投资者（股票投资组合风险收益）投资多元化参与为零委托-代理问题Agencyproblem自己工资为主，补贴，权利&名声，出现什么问题？

高层管理者：

决策权和控制权请问股东有什么办法？

激励与监督,所有权、监督与控制权分离,考核，设计报酬,会计系统,决策,us,市场力量,企业公民意识,TYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督,基本薪水与奖金BenchmarkingMethod50%75%行业，规模/成功经验，业绩，年龄Bonus每股收益EPS税前利润EBIT经济增加值EVA,经营业绩（1Y）,TYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督,股票期权StockOption契约：

行权价OR敲定价购买股票Underwater、持股不抛？

期满：

不可出售或转移股票赠予StockGrants受限制股票绩效股票,期权与会计,税收优惠：

赠予时行权价当前股价一个会计成本&摊销行权价=当前股价没有会计成本，资本收益资本收益税个人所得税经济成本的存在：

EG：

1000股票100股期权1000元收益每股1元1100股在外每股0.91元股东：

利润摊薄b,TYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督,期权成功么？

股票赠予StockGrants受限制股票：

目标值，股票下跌？

价值不为0不对称激励绩效股票,POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION,基于会计的激励问题（会计利润）ForegocostlyR&Dthatmightbebeneficialtothefirm放弃对公司未来有益的高投入研发活动Accountingprofitsmaybemanipulated会计利润可能被人为操纵CH3CEOsmayplacetoomuchfocusonmanipulatingshort-termearnings利润收益CEO将精力放在操纵公司短期收益上,POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION,股票期权激励存在的问题（股东目标）Increasingdividends，stockprice现金流，股票期权只受？

影响风险倾向股价上扬（企业战略影响）不对称激励导致无法激励经理人股价变动的时间范围VS行权时间（操纵公司收益）,POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION,股票期权激励存在的问题II优势：

与股东一部分目标一致股价（企业资产的价值）为什么要购买某个公司的股票？

影响股价的因素：

个别因素和一般因素上市公司的经营状况、其所处行业地位、收益、资产价值、收益变动、分红变化、增资、减资、新产品新技术的开发、供求关系、股东构成变化、主力机构（如基金公司、券商参股、QFII等等）持股比例、未来三年业绩预测、市盈率、合并与收购等等,POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION,股票期权激励存在的问题II市场外因素主要包括：

政治、社会形势；社会大事件；突发性大事件；宏观经济景气动向以及国际的经济景气动向；金融、财政政策；汇率、物价以及预期“消息”甚或是无中生有的“消息”等等市场内因素主要包括：

市场供求关系；机构法人、个人投资者的动向；券商、外国投资者的动向；证券行政权的行使；股价政策；税金等等通过该上市公司的季报、半年报和年报大抵可以判断是否值得投资该股以及获利预期。

该上市公司的总股本和流通股本、前三年的收益率和未来三年的预测、历年的分红和增资扩股情况、大股东情况,POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION,股票期权激励存在的问题II当股价远远低于行权价格的时候，期权失去效力解决？

股东降低行权价，后果重复实施,案例2施乐公司管理层行为，解决方案？

PARTI大学,国人自信“美国人就是电影和音乐比咱们强一点，但说到科技方面根本不是中国人的对手。

”19世纪末=精英教育=男人，白人，清教徒，仆人PS优先录取人脉VS公平私立大学贵族小社会社会领袖不是每个人都可以Jefferson自然贵族（美德和才能）Knate&Joan理论基础学术才能测验&ACT预备高中&公立20世纪末高考和地域私立高中笑不出来,PARTI,WHY？

民权运动&高校多元化David：

经济上与社会上进入上层结构的重要渠道（没靠山，没背景），解决社会矛盾。

PhilipThewinnertakesallsociety在一个赢者全赢的社会里，很多人围绕数目有限的几个大奖展开竞争。

结果CEO:

150w45%20（1996）名牌大学的追逐=对贫困恐惧，对成功的膜拜,PARTI,4（1000w/4.7w8所）60%10%0.2（6500w/14285X8）80%0.7华人最爱读书MBIII美国毫无用处AffirmativeAction“平等权利法案”！

逆向歧视多元化尴尬的亚裔30%分数面前人人平等（方便简单）择优研究同学影响，Yale兼容并包组装15w哈佛大学校长Neilvs毛泽东,经理人股权费用化是否是一个简易的解决方案？

Black-ScholesOptionPricingmodelOPT!

（2005）赠予的期权价值在公司上报的收入中扣除给因使用股票期权作为报酬形式而产生的真实成本一个更好的披露与会计科目经济成本？

稀释股权写入费用,经理人股权费用化是否是一个简易的解决方案？

股票期权费用化有可能会降低经理人所得的期权数目，并且降低他们的整体报酬水平不能隐藏收入利润&收益公司赠与减弱管理层操控股价的动机公司丑闻的方法？

成本增加BUT！

各位新企业股东请考虑有什么问题？

员工支付系统，激励股份收益降低期权缩减抑制新公司成长影响经济,其他形式的报酬,美国证券交易委员会SecuritiesandExchangeCommission。

缩写为：

SEC经理人们，你们还想要什么补贴？

Fleetboston:

CEO每年领退休金580w公司飞机：

150个飞行旅游IBM：

CEO每年领退休金200w公司飞机，汽车，公寓：

20年退休建议：

600/h：

BillGates：

$40billion,Lincon2500066000y14h/d,150per?

其他形式的报酬,贷款：

利率低（0）公司贷款WellsFargo:

CEO$100w，首付房费要还么?

P24全球CEO报酬,其他形式的报酬,世界通信公司的创始人及前任CEO伯尼埃伯斯因参与金额达110亿元的会计诈骗案而被判25年,CRIMEANDPUNISHMENT,CRIMEANDPUNISHMENT,DISCUSS,一、黄宏生应该被判刑吗？

为什么？

二、黄宏生牢狱之灾的根本原因是什么？

贪婪本性？

文化差异？

公司治理？

其他？

三、黄宏生事件给予我们什么启示？

人性道德？

制度的重要性?

但是创维事件真正有价值的作用，应该是提醒监管部门、企业和股民，都以十二倍的决心和诚意，重建内地股市信任和信心。

否则自信和规范的企业都跑去香港上市，内地股市将更加陷入劣质化的泥淖而一蹶不振。

从这个角度讲，落实“国九条”保护投资者利益，首先要做的恰恰是保卫上市公司。

上市公司如果被人掏空了，保护投资者利益也就无从谈起了。

创维事件还说明，两地监管当局应该联合行动，很多内地企业在香港有上市，当然在香港上市要符合香港的法律，很多事情，如果内地监管部门与香港监管部门联合行动的话，在法律实施方面会更加有效。

DISCUSS:

期权受追捧的原因？

P24,股票期权的激励性表现在它可以使被授予人通过在证券市场上售出股票而获得较高额的收益。

上世纪90年代中后期，全球经济特别是美国经济的持续增长，加之投资人对新经济产业的追捧，带来了证券市场的强劲增长，使得股票期权的激励性表现得淋漓尽致,DISCUSS:

期权受追捧的原因？

II,请问：

如果股市低迷，比如说中国股市，或者经济危机，会发生什么情况，股东要怎么办？

INChina金手铐有用么？

股票期权方式所依赖的一个客观条件？

规范化运作的股票市场股票期权对中国企业来说，情况更复杂，如：

股市不规范导致股价不能很好地反映公司的实际业绩和价值，股票期权很难起到长期激励的目的，是至今还没有哪一家企业真正实施股票期权的客观原因。

中国企业实施股票期权为时尚早，需要股市的规范运作以及职业经理人市场的完善。

DISCUSS:

期权受追捧的原因？

III,DISCUSS:

金手铐过时了么？

上世纪末，众多高科技企业正是靠股票期权这个“金手铐”才创造了一个个眩目的财富神话,我们还在研究这个的时候:

2003年7月8日，美国微软公司表示：

从今年9月份开始，微软将放弃股票期权，而改为向员工直接发放受限股票。

曾让无数白领一夜暴富的股票期权，会因为微软的一纸决定而就此作古吗？

这一突然事件对众多初创企业又意味着什么？

DISCUSS:

金手铐过时了么？

股票期权而言，本身要求企业的增长性非常好，以股价的大幅增长刺激员工采取创新和冒险的行为，该激励政策本身就带有很高的风险性，有高收入的机会，当然也有期权缩水的可能。

在经济复苏条件下，股票期权或者修正的股票期权仍将为多数企业采纳。

特别是对那些有良好未来前景、正处在创业期的新兴企业，因为他们无法向员工发放成熟企业那样高的工资，因此需要用股权诱惑那些已经在成熟企业拥有一定位置的人才到自己的企业中来再次创业。

DISCUSS:

金手铐过时了么？

企业对高管人员的激励手段，除了期权，还可以采取什么制度？

出国培训、特殊岗位津贴、公司福利、创业计划以及其他方式等多种激励手段。

和长期激励（50%）除了股票期权之外，还可以选择期股、现股等激励方式。

现代人的职场追求?

金手铐VS金戒子,物质激励手段为主的“金手铐”是否能真正留住核心人才？

中西文化的区别你可以爱上你的工作，但你不能依赖他。

因为你一定依赖他，下场会很惨。

所以，我觉得人要有责任心，但更要有一颗爱自己的自由心。

潘昕妙,大学学什么？

中国留学生的社会经济地位=老板中国学生“精英”太多，初步接触自信大增美国人真笨，超市数学国内研究生可以给美国本科生开高等数学化学物理理工科实验室官方语言美国学生对中国学生“闻风丧胆”，正态曲线之尾？

科学突破，医学突破，诺贝尔奖，侃侃而谈，做事,大学学什么？

中国教育：

知识传输美国教育：

动手能力，自由表达上课就是无政府状态，休息室资本主义工业化时期批评现实主义作品50积极参与讨论：

10%的成绩幼儿园就开始培养懒散的状态，上课插嘴，做小动作涂鸦说话，老师都狂赞美不侃=disable,大学学什么？

言论是思想的延伸：

不但能侃，而且有思想的侃思想&言论：

取得高分的途径ProjectPresentation从小做起，组织综合无法信口开河，逼迫要按自己的思路去读书，查资料，充实思想，融汇贯通,大学学什么？

通才VS.单科,能说会道等于不学无术，唯有理工才是学问：

理工宅西方学校：

小中高：

开卷有益Reading大学：

WholePerson：

人文与科学知识修养Educated技能,大学学什么？

前两年不学专业：

百科，纵横文理，基础核心课程：

文学，哲学，历史，音乐，艺术，科学大一，大二：

世界文学概论，现代文明，西方艺术史，外语，逻辑与修辞，世界主要文化，体育，数理化等科学知识所以，本科教育比较重要：

学术“底气”，窗换专业易如反掌：

DisneyCEO：

文学对人的帮助DellCEO：

生物学；HPCEO：

中世纪哲学,大学学什么？

素质教育？

素质差？

排队事件随地吐痰，贪污腐化：

素质太差！

教育！

包治百病，学校的责任，老师是罪魁祸首素质的三个层次：

基础：

体能，情感，技能，能力智力：

信息，知识，智慧伦理：

世界观，人生观，价值观，道德观政治思想工作，五讲四美,大学学什么？

素质可以像数理化一样学校素质教育逻辑的前提&结论：

管！

自由的不知怎么办才好！

付出的代价？

大学学什么？

被忽略的教育内容：

没有素质教育的口号，只有学生工作自我管理的能力，与校方配合学生会选举，选民，才是评估校园生活的指标领导能力，交际能力，团队精神，合作精神，社区社会的主人翁精神受过良好广泛的教育，以主人翁的姿态出现的社会,大学学什么？

西方高等教育，没有文理划线，只有行业赚钱工作和事业挣钱的工作&自己的事业（对理想的执着）,STAKEHOLDERS,AnyoneORAnyGroupPrimaryORSecondaryInternalORExternalNarrowORWideKnownORUnknownResources!

L5STAKEHOLDERS,Sub-Classified：

OperationalRole经营角色CorporategovernanceRole不同的利益团体讨论Internal角色：

DirectorsEntitysecretarySecondtiermanagersEmployeesUnion,L5STAKEHOLDERS,External：

影响企业决策的角色？

90%转自己利益的获得机构投资者VS小头,审计，政府，股票交易,DIRECTORS-代表股东利益,Aposition（主要的内部监管）董事的责任：

AgendaLeadershipRepresentative重要的提案&决议管理层专业建议SelectCEO（评价）SelectChair（man?

）NEDsHowMANY?

DIRECTORS-代表股东利益,董事的责任II：

建立企业文化监管日常工作（Who？

）风险管理决策确认企业目标现实&可实施（反应）确保所有员工都明白对企业的职责（HOW？

Auditor）Regular&Frequent会议自我评估？

Who？

并向投资者公布Individual,Boardasagroup,companyasawholeRe-election,执行董事（EXECUTIVEDIRECTOR）,是指公司董事会成员,同时是公司管理人员。

高级管理人员&董事会中一员对董事会运作方向的正确性和运作情况的好坏负有责任问题？

执行董事们为自己的行为打分？

非执行董事（NON-EXECUTIVEDIRECTOR）,是指不是公司管理层的职员但却是董事会成员广泛用于英国、新加坡等国,而在美国被称为外部董事独立于公司之外,他们不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判决的关系问题？

没有充足的时间来投身于公司事务、了解公司情况和董事会中的事务,股东大会董事会,美国公司：

平均为13人左右,以外部董事为主,约占董事会成员的3/4,这些外部董事多为曾担任过其它公司高级领导职务者或某一方面的专家;内部董事即执行董事为公司的高级主管人员。

按照责任分工,董事长领导董事会,CEO（首席执行官,即总经理）负责管理日常经营。

（实权？

）我国公司&大型国企改制后的治理结构中的董事会很大程度存在着董事会成员构成不合理的现象。

董事会=决策和监督,所有者的受托人,应拥有充分的公司经营管理决策权,董事会在公司法人治理结构中处于中心地位,起着关键作用。

董事会既要对股东尽责,维护股东权益,又要正确决策,以促进公司发展。

董事会对股东负责任的重要一点是必须对经理有任免权。

有了对经理的任免权,才能形成对公司经理等高级管理人员的有效激励和制衡,董事长兼任总裁&CEO,问题！

董事长的英文是Chair（准确的说是ChairoftheBoard），总裁是President，首席执行官是ChiefExecutiveOfficer，这是众人皆知的媒体并没有意识到这三个称谓的微妙差异，经常把President译成董事长或首席执行官，CEO有时候又被译成总裁，情况十分混乱。

董事长兼任总裁&CEO,Chair这个职务可能是现代公司管理层最早确定的职务之一，因为它是股东利益的最高代表，理论上讲是公司管理层所有权力的来源。

President和CEO都由Chair任命，董事会只能由Chair召集，非例行的股东大会一般也只能由Chair召集（或者由股东联名呼吁召集，这要看公司章程）,董事长兼任总裁&CEO,理论上讲Chair也可以随时解除他们的职务Chair可以随时解除任何人的职务，除了董事（MemberoftheBoard）和监事（MemberoftheBoardofSupervisors），因为董事和监事不是公司雇员，而是公司的主人和仲裁人。

董事会不是一个行政机构，而是一个立法性质的委员会，这就决定了董事长和董事们之间没有真正的上下级关系。

董事长兼任总裁&CEO,一位强大的Chair可能拥有真正的生杀大权，这种大权有时候来自他掌握的多数股份，有时候来自他的人脉资源，有时候来自他早年积累的威信，这时董事会不过是Chair的傀儡而已，President和CEO也必须真正对他负责！

比如微软公司的比尔盖茨，长江实业-和记黄埔的李嘉诚，他们目前在公司都只保留了Chair的职务，但对于行政事物他们一样拥有最高的发言权BUT,董事长兼任总裁&CEO,Mature！

资产特别巨大、股权特别分散通用汽车公司、美孚石油公司大股东及行政人员的关系非常复杂，Chairman只是一个德高望重、用来维持局面的“活人神”而已，除了召开董事会没有任何权力，应President或CEOBUT小洛克菲勒，Disney就是President或CEO太嚣张，以至于大部分股东一致决定发动政变把他搞掉的时候CHAIR,董事长兼任总裁&CEO,President这个词诞生要比CEO早，范围也比CEO狭窄。

被称做President的人，无论是总统、总裁还是大学校长、委员会主席，都是有一定权力和社会地位的人，但CEO却可以随便用在哪个行政负责人身上。

一般来说，在公司内部，President=掌握实权CEO之前，President=唯一掌握实权,董事长兼任总裁&CEO,一个公司的创始人经常同时给自己加上Chairman和President两种头衔但现代企业的？

分离，再优秀的President往往也只占有很少的股份，一个小股东是不应该成为Chairman的，王室血统大股东President股东利益的代表，公司的行政实权就落到了其他行政人员手里（执行委员会主席，副总裁，财务委员会主席，CEO。

）,董事长兼任总裁&CEO,President沦为大股东代表的例子1920年代早期的通用汽车公司，当时通用汽车创始人杜兰特因为疯狂买空股票而被一脚踢出公司，作为第一大股东的杜邦财团立即派遣了一位杜邦家族成员担任通用汽车的President（注意不是Chairman，在通用汽车的历史上Chairman一直是无足轻重的角色），直到赫赫有名的阿尔弗雷德斯隆接任总裁为止。

-典型案例,董事长兼任总裁&CEO,西方的President在大部分时候=中国的总经理总经理可以翻译成“President”，也可以翻译成“GeneralManager“（西方不常见）中国企业经常同时设立总裁和总经理，如果把总裁翻译成President，总经理就应该翻译成CEO.President和CEO在西方企业里经常合二为一（尤其是在中小企业当中），即我们所说的“总裁兼首席执行官”，你称呼他President或CEO都无所谓,董事长兼任总裁&CEO,在少数情况下董事长、总裁和CEO都是同一个人，我们称为“董事长兼首席执行官”或“董事长兼总裁”大部分由公司创始人拥有（如比尔盖茨），有时候也是因为公司的传统习惯（如韦尔奇，按照通用电气的传统，他同时担任董事长和首席执行官，而且不存在独立的总裁职务）晕,董事长兼任总裁&CEO,1因为某些大公司的行政事务过于繁重，一个人的精力无论如何不能处理，必须有两个地位平等的最高执行官；有的时候，一家公司同时拥有两个优秀的领导者，有必要为他们安排平等的地位，所以President和CEO就变成了两个人。

2二战结束之后，欧美大公司的执行权又发生了变化，演化为“重大执行权”和“日常执行权”两块：

CEO是总理，那么President就是掌握日常工作的第一副总理,董事长兼任总裁&CEO,最早的著名例子发生在1960年代的福特汽车公司。

当时福特三世邀请号称“蓝血十杰”之首的麦克马纳曼担任福特汽车的President，麦克马纳曼也成为了福特汽车历史上第一位没有福特家族血统的President.但是，福特三世并不想完全放弃行政权，因此他改称自己为CEO，与麦克马纳曼形成了双头统治，这是现代企业历史上CEO职务流行的开始1999年左右，比尔？

盖茨曾经任命一位新的微软公司总裁，但自己仍然保留董事长兼CEO的职务,董事长兼任总裁&CEO,Chairman，PresidentandCEO关系Chairman是股东利益在公司的最高代表，它不属于公司雇员的范畴，President和CEO的权力都来源于他，只有他拥有召开董事会、罢免President和CEO等最高权力，但他从来不掌握行政权力。

一位Chairman如果不兼任President或CEO，就仅仅是一个礼仪职务，一个德高望重的仲裁者，一般来说是某位大股东的代表。

董事长兼任总裁&CEO,President掌握着公司的日常行政权，既可以译成总裁，又可以译成总经理；President这个称谓包含的荣耀和地位比CEO要高，因此经常用于礼仪场合。

许多时候，President和CEO是同一个人，随便你怎么称呼他；但在许多大公司里，President和CEO是两个人，这时“总裁”和“首席执行官”才有严格的差异，有时候两者地位平等，有时候CEO是总裁的上级,董事会法律职责&ADDITIONALREQUIREMENTS,ListedEntities：

有规定？

UK（Code）VSUS（Act/Rule）信托责任Fiduciary-监督公司活动，利润股价任命合适&独立的NEDs建立董事会委员会！

Compulsory？

Audit/Risk/Nomination/RemunerationUS:

Executive/finance/communityrelationsUKCode:

Directors/Remunation/Account/Investorrelation,BOARDOFDIRECTORS,交易所&SARBANES-OXLEY,SROs-NYSE,NASDAQCompulsory！

ATLEASE审计+报酬+提名（NEDs）不担任公司职务，保证不参与经营活动US董事会规范法律-Sarbanes-OxleyCh10问题4-1P49,关注董事会,M&A增加需求？

上市公司收购什么？

SEC:

披露管理人员报酬（包括STO）股东生气了董事会（代表）扫盲4-24-3Whocanbe?

P50,谁可以成为董事,标准普尔500的公司中，每家公司平均拥有11名董事。

在财富1000强的公司中：

95%的公司的董事来自于退休的管理人员82%的公司的董事来自