第二章公司法人治理结构(new).pptx

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证券市场与证券投资专题第二章现代公司法人治理结构授课教师：

曹凤岐教授授课对象：

2003级硕士、博士生,1,第一节现代公司法人治理结构的组成及其制衡关系,一、法人治理结构的组成二、股东会的组成及其职责

（一）股东会

（二）股东三、董事会的组成及其职责

（一）董事会

（二）董事（三）董事长,2,四、监事会的组成及其职责,

（一）监事会

（二）监事五、经理人员执行机构六、现代公司治理结构中的制衡关系

（一）股东大会与董事会之间的信任托管关系

（二）董事会与高级经理人员之间委托代理关系（三）股东会、董事会、监事会及经理人员之间的制衡关系（四）雇主与雇员之间的关系,3,第二节现代公司治理结构的不同模式,一、美国的公司治理结构制度

（一）美国公司股权结构及其特点.股权结构.股权结构的特点

（二）美国公司的董事会制,4,董事会,图1美国模式的董事会结构,5,6,7,（三）高层经理人员及其激励约束机制,1、美国具体的激励机制主要是以股票期权制度作为激励经理人员的主要手段。

2、为了调动企业职工的积极性,美国不少公司中推行内部员工持股制度。

8,二、日本的公司治理结构制度,

（一）日本的企业形态和股权结构

（1）企业形态

（2）股权结构

（二）股东大会与公司的关系

（1）日本法人持股比例更高；

（2）日本持股法人多是相互间有金融、商业、生产交易关系的法人，重视多种交易关系，故持股比较稳定；（3）日本法人多是相互持股,尤其是大企业的相互持股形成环状结构的企业集团。

9,（三）董事会与公司经营者的关系,日本战后新一代的企业领导人，从社长、总经理到董事，既是决策者，又是执行者，构成了日本公司权力制度的一大特色。

（四）企业经营者的约束与激励的关系日本企业经理人员是以低薪和高声望、高地位获得有效的激励。

（五）日本企业工会,10,11,三、德国的公司治理结构制度,

（一）企业形态和股权结构1、企业形态2、股权结构

（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度与其他国家相比，德国股份公司内部设立完整的“三会”制度，即股东大会、监事会、理事会制度，有的称为“双重委员会”制度，以突出德国的监事会和理事会。

12,13,14,

（二）权责分明，相互制衡的“三会”制度,1、股东大会2、监事会（Anfsichtsrat）3、董事会（经理理事会）（Vorstand）（三）职工参与的共同决定制度,15,四、现代公司治理结构的不同模式比较,

（一）公司治理结构与企业行为比较、美日德三国上市公司的所有权结构的简要分析：

、美、日、德企业管理行为分析可见，不同的产权及其安排，会有不同的公司治理结构模式，也就会有不同的企业目标与经营行为，会有不同的激励方式及管理方法，也就会导致产生不同的组织效率。

而产权及其安排的前提必须是有明晰的产权关系及法人产权制度的建立，这应是我国公司治理结构建立的关健。

16,

（二）产权关系明晰是公司治理结构有效性的前提,（三）现代公司治理结构须构造一套有效的激励与约束机制1、企业内部的激励与约束机制2、企业外部市场的激励与约束3、法律制度（四）充分发挥民主管理,17,第三节改进和完善我国公司制企业法人治理结构,一、我国现代公司产权结构的主要问题

（一）产权过份集中、决策政企合一1、股权设置不合理。

2、企业决策机构依旧带有执行机构的功能。

（二）代理成本过高、代理效率低下1、关于代理成本问题2、中国目前企业中的代理结构与代理问题我国传统国有企业以及目前公司制企业与西方股份公司的委托代理关系层次如图2-2所示,18,股东会,董事会,工人,中央政府,人代会,经理层,人代会,工人,地方政府,经理人员,中央政府,股东会,国资委,董事会,企业经理层,工人,

（1）西方委托代理关系,

（2）传统国有企业委托代理关系,（3）中国公司制改造中的委托代理关系,图2-2三种不同的委托代理关系,19,（三）“内部人控制”严重，法人治理结构失衡，集体合谋寻租1、公司治理结构失衡2、集体合谋寻租（四）关于董事会存在的问题1、董事会的产生和运作不规范2、董事会的构成不合理3、缺乏激励与约束机制4、董事会、监事会和党委会的关系没有理顺,20,（五）关于企业家阶层形成机制存在障碍,1、传统体制影响企业家阶层的形成2、企业家阶层形成的激励机制空缺3、企业家阶层形成的约束机制空缺二、完善我国现代公司治理结构中的董事会制

（一）正确发挥董事会在企业管理中的决策功能1、正确发挥企业的经营计划和投资方案的决定权。

2、正确发挥选择企业的总经理的决定权。

3、正确发挥企业财务预算及盈余分配的决定权,21,

（二）优化董事会的结构,1、优化董事会的人员构成2、优化董事会的机构构成3、关于独立董事制度三、形成和发展企业家队伍

（一）关于“企业家阶层”问题

（二）创造企业家形成的外部环境,22,

（二）创造企业家形成的外部环境,1、政企分开是企业家阶层形成的首要外部环境2、创造公平的外部竞争环境3、加快市场体系的建立，特别是有效的经理市场的建立4、建立健全法制保障制度,23,（三）建立和完善形成“企业家阶层”的制度和机制,1、彻底改变就旧的“用人机制”2、完善企业家的“聘任制”3、对经营者合理、全面的评价机制4、解脱企业家的“职能错位”5、建立有效管理的激励与制约机制6、形成新的企业文化，提高企业家自身素质,24,四、加强公司治理结构中的职工参与和管理,

（一）职工参与管理应是我国公司治理结构模式的特色、职工参与管理可以很好地体现社会主义主人翁的特点、职工参与管理可以很好地提高职工的积极性及参与意识、职工参与民主管理，可以起到职工的监督作用，保证公司法人治理结构的制衡机制。

25,

（二）职工参与民主管理的其形式,、职代会及工会的职责、董事会、监事会中的职工代表制3、在企业中推行内部职工持股制度,26,第四节建立有效的激励与约束机制,一、激励与约束机制的理论与实践

（一）各种激励理论1、委托代理理论2、契约理论3、人力资本理论4、管理风险理论,27,

（二）影响激励的因素,1、经济的因素2、非经济的因素（三）经济激励（报酬）的形式1、直接劳动报酬2、资本权益报酬,28,二、建立职工和经营者持股制度,

（一）构建新型内部职工和经营者持股的意义

（二）美国职工持股制度（ESOP）（三）如何建立职工持股制度,29,（三）如何建立职工持股制度,1、正确理解职工持股的意义和作用2、建立和完善相应的法律和法规3、以灵活多样的方式推行职工持股制度4、内部股尽量量化到个人5、适当限制内部股的权利范围6、建立持股基金会或委托信托机构管理职工股,30,管理层持股类型1、管理干股2、管理层直接持股3、期股4、虚拟股票5、股票增值权6、绩效股,（四）关于管理层持股和管理层收购（MBO）,31,（四）关于管理层持股和管理层收购（MBO）,7、限制股票8、延期支付计划管理层收购：

是指公司或母公司管理人员通过收购本公司股份而成为公司股东管理层收购资金来源1、赠与干股2、打折购买股份,32,（四）关于管理层持股和管理层收购（MBO）,3、分期付款4、银行贷款5、信托机构管理管理层收购案例：

四通案例联想案例,33,三、建立股票期权制度,

（一）股票期权制度概念与内涵

（二）国外实施股票期权制的借鉴（三）我国实施股票期权制度的难点与对策,34,四、年薪制及其他经济激励五、市场激励与约束六、法律激励与约束七、文化及道德激励与约束八、其他,35,参考书目：

曹凤岐：

中国企业股份制的理论与实践（第一版、修订版），企业管理出版社，1989年、1993年。

曹凤岐：

股份制与现代企业制度第五、六章，企业管理出版社，1998年。

曹凤岐：

股份经济论第一、二、三部分，北京大学出版社，2001年。

36,参考书目：

曹凤岐：

改进和完善我国公司企业法人治理结构五论社会主义条件下的股份制度，北京大学学报（哲学社会科学版）1996年第六期。

上市公司治理准则，中国证监会，2002年1月10日,37,思考题：

什么是公司法人治理结构？

如何建立和健全公司法人治理结构？

如何看待公司员工持股和经营者持股？

如何建立公司激励与约束机制？

38,谢谢！

二四年三月六日,39,日本公司的股权结构主要以法人持股为主，如下表2-1所示：

资料来源:

日本东洋经济新报社企业四季报1980年秋，转引自中国，发展与改革1987年12月,40,如表2-2中所示，投资主体在上述三个国家是不同的（1990-1991）,【资料来源:

kester1992转引银温泉：

“美、日、德公司治理结构制度比较”改革1994,3】,41,关于美、日、德三国企业管理行为比较分析，可以简要列表（表2-3）如下：

【资料来源:

kester1992转引银温泉：

“美、日、德公司治理结构制度比较”改革1994,3】,42,图2-3整体报酬方案构成,43,44,45,