浅谈公司治理.ppt

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资料搜集阶段,第二阶段：

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在公司治理结构的出资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。

契约关系：

公司治理的各方实际都是通过契约纽带连接起来的，出资者-股东授权董事会经营企业，就是一种信任托管的契约关系,制度安排：

公司治理是适应现代企业产权制度的根本特点所有权和控制权分离而选择的一种制度结构。

公司治理结构各方面按照公司法和公司章程的制度规定行事，现代公司就是在这种科学的制度安排下运转。

权力制衡机制：

有权力，就应有制衡。

公司治理结构的“三会四权”都应是相互独立，又相互制约的。

公司治理的现实意义,有利于建立一种激励与约束并重的分权制衡机制。

可以理顺产权关系，有效保障出资者权益。

有利于减少道德风险，调动各利益相关者的积极性，建立一种科学的制度安排。

有利于提高公司的运作效率，实现公司的经营目标，有利于法律制度的不断完善，使公司经营行为不断规范。

现实意义,公司治理的一般模式,股权主导型公司治理模式,家族主导型公司治理模式,金融主导型公司治理模式,德国的发展历程,从1870年开始俄国的公司法就要求，除了股东以外，公司还应当设立两个机构，一个是监事会，一个是管理董事会。

其目的是强化管理者的控制权限：

一方面股东们可以通过股东会行驶自己的基本权利；另一方面，可以通过由股东代表所组成的监事会有效的履行监督和控制职能。

管理董事会负管理公司的日常经营业务，并代表公司与外界打交道；监事会要监督和确保公司的生产经营业务能够顺利展开和进行，原则上并不直接插手和干涉具体的生产经营过程。

为确保监事会和管理董事会独立行使职能，两会中成员不得交叉任职。

19世纪70年代,银行就是德国治理结构的核心俾斯麦曾通过银行促使经济增长。

开始时，银行只是公司的债权人，但当银行所放款的那家公司到证券市场融资或拖欠银行贷款时，银行就要成了该公司的大股东，银行可以持有一家公司的多少股份，并无法律上的限制，只要其投资额不超过银行的15%就行。

第二次世界大战后德国工业重建初期，银行成为企业资金的主要供应者，从提供贷款，认购风险资本到帮助发行股票，认购债券，提供流动资金，很快确立起在德国金融体系中的核心地位。

俾斯麦时代,日本的发展历程,财阀集团起到了重要作用，日本当局容忍财阀势力迅速扩张，持股人对公司管理者的控制也大大减弱。

这样就是企业股份高度集中于少数财阀家族手中，财阀家族通过控股公司层层控制大批企业，从而形成了高度集中的“金字塔”式的股权结构。

美国占领军总司令部认为企业所有权集中于财阀家族是日本战前经济制的特征，要通过解散财阀层级制所有权结构来消除家族控制，以及解除控股公司与子公司之间的层级控股关系，试图在日本通过“经济民主化”建立市场控制公司型的治理结构，最终使日本企业制度美国化。

二战后,二战期间,由于股票过度供给，导致股票价格猛跌，日本政府为了维持股票价格出台了一些政策。

首先是政府鼓励金融机构持股，其次是修改最初的反垄断法规。

随着这些政策的变动，所有权结构从以个人为中心的所有权开始变为以机构为中心的所有权。

随着日本经济的恢复与发展，公司公司所需的新的重建资金已不再从股票市场筹集，而是有城市银行提供。

与此相对应的则是股东融资迅速减少；城市银行的贷款则靠日本银行贷款支持。

这样随着激烈的贷款竞争，主银行及其监督体系得以确定下来，形成日本公司的治理模式。

1950年后,1949年,德日模式产生的原因,一、法律与制度方面的原因法律与制度对公司股权的构成，特别是对大股东的构成以及股权的集中程度有着决定性的影响。

首先，德日对金融机构的管理政策较为宽松。

德日两国的金融机构在持有企业股权方面是有更大的自由度，这是德日模式产生的主要原因。

其次，德日对证券市场的限制过于严格。

德日两国传统上对非金融企业进行直接融资采取歧视性的法律监管，从而使的日证券市场与英美证券市场相比，发展比较落后。

再次，德日在信息纰漏方面规定不太严格。

其结果造成外部投资者得到内部信息的机会减少，增加了信息成本，影响了投资积极性，对企业直接融资市场的行为起到阻碍作用。

二、政治文化和历史的原因德日两国在政治上习惯于统治权的集中，德国在椑斯麦时代起就把经济的统治权集中于银行手中。

日本的经济统治权集中于少数的大财阀和家族手中。

德日两国在历史发展中逐渐形成了其独特的文化价值。

两国都强调共同主义，具有强烈的群体意识和凝聚力量，重视追求长期利益。

因此德国被称为“合作的经历资本主义”，日本公司的集体主义更是海外皆知。

三、德日公司股东行为能力和偏好的原因德日公司的股权分布之所以呈相对集中的特征，除了法律与制度的限制之外，也与银行本身的性质、偏好及能力相关。

一般而言，银行持股不是一种短期投资行为，而是一种长期投资行为。

由于银行持股是一种长期投资行为，为了保证其投资的安全性，所以自然关心公司的生产经营与发展。

况且银行具有股东和放款人的双重身份，这也是为其行使监控公司的全力提供了重要保证。

四、经济与资本市场发育水平的原因第二次世界大战结束时，德日两国经济遭受重创，经济恢复时期企业资金非常短缺，加之当时两国公司的外部融资只能依赖银行贷款，这样就进一步为银行股东监控公司活动中发挥主导作用提供了条件，这与当时两国经济发展水平不高有关。

另外，德日企业集团的存在和法展是两国经济的重要支柱，而且是银行集团与企业集团相会关联，这是德国公司治理模式生成的原因之一。

特征,金融主导型公司治理模式的特征,商业银行是公司的主要股东德日两国的银行处于公司治理的核心地位。

随着经济的发展，银行深深涉足其关联工资的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。

所谓主银行体系是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫做系列贷款，包括长期和短期贷款。

商业银行虽然是德日公司的最大股东，呈现公司主权相对集中的特征，但是二者仍然存在一些区别。

在日本的企业集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业较大的股份，并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。

德国公司则更依赖于大股东的直接控制，由于大公司的股权十分集中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。

另外，由于德国公司更多的依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效地影响。

特征,公司的法人相互持股德日在法律上对法人相互持股都没有限制，但在日本，法人相互持股更为普遍。

法人相互持股有两种形态，一种是垂直持股，如丰田，住友公司，他们通过建立母子公司的关系，达到密切生产，技术，流通和服务等方面相互协作的目的。

另一种是环状持股，如三菱公司，第一劝银集团等，其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系。

可见，公司相互持股加强了关联企业之间的联系，使企业之间的相互依存，相互渗透，相互制约，在一定程度上结成了“命运共同体”。

严密的股东监控机制德日公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极性”的模式，即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股东当中有形式股东权利的人或组织，通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经营的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的。

第二点,能更好的实现公司的长远发展,对金融主导型公司治理模式的评价,能够更好地实现“最优的所有权安排”,第一点,第三点,第四点：

缺陷,能够获得更好的交易效率,资本的流动性不强剥夺分散个人的股东权益,案例分析向丰田学治理,基本思路丰田通商集团提出了“谋求与人类、社会和地球的和谐发展，打造为建设富足社会做出贡献的创造价值型企业”的企业理念。

为实现这一基本理念，公司积极开展经营效率化和透明化、贯彻遵守企业伦理体制、健全财务体制的活动。

另外，公司还进一步充实广告和IR活动，以使更多的人了解丰田通商集团。

案例分析向丰田学治理,丰田通商采用企业监督系统监查役制度。

公司设置5名监事，对董事的职务执行情况进行监查。

其中3名非独立监事人，从公司外的观点出发对董事进行监查。

此外，监事人还对会计审计人的审计方法及其审计结果的适当性进行监查，并与审计人就监查方面的要点进行信息和意见的交流，通过双方的协作，提高监查质量和效率，充实并强化公司治理。

案例分析向丰田学治理,丰田通商通过本部制推动联合经营，现在形成了营业本部、管理本部、业务本部的组织结构。

各本部的本部长由董事担任，负责整个公司的经营以及在各自本部行使应尽的职责，并通过本部长会议将各自掌握的信息迅速地传达和共享。

通过全公司经营和职务执行的分离，有助于权限和责任的明确，强化了董事会对董事以及执行董事行使职权情况进行监督的功能，完善了内部统一管理。

案例分析向丰田学治理,丰田通商还设置了公司全体会议，董事及执行董事对每一个经营问题展开讨论，商量对策，并根据需要向董事会征求意见。

内部治理体系,TPS生产模式,丰田式生产管理或称丰田生产体系（ToyotaProductionSystem，TPS）由日本丰田汽车公司的副社长大野耐一创建，是丰田公司的一种独具特色的现代化生产方式。

它顺应时代的发展和市场的变化，经历了20多年的探索和完善，逐渐形成和发展成为今天这样的包括经营理念、生产组织、物流控制、质量管理、成本控制、库存管理、现场管理和现场改善等在内的较为完整的生产管理技术与方法体系。

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