城市地下综合管廊ppp招标运营管理办法.docx

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城市地下综合管廊ppp招标运营管理办法

长沙市地下综合管廊PPP项目

实施方案

（修订稿）

长沙市住房和城乡建设委员会

同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所

二〇一五年八月

一、前言1

（一）项目背景1

（二）编制依据1

（三）编制原则3

二、项目概况4

（一）项目名称4

（二）工程概况4

（三）项目实施机构5

（四）项目采取PPP模式的必要性5

（五）项目采取PPP模式的可行性6

（六）项目意义7

三、PPP运作方式8

（一）项目运作方式8

（二）项目公司组建方案9

（三）项目公司股权结构11

（四）项目公司融资安排11

（五）回报机制11

（六）服务内容约定12

（七）PPP相关工作组织12

（八）道路和管廊工程界面划分12

（九）合同体系安排13

四、项目产出分析15

（一）主要边界条件15

（二）项目产出分析（以20年运营期进行测算）18

五、物有所值评价和财政承受能力论证20

（一）物有所值评价20

（二）财政承受能力论证20

六、社会资本的选择22

（一）社会资本的资格条件22

（二）社会资本的选择方式24

七、PPP项目合同主要条款27

（一）项目公司的主要权利和义务27

（二）市住建委的权利27

（三）市住建委的义务28

（四）政府方出资人的权利和义务28

（五）社会资本的权利和义务29

（六）项目公司的其他权利和义务29

（七）风险分配机制31

（八）履约保证31

（九）建设管理32

（十）运营和维护33

（十一）入廊费和运维费33

（十二）运营期届满的项目设施的移交36

（十三）一般补偿37

（十四）运营期的终止38

（十五）协议的转让38

（十六）争议的解决39

八、《合资经营合同》主要条款40

（一）资本金40

（二）股权结构40

（三）股权转让40

（四）权益处置41

（五）成立前费用41

（六）公司治理结构41

九、长沙市政府承诺事项43

（一）收费及补贴政策43

（二）配套政策43

（三）其它保障措施45

十、项目实施工作计划47

附件1：

长沙市综合管廊2015-2017年启动项目明细表48

一、前言

（一）项目背景

2014年6月，《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号）中明确提出将稳步推进城市地下综合管廊建设，在36个大中城市开展地下综合管廊试点工程，探索投融资、建设维护、定价收费、运营管理等模式，提高综合管廊建设管理水平。

财政部于2014年12月26日下发《关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知》（财建〔2014〕839号），《通知》中明确中央财政将对地下综合管廊试点城市给予专项资金补助，其中省会城市专项资金补助标准为4亿元，而对于采用PPP模式达到一定比例的，将按照该补助基数奖励10%。

长沙市政府为了缓解缓解财政压力，筹集项目建设所需资金，提高长沙地下综合管廊的建设水平、建设速度和运营管理水平，提升长沙市基础设施的整体服务水平，结合本市实际情况，积极开展了综合管廊全国试点城市的申报工作，并于4月8日开展的全国试点城市竞争性评选中，成功入围试点城市名单。

目前，长沙市正积极落实综合管廊试点任务的各项工作，确保试点工作在三年内取得成效。

（二）编制依据

1、国家层面法律法规

●《中华人民共和国政府采购法》（2002年主席令第68号）

●《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年国务院令第378号）

●《中国人民共和国政府采购法实施条例》（2015年国务院令第658号）

●《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发〔2013〕36号）

●《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）

●《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）

●《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号）

●《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发[2015]42号）

●《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》（国办发〔2015〕61号）

●《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国资委、财政部令第3号令）

●《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年六部委第25号令）

●《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）

●《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号）

●《财政部关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》（财金〔2014〕112号）

●《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）

●《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号）

●《财政部关于印发<政府购买服务管理办法（暂行）>》的通知（财综〔2014〕96号）

●《关于开展中央财政支持地下综合管廊试点工作的通知》（财建[2014]839号）

●《财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）

●《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目政府采购管理办法>的通知》（财库〔2014〕215号）

●《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建〔2015〕29号）

2、湖南省、长沙市地方政府法律法规

●《湖南省财政厅关于推广运用政府和社会资本合作模式的指导意见》（湘财金【2014】49号）

●《关于全省第二批政府和社会资本合作PPP示范项目实施有关事项通知》

（三）编制原则

1、合法合规性原则

本方案的编制将遵循合法性及合规性原则，在前述法律框架及操作指南的指导下，将PPP模式引入城市综合管廊的投资建设及运营中，具体如模式中的社会资本遴选机制的设计、财政资金的进入机制设计、项目履约管理及行政管理相结合的监管机制等，严格遵循公开、公平、公正的原则。

2、效益最大化原则

PPP模式的核心理念之一是风险分配，在设计综合管廊PPP投融资运营模式时，将以“利益共享、风险共担”的理念构建政府部门和社会资本合作的投融资模式，实现政府部门和社会资本的共赢以及项目整体绩效的最大化。

3、PPP模式可复制原则

长沙市在争取财政部试点城市的基础上，将就PPP模式投资建设运营综合管廊先行先试，在试点经验的基础上予以总结并优化，力争形成一套湖南省乃至全国范围内可操作、可效仿的综合管廊PPP模式操作指引。

二、项目概况

（一）项目名称

长沙市地下综合管廊政府与社会资本合作（PPP）项目（以下简称“长沙综合管廊PPP项目”或“本项目”）。

（二）工程概况

1、项目建设地点和建设里程

根据试点区域内的道路建设进度计划，以及“应进皆进”和“适度超前、留有余地”的原则，满足城市100年发展需求，长沙市政府制定了各区域试点综合管廊项目三年建设计划，具体参见附件1《长沙市综合管廊2015-2017年启动项目明细表》。

本项目地下综合管廊建设所在的区域为高铁新城、梅溪湖国际新城以及老城区，建设里程合计约为62.62公里。

各条管廊的建设地点和建设里程以最终可研批复为准。

2、项目投资建设情况

本项目建设总投资估算为55.95亿元。

各条管廊的建设投资以初步设计概算批复为准。

其中，高铁新城区域内的7段管廊作为长沙国际会展中心的配套工程，工期紧迫，拟由原道路单位完成土建工程的施工，预计该部分工程建安费约为12亿元。

3、建设标准

根据国家相关标准及经批准的可研报告和设计文件制定，在PPP项目合同中予以明确。

4、运营服务标准

根据国家、湖南省和长沙市关于地下综合管廊运营管理的相关标准制定，在PPP项目合同中予以明确。

5、建设工期

本项目总的建设工期为3年，其中每条管廊计划建设工期为1-2年，以各条管廊的可研批复为准。

6、入廊管线

按照“应进皆进”的原则，入廊管线包括排水、燃气、供水、热力、电力、广播电视、通信等七大类15种管线。

（三）项目实施机构

长沙市住房和城乡建设委员会（以下简称“市住建委”）作为本项目实施机构，按照市政府对本《实施方案》的批复要求，根据市政府授权，组织各相关部门和单位开展社会资本的招商和协议谈判工作。

社会投资方最终确定后，政府方股东与社会资本合资成立项目公司，由市住建委与项目公司正式签订PPP项目合同及相关法律文件。

（四）项目采取PPP模式的必要性

本项目采取政府与社会资本合作（PPP）模式，积极引入社会资本参与长沙地下综合管廊的投融资、建设和运营。

1、项目符合国务院、财政部、国家发改委、住建部鼓励采取PPP模式进行建设的重点领域，有利于加强本市地下综合管廊建设、促进政府职能加快转变、完善财政投入及管理方式、充分发挥市场配置资源的作用。

2、采取PPP模式有利于解决当前本市地下综合管廊建设资金紧张的压力。

随着国家全面加强地方政府性债务和地方政府融资平台管理，迫切需要创新地下综合管廊的投融资机制。

采取政府与社会资本合作（PPP）模式，不仅能拓宽融资渠道，解决地下综合管廊建设资金紧张的问题，而且提高了政府建设地下综合管廊的效率，降低了政府承担的风险。

3、有利于推进本市地下综合管廊市场化运作。

引入市场竞争机制，不仅能吸收社会资本先进的管理经验，而且能有效提高项目经营水平，降低运营成本，提高服务水平和质量。

（五）项目采取PPP模式的可行性

1、PPP模式推广应用的法律政策环境已逐步完善。

近期以来，国务院、国家发改委和财政部等部委先后颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）、《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113号）等一系列规章和政策文件，引入社会资本、采取PPP模式相应的政策环境已逐步完善。

2、项目本身具有一定的“使用者付费”基础，对于经营收费不足，通过政府补贴机制，可以为社会投资者获得合理回报创造条件。

PPP模式将地下综合管廊的公益性和盈利性很好地相结合，既满足地下综合管廊的社会属性又可以实现民间资本投资回报的要求。

3、近年来，长沙市政府对基础设施投融资创新做了大量专题研究，不断探索市场化投资建设模式，同时也进行了一系列的创新实践。

长沙磁悬浮工程、国际会展中心等一批ＰＰＰ项目已开工建设，从而在PPP领域积累了较为丰富的运作经验。

4、社会资本在地下综合管廊建设运营领域具有较好的市场化、专业化发展基础。

总之，本项目采取PPP模式具有较好的政策、组织、资金和经验支撑，为本项目的成功运作奠定了坚实的基础。

（六）项目意义

本项目对于落实国发[2014]60号文指示精神，明确政府有限责任，严格控制地方政府债务，推进本市地下综合管廊市场化进程，解决全市地下综合管廊集中建设的资金需求，提升建设运营管理水平，降低成本具有重要的意义，也为今后地下综合管廊PPP项目实施积累经验，提供参考案例。

三、PPP运作方式

（一）项目运作方式

本项目总体上拟采用BOOT（建设-拥有-运营-移交）模式吸引社会资本共同出资进行项目的投融资、设计、建设和运营。

长沙市政府授权长沙市住建委作为项目发起方与实施机构，通过公开招标方式选择社会资本，并由长沙市综合管廊平台公司（以下简称“管廊平台公司”）作为政府方股东，与社会资本共同出资组建PPP项目公司。

市住建委与项目公司签署PPP项目合同，授权其在项目合作期内负责地下综合管廊投融资、建设及运营。

合作期满后，项目公司将项目资产无偿移交给长沙市政府指定的机构。

（说明：

上述项目运作方式仅针对河东片区管廊项目；对于河西片区的管廊项目，可参照河东片区的项目运作方式进行，最终以湘江新区管委会确认的模式为准，下同）

图1长沙市地下综合管廊PPP项目结构图

（二）项目公司组建方案

鉴于长沙市纳入未来三年综合管廊规划的项目投资额大、工程任务繁重、试点任务考核严格，为了分散项目投资、建设、管理风险，同时引入竞争机制，按照“分区域、分进度”的原则，按河东、河西两个片区的管廊项目进行划分，并根据项目条件的成熟情况，分期分批组织招商，成立2个PPP项目公司。

1、纳入第一批PPP招商的管廊项目

纳入第一批PPP招商的管廊项目包括高铁新城区域内的11条管廊工程以及湘府路管廊工程（含控制中心），合计投资估算约为39.95亿元，拟根据各管廊的工期紧急程度分别采取不同的具体操作模式：

（1）高铁新城区域内作为长沙国际会展中心的配套工程的7段管廊（预计该部分工程建安费约为12亿元），工期紧迫，拟由管廊对应的道路业主单位组织完成上述管廊的土建工程施工，并计划采用以下两个方案之一纳入本PPP项目实施范围：

方案一（采用TOT模式，即：

转让-运营-移交）：

道路业主单位完成上述管廊的土建工程施工后，将形成的管廊资产通过协议转让程序转让给河东片区PPP项目公司，项目公司向道路业主单位支付资产转让价款，上述管廊的土建工程投资一并纳入PPP项目建设总投资，后续由PPP项目公司负责管廊内部的设备安装、调试以及运营和维护工作，PPP合作期限届满后，项目公司将该部分管廊资产移交给管廊平台公司或政府指定的机构。

方案二（采用LOT模式，即：

租赁-运营-移交）：

道路业主单位完成上述管廊的土建工程施工后，将形成的管廊资产无偿划转到管廊平台公司名下，管廊平台公司再委托河东片区PPP项目公司进行管廊内部的设备安装和调试，并通过租赁方式将该部分管廊交项目公司负责运营期内的运营和维护工作。

此种方案下，此7段管廊在政府方与项目公司之间并不涉及资产转让，故较方案一可以节省因资产转让导致的各种税费，但缺点是该部分管廊的建设投资将不会纳入PPP项目建设总投资，而需由政府方承担，。

（2）对于高铁新城区域内的其余管廊以及湘府西路管廊工程（含控制中心），由河东片区PPP项目公司自行组织土建工程施工、设备安装及调试。

管廊建成后PPP项目公司负责该部分管廊的运营和维护工作，PPP合作期限届满后，项目公司将该部分管廊资产移交给管廊平台公司或政府指定的机构。

2、纳入第二批PPP招商的管廊项目

纳入第二批PPP招商的管廊项目包括梅溪湖国际新城区域内的所有管廊项目（含控制中心），合计投资估算约为16.00亿元。

鉴于梅溪湖国际新城区域内的地下管廊项目和梅溪湖国际新城二期市政道路桥梁工程同步实施，为确保地下管廊项目和市政路桥工程实施主体的统一性和连贯性，根据湘江新区管委会意见，建议其实施机构和出资机构与长沙市河东片区独立分开，由湘江新区管委会书面授权梅溪湖投资（长沙）有限公司为梅溪湖国际新城二期综合管廊项目的实施主体，同时将设计综合管廊的道路、桥梁捆绑打包，作为一个PPP项目包，并明确梅溪湖投资（长沙）有限公司为政府出资代表方。

此外，鉴于目前梅溪湖国际新城2015年需先行启动2条综合管廊的建设，对于先建综合管廊将参照TOT或LOT的模式纳入河西区综合管廊PPP项目实施范围中。

（三）项目公司股权结构

长沙市综合管廊平台公司作为政府方代表，按长沙市章程管理、负责人管理、法人治理、业绩考核、薪酬管理、预算管理、股权管理等国资监管相关制度体系的要求依法履职，与社会资本共同出资设立PPP项目公司，即政府方股东与社会资本在项目公司中共同持股，其中政府方股东持股34%、社会资本持股66%。

社会资本与政府方股东分别按各自的股权比例享有项目公司的收益分红（另一方案为政府方股东不参与项目公司收益分红，从而减少政府对于本项目的补贴投入）。

（四）项目公司融资安排

本项目的资本金为项目总投资的30%，由政府方股东及社会股东参照股权比例分别出资，其余资金通过开发性银行贷款等债务资金筹集。

如果项目在运营期具有稳定的现金流入，项目公司可采用收费权质押和资产抵押的方式（在必要条件下，社会资本为项目融资提供股东担保）获得债务资金。

在修订后的《公司法》立法理念下，项目公司（SPV）的注册资本金可以根据综合管廊项目的建设进度，分期分批到位。

（五）回报机制

本项目属于投资较大、公益属性较强、使用者付费相对不足的准经营性项目，因此项目回报机制属于“使用者付费+可行性缺口补贴”方式。

本项目的使用者付费为各入廊管线单位所支付的入廊费和管廊运维费，对于使用者付费不足以覆盖项目的建设、运营成本及社会资本合理收益的差额部分，由政府方按照PPP项目合同约定给予项目公司财政补贴。

（六）服务内容约定

市住建委与项目公司签订《长沙综合管廊PPP项目合同》约定项目公司以下服务内容：

在建设期，项目公司负责招商范围内综合管廊的投融资及建设；在运营期，项目公司负责运营和维护招商范围内管廊项目设施，并通过收取管廊服务费以及政府补贴等方式取得收入用于支付经营成本、归还债务本息并获取投资回报；在运营期期满后，将管廊项目设施完好无偿移交给市住建委或其指定机构。

（七）PPP相关工作组织

1、市住建委开展项目有关工作，包括但不限于：

研究编制实施方案及PPP协议、办理相关行政审批手续、招商具体准备工作等，委托第三方开展相关工作，所发生的费用列入项目总投资。

2、根据《招标投标法实施条例》等的相关规定，已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设的，可以不再进行二次招标。

为了增强对社会资本的吸引力，本项目的施工单位原则上按“一次招标”确定，即具有相应的施工资质以及建设、管理经验的中选社会资本可以直接承接本项目的施工业务。

3、项目投融资、设计、建设和运营的全过程期间，由市住建委负责项目具体实施和监督管理；市发改委、财政、规划、国土、价格、环保、审计、检查等相关行政部门在各自职责范围内依法履行审批、监督管理职责。

（八）道路和管廊工程界面划分

PPP项目公司负责的工程内容包括管廊基础处理、管廊主体的构造工程、管廊设备的安装及其调试，而管廊两侧的土石方开挖及回填由道路施工单位施工。

土石方开挖及回填的工程投资纳入道路工程投资范围。

（九）合同体系安排

根据长沙综合管廊PPP项目的特点和需求，本项目将视实际情况采用以下各类协议组成合同体系：

1、市住建委通过公开招标方式选定社会资本后，管廊平台公司与社会资本签订《合资协议》，共同出资成立PPP项目公司。

2、长沙市政府授权市住建局与PPP项目公司签订《PPP项目合同》，授予PPP项目公司在项目合作期间负责建设、运营以及维护综合管廊设施的独家经营权；在运营期结束后，将该项目资产无偿移交给政府或政府指定机构。

3、项目公司可根据PPP项目合同以及相关法律法规的规定，将部分或全部设计、采购、建设工作委托给工程承包商，签订工程承包合同。

项目公司可以与单一承包商签订总承包合同，也可以分别与不同承包商签订设计、采购、施工合同。

4、项目公司可根据PPP项目合同以及相关法律法规的规定，将本项目的运营和维护事务外包给有经验的专业运营商，并与其签订运营服务合同。

5、市住建委与入廊管线单位签订《入廊协议》，约定管线入廊以及费用收取等相关权利义务。

6、PPP项目公司可根据PPP项目合同与融资方签订融资合同，筹措本项目所需的资金。

融资合同可能包括项目公司与融资方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与融资方签订的担保合同、政府与融资方和项目公司签订的直接介入协议等。

7、PPP项目公司应根据PPP项目合同的约定，与保险公司签订保险合同，对项目融资、建设、运营等不同阶段的不同类型的风险分别进行投保。

上述一系列协议共同组成的合同体系，明确了参与本项目各主体之间的权利义务，保证了各主体合理利益，有效分配项目风险，保证项目的顺利运行。

四、项目产出分析

（一）主要边界条件

1、服务内容范围

本次服务内容范围包括纳入长沙市2015-2017年三年规划的所有管廊项目。

对于技术条件尚不明确的管廊项目，建议加快前期工作进度，尽快完成可研及初步设计编制，以作为项目采购的依据。

如果时间不允许，可以选择在采购时同步确定项目的投资主体，明确项目的主要原则和条件。

2、项目合作期（方案二选一）

方案一（试点申报方案）：

依据本项目的建设特点，同时为了进一步降低投标报价水平，建议项目运营期为20年，自PPP项目合同生效日第三个周年之日起算，至PPP项目合同生效日第二十个周年之日结束。

方案二：

依据本项目的建设特点，同时为了降低政府每年的财政补贴支出负担，建议项目运营期为30年，自PPP项目合同生效日第三个周年之日起算，至PPP项目合同生效日第三十个周年之日结束。

3、项目投资情况

本项目总投资为55.95亿元。

根据长沙市2015-2017年管廊工作计划，将55.95亿元总投资分明细项目作了现金流的分年测算，加总后得到各年的总投资性支出。

4、测算入廊费及管廊运营维护费收入

（1）测算基本入廊费=入廊管线的每公里直埋成本×铺设长度（按照管廊里程来考虑铺设长度）；

测算管廊运维费的分摊比例=某管线空间体积÷该管线所在管廊所有管线的体积之和；

管廊使用分摊到整个运营期内分年度支付，同时支付8%的资金成本；运维费采取运营期间按年度收费方式。

（2）综合管廊运维费用组成：

人员费管理费用、养护费用、专业检测费用、应急处置费用（或不可预见费）、相关税费等。

基于目前的设计资料和文件，经测算，长沙市地下综合管廊平均每公里运营成本约为75万元/年。

本实施方案中测算的各项数据仅作为招商的参考值，最终的入廊费及运维费标准经过长沙市物价主管部门确定。

5、前期工作费用承担

项目的可研、测绘勘察、初步设计、施工图设计、项目采购以及相关咨询等全部前期工作费用由项目公司承担。

征地拆迁费用由政府方承担。

招标文件中，将明确各项前期费用的支付方式和要求，原则上政府方或相关实施主体已经支付或急需支付的前期费用，由社会资本在签订PPP项目合同后立即支付给各相关方。

6、土地使用权和资产所有权

（1）、本项目应当取得地下建设用地使用权，市城乡规划局、国土资源局、住建委分别负责本项目占用土地的规划审批、用地审批、建设工程规划审批及管理工作。

（2）、为明晰资产权属、满足项目公司融资需要，本项目地下空间及附属设施的建设用地由长沙市人民政府采用划拨方式供应至项目公司名下，并由市国土资源局根据建设进度办理土地权证。

未经法定程序批准，社会资本及项目公司不得擅自改变项目用地使用权用途。

（3）、除PPP项目合同及入廊协议另有约定除外，项目投资、建设所形成的项目资产所有权原则上由项目公司享有。

因本项目属于市政公益性质，重大资产及固定资产的处置、抵押等必须事先经项目实施机构批准方可实施。

7、内部收益率

社会资本通过入廊费、管廊运维费收入以及政府财政补贴等收回投资成本并获得合理投资收益。

本实施方案按照社会资本自有资金内部收益率8%对入廊费收入、运维费收入及可行性缺口补贴进行测算，供政府方决策和选择社会资本时参考。

8、其它测算条件

（1）项目总投资（补贴基数）取初步设计概算批复值下浮一定比例作为项目的补贴基数；

（2）管廊入廊费及运营维护费收入参照各管线单位的入廊情况以及管廊收费的定价情况的预测数据；

（3）项目公司按法律、法规、国家及地方现行政策缴纳相关税费，包括营业税及附加和企业所得税。

（4）以当前的社会和经济状况为基础，未考虑政治、政策、社会条件的显着变化对项目经营的影响。

（二）项目产出分析（以20年运营期进行测算）

本项目主要产出方式为管廊服务费收入（包括使用者付费及政府补贴）。

其中，使用者付费主要是指各入廊单位支付的入廊费和管廊运维费；政府补贴主要是指财政部门每年为保证项目正常运营维护以及项目公司合理利润前提下对项目