新三板财务总监操作实务新三板财务总监要求.docx
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新三板财务总监操作实务新三板财务总监要求
新三板财务总监操作实务I新三板财务总监
要求
新三板财务总监操作实务作为要进入资本市场的企业，无论是去新三板挂牌还是进行IPO上市，面临的首要问题就是财务规范。
财务规范是一项贯穿企业挂牌和上市过程始终的最重要工作，财务规范问题是企业挂牌受阻和上市发行审核被否的主要原因之一，而税务问
题又是许多财经媒体及各方关注质疑最多的问题。
新三板挂牌和IPO上市过程中，公司的财务总监及相关财务人员作为主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业挂牌、上市成败的关键岗位。
一个优秀财务人员能够在企业挂牌和上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免由于财务工作不扎实而出现麻烦。
财务总监作为企业上市和新三板挂牌过程主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业成败的关键岗位。
一个优秀的财务总监能够在企业上市过程中节省大量时间，节约
不必要成本，避免财务工作不扎实给企业资本之路带来麻烦。
关于企业财务总监（CFO）
一名现代意义上的CFO工作内容不仅仅局限于财务报表的制作，财务会计活动的管理，还必须从战略高度把握财务管理、公司治理、资本运营等方面的知识及其运作手段；
必须大量接触资本市场的财务管理知识和信息；
用全面发展战略的眼光做好上市筹划，跟企业一起在资本市场上成长！
一、景津环保：
公司财务总监是否具备任职条件景津环保
（832899）挂牌申请文件之研读
（2）
【问题】：
公司财务负责人会计从业资格证书未及时年检是否影响任职条件的认定根据景津环保股份有限公司（“景津环保”）挂牌申请文件披露的信息显示，公司财务总监李东强先生因工作变动原因，会计从业资格证书未及时年检。
根据《会计法》第三十八条规定：
“从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。
担任单位会计机构负责人（会计主管人员）的，除取得会计从业资格证书外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上经历。
会计人员从业资格管理办法由国务院财政部门规定。
”对核查李东强先生是否具备担任景津环保财务总监的任职条件，主办券商取得了李东强先生持有的注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书以及会计从业资格证书，并对其履历情况进行了核查。
根据景津环保《公开转让说明书》披露的李东强先生履历信息显示：
李东强，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，研究生学历，中国注册会计师。
2001年至2005年在岳华会计师事务所任高级项目经理；
2005年至2008年在北大方正集团有限公司任会计核算经理;
2008年至2009年，在赛尔新概念网络有限公司任财务经理；
2009年至2010年在北京盖博瑞尔科技发展有限公司任财务总监；
2010年至2011年任通裕重工股份有限公司财务负责人助理；
2011年至2014年任通裕重工股份有限公司财务负责人；
2014年至20XX年2月代理公司财务负责人职务；现任公司董事、财务总监。
根据核查情况，李东强先生从事会计工作达到三年以上。
同时，李东强持有注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书以及会计从业资格证书，但因工作变动原因，会计从业资格证书未及时年检。
根据中华人民共和国财政部第73号令《会计从业资格管理办法》第三十六条规定：
“取得注册会计师证书，目前尚在从事会计工作的，经本人申请并提供单位证明等相关材料，会计从业资格管理机构核实无误后，发给会计从业资格证书”。
鉴于李东强先生已取得注册会计师证书且从事会计工作，符合会计从业资质证书免试发放条件，目前已向德州市财政局申办新的会计从业资格证书，德州市财政局和山东
省财政厅已审核通过，证书在发放过程中
综上，经核查，主办券商认为：
公司财务负责人李东强先生工作经历符合法律、法规规定的财务负责人任职条件；
同时，李东强先生持有注册会计师证书、（企业）会计师专业技术资格证书，具备担任财务负责人所需的专业能力，且“取得注册会计师证书，目前尚在从事会计工作的”的人员，符合会计从业资质证书免试发放条件，德州市财政局和山东省财政厅已审核通过，证书在发放过程中。
因此，公司财务负责人李东强先生符合《会计法》第三十八条规定，具备任职条件。
二、企业财务总监必知的8大要点新三板挂牌企业层出不穷，日均基本上有20家。
财务总监作为企业决策层，该如何从这些让自己的企业中脱颖而出呢？
企业财务总监应该注意一下几点：
高新技术企业身份要真实；
主营业务要突出；
同业竞争要处理；
持续经营有保障；
资金占用要尽早解决；
财务处理要真实;
股权激励要规划；
企业运作需规范。
1、高新技术企业身份要真实拟挂牌新三板的高新技术企业认定
容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题，《高新技术
企业认定管理办法》规定指出，年销售收入在2亿元以上的企业，要申请高新技术企业，最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%
最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业，比例不低于4%最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%同时，在
《高新技术企业认定管理办法》中有一项明确规定：
具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
2、主营业务要突出通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%^上。
比如软件开发为主营业务的企业，旗下有从事文化传媒的小规模子公
司，这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重
组，使公司集中于主业。
资产重组一般遵循以下原则：
1.符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书；
2.符合现行有关法律、法规原则，如《资产重组方案》要股东大会审
议通过；
3.有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；
4.有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力；
5.有利于提高公司盈利能力和持续发展能力。
3、同业竞争要处理具体关注内容包括：
同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；
公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部
投入股份公司。
有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用：
（1）以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司；
（2）注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响；
（3）拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。
此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。
4、持续经营有保障虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。
要解决这一问题可以从三方面入手，一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义；二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动，特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给监管机构，尤其是
技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析；最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底稿。
5、资金占用要尽早解决许多中小民营企业在发展初期都存在
“公司个人不分”的问题，即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。
对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题，关键是尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。
重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。
6、财务处理要真实财务数据直接反映了企业的经营业绩。
企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。
例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，
则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。
另外，公司的销售费用率大幅低于同行业，公司的流动比率较同行业公司高，而资产负债率较同行业低等问题，主管部门都会要求企业做出合理的解释。
7、股权激励要规划对于企业而言，人才是核心竞争力。
仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高，另一方面也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。
但股权激励是一个系统工程，涉及管理、法律和财务等方面的问题，如果没有提前规划，诸如稀释多少股权？
如何定价？
与业绩如何挂钩？
会计如何入账？
等问题在挂牌改制时会接踵而至，而此时再处理的难度会加大。
在具体的操作上，首先，要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献；
其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；
再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设
置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见；
最后，对于考核指标，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。
8、企业运作需规范中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。
如公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵；租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证；连续因环保项目违规，遭到项目所在环保部门的处罚；采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账；在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行住房公积金管理制度。
出现这样的问题，企业一定要明白：
彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。
三、新三板挂牌意见反馈中的审计红线（财务总监必备）1、财
务与业务匹配性
【请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
】审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。
因
为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。
（1）、案例：
销售收入的真实性某公司为原申报IPO项目，后
撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012年度、2013年度。
由于2012年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012年度相
关报表金额。
退货的客户主要为经销商。
主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。
本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。
主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。
在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
（2）、案例：
成本真实性某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。
律师认为合同内容不真实，无效的。
会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。
券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。
公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。
（3）、案例：
收入与成本不匹配某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。
计算完工百分比时收入与成本不匹配。
收入按照客户确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。
收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。
按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分
比。
在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。
审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。
（4）、案例：
核定征收某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。
认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。
随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自2011年所得税按查账征收方式重新计算，并转为查证征收。
公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。
重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。
对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。
（5）、案例：
系统集成企业软件产品多申报退税某公司为系统
集成企业，其中软件产品享受实际税负超过3%的部分即征即退的优
惠政策。
但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导致2014年度多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。
公司承诺20XX年度开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进行沟通，税务机关表示不予追究。
主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际障碍。
（6）、案例：
变更收入确认时点某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并进行追溯调整，被采取监管措施。
某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时
点，由初验确认改为终验确认。
对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的影响等。
主办券商和会计师也发表了意见。
2、持续经营能力
【自我评估：
公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：
现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：
挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：
技术领先性）、
商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。
如果
评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采
取的改善措施。
分析意见：
请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并
就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。
】
（1）、持续经营能力-持续亏损关注点已挂牌的持续亏损企业：
纳晶科技、第六元素、众合医药等。
关于存在亏损的企业，关注报告期内具备持续经营记录；
亏损原因；
可采用多维度分析持续经营能力，如：
现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况、资金筹措能力（如：
挂牌发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：
技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，就是否具有持续经营能力发表意见等。
（2）、持续经营能力-资不抵债某公司合并报表最近一期末净资产为负数，但是母公司财务状况良好。
净资产为负数的主要原因在于报告期内新设子公司前期投入较大且未取得收入，公司主要采取债务融资方式，导致合并报表净资产为负数。
公司结合营运记录、公司竞争优势、母公司营运情况、获取现金
流能力等详细分析了持续经营能力，充分披露了子公司对合并报表的影响，对新设子公司的相关风险进行了充分揭示，并且在挂牌同时做了定向增资，挂牌前净资产已转正。
主办券商及会计师对持续经营能力进行了多维度的论证并发表意见。
3、关联交易关联方资金（资源）占用：
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。
（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。
（1）、案例：
变相占用公司资金归还报告期内，公司存在超额分配股利，导致未分配利润为负数，且截至申报基准日未进行规范，属于股东占用资金为规范，必须进行规范。
依据《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之合法合规经营条款，公司报告期内不应存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形。
如有，应在挂牌前与已归还或规范。
关注公司关联方是否变相占用资金、资源等情形，是否规范。
4、其他关注问题
（1）、解释毛利率变化、成本构成变化等问题时应当有逻辑性。
例如，某公司的成本构成中原材料的占比大幅提高，其主办券商解释为原材料采购量增加，这就属于明显缺乏逻辑性的解释。
（2）、要关注现金收支占比较高的企业。
例如农业企业，向个人采购或向个人销售，现金收支占比高，审核时应当尤其关注其内部控制系统的有效性，证据应当充分、完整。
（3）、要关注税收缴纳的合法合规性。
例如某企业计算增值税即
征即退数额的方法与规定的方法有所不同，导致其少缴了少量税款。
鉴于当地税务机关出具了相关说明且金额很小，这一事项未成为其挂牌的实质性障碍。
四、新三板财务造假案例和解决方案案例一粉饰报表图上市操作手法：
通过调节营业外收入，骗取虚假补贴；
调节公允价值；
虚增应收账款等方式虚增收入粉饰报表。
提前确认收入提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手
法。
据深圳一位注册会计师介绍，在实际操作中，企业提前确认收入与应收账款的增加息息相关，一些企业为了到达上市目标，与经销商签订虚假的销售合同，计入应收账款，从而增加收入和增加利润；或
者企业直接利用开具假发票、白条出库等手段进行收入虚增。
一位投行人士指出，在IPO审核过程中，如果预审员认为收入存在虚增的行为，会让保荐机构、会计师事务所等中介机构详细核查并出具报告。
推迟费用确认对于企业利用推迟费用确认的手法“调整“利润，上述深圳注册会计师指出，一些企业将本在当期发生和了结的费用刻意延迟到下期确认，或分期进行摊销，这都会造成降低成本进而虚增利润。
“一些拟上市企业绝对利润很小，不符合上市的条件，但同时此类企业的利润调整空间也最大，推迟费用确认和提前确认收入等手法在这些企业中最为常见，监管层应对的办法通常是对企业的行业地位
和产品占用率进行核查，如果较低，存在刻意调整利润的行为。
“一
投行负责人表示。
典型案例：
遵义钛业证监会针对IPO在审企业“财务打假”行动中出现戏剧性的一幕。
“过而不发”长达四年之久的贵州遵义钛业股份有限公司日前突然公告称“主动撤回首次公开发行股票并上市的申请材料”，成为A股IPO过程中“主动”撤回第一例。
据了解，遵义钛业退出IPO竞逐的主要原因是，四年来业绩下滑以及财务数据上的巨大变更。
“上市前业绩步步高升，一旦上市就出现变脸，这样的财报大多是经过粉饰后的。
”一位投行人士表示。
巧合的是，1月9日证监会宣布首次开展IPO再审企业2012年度财务报告专项检查工作。
1月10日，遵义钛业便“主动”退出IPO之路。
虽然遵义钛业在公告中特别突出“主动”、“为了公司长远发展”等原因，不过市场人士认为遵义钛业的选择可能是无奈之举。
“一方面可能考虑到证监会针对IPO再审企业的财务打假可能会伤到公司；另一方面经历了长期的过而不发，公司在财务数据上确实存在很大的变动。
”熟悉IPO的市场人士说。
证监会公开信息显示，2008年4月24日遵义钛业正式在证监会网站上发布招股书。
2008年4月29日，遵义钛业首发审核顺利通过。
不过，此后遵义钛业在IPO之路上再也没有前进半步。
案例二夸大募投项目前景操作手法：
通过买通调查机构制造假
研报；
虚报产品定价；
虚报市场地位和市场需求等方式夸大募投项目。
典型案例：
绿城水务瑞明工业2011年11月14日，绿城水务IPO申请遭到发审委的否决。
当时对于公司被否的原因有很多版本，其中包括公司突击控股关联交易公司，暗藏利益输送。
随着证监会的公示，真相也浮出水面。
绿城水务因募集资金投向问题被否，与绿城水务同时被否的还有瑞明工业，被否原因均出在募集资金投向上。
绿城水务募投项目投资总额为10.33亿元，当中的8.77亿元用于污水处理项目，但是公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不仅不能导致收入及利润的增加，反而可能导致短期内经营业绩下滑。
瑞明工业募集资金拟投资新增的年产150万件汽车发动机汽缸盖项目，与之前已经规划的产能相重复。
由于不能对产能规划文件和供货合同进行适当说明和分析，公司的募资请求也被发审委否决。
案例三故设关联交易迷宫1.关联交易非关联化当一家企业进行财务作假时，首先想到的办法往往是运用关联交易非关联化的手段，此种方法最为简单易行同时也最为隐蔽。
为了解决关联交易中利益输送过于明显的问题，投行一般采用“卖“的操作手法，即把关联公司股权转让给第三方，拟上市企业由此开始与转让后的公司或第三方展开隐蔽且通常是大宗的交易。
“通过关联交易非关联化的处理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，还可以变相冲减费用，具体的操作方法可以有很多种，比如原关联企业向拟上市企业低价提供原材料，或高价购买产品，或对企业财务费用进行报销。
“独立资深财务人士孙进山指出。
对于此类操作手法，一位投行人士指出，监管层在审核的过程中，重点会关注交易的程序是否有问题，以及交易的价格是否公允。
如果交易的价格明显高于或低于公允价格，就有理由进一步认定是关联交易非关联化；如果最终被认定，监管层将要求企业注销原关联公司或者直接否决IPO申请。
操作手法：
通过与关联公司或隐秘的关联公司进行关联交易，以
不公允的价格买入或卖出产品，调节收入或支出报表。
2.隐蔽的非关联方利益输送由于拟上市企业对于重大关联交易负有详细披露的义务，因此有企业开始进行隐蔽的、灰色的非关联方交易以规避披露义务，进而实现操纵利润。
据一位投行人士透露，此类较为隐蔽的利益输送手法主要有：
员工减薪、供应商减价供应、经销商加价提货甚至囤货，PE股东通过
皮包公司为拟上市公司报销费用或虚增收入、地方政府通过减税或增加补贴收入等形式。
该投行人士以员工减薪以及供应商减价供应为例说明：
“在实际操作中，企业会向员工和供应商等关联利益方做出承诺，即实现上市后进行利益补偿，然后双方达成默契从而进行隐蔽的利益输送。
“此种操作手法已经引起了监管层的警惕。
据了解，比如一家企业存在严重的税务依赖时，过会的概率就不会太大；如果进货或销售价格明显不符合市场水平时，预审员将会要求保荐机构对此进行详细核查并予以充分解释。
3.明显的关联方利益输送虽然重大关联方交易历来是监管层核查的重点，但仍有拟上市公司频繁利用关联交易进行利益输送。
以近期一家被暂缓上会的拟上市企业为例，预披露招股说明书显示，该企业于2005年成立伊始并没有购买厂房和设备，而是转向关联方股东进行低价租赁；在2005年末和2006年初，该企业两次与关联方股东签订大额销售合同；此外，该企业于2008年还向关联方低价购买多项专利。
深圳某券商投行部总经理指出，这是典型的关联方利益输送，被监管层认定为缺乏独立性且涉嫌不当的关联交易。
典型案例：
苏州通润虽然是二次上会，但苏州通润依然未能通过发审委的火眼金睛。
公司故设关联交易让人无法看透财务真实性。
公司在报告期内与关联方铸造厂存在持续的关联采购。
尽管2010
年5月起苏州通润终止了该铸造厂的合格供应商资格，但新的供应商
永辉铸造仍有约426万元的产品系通过向铸造厂采购获得。
尽管公司采取了补救措施，
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