《财务案例研究》作业一.docx
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《财务案例研究》作业一
《财务案例研究》作业一
一、单项案例分析题
教材案例一：
1、法人治理结构的功能与要点。
答
（1）法人治理结构包括四大机构：
股东大会、董事会、经理层和监事会。
（2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
（3）股东会议的组成及功能。
股东会议是由公司股东组成的机构。
在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。
股东可以是自然人，也可以是法人。
股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。
这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；②对公司资本的拥有权；③在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。
股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。
一般情况下，股东对公司只有间接管理权。
这种间接管理机是通过股东会议实现的。
股东会议是公司的权力机构。
董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。
所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。
从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。
因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。
董事长是公司的法定代表人。
（4）董事会及其功能。
董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。
董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。
也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。
（5）经理及其功能。
经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。
这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。
其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。
（6）监事会及其功能。
监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。
监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。
其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。
2、该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?
三者的关系是什么？
华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。
因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。
监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。
审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。
审计委员会能够审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。
审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。
教材案例二：
1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。
答：
体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。
正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。
通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。
国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。
这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。
而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。
2、改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？
答：
对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。
所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：
如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股（国家股、国有法人股）的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。
（1）总股本设计要点。
无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：
（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。
《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。
（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。
（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。
（4）社会公众股规模的限制。
法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。
贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。
（2）股权结构
股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。
对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。
绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。
不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。
计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。
股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。
同时考虑行业特征及对国计民生的影响。
教材案例三：
1、与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？
答：
从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。
与股权融资相比，债券的发行费用较低。
债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。
从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。
从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。
当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。
2、如何确定公司债券发行规模？
答：
企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。
由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。
因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展，而债券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。
然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。
结合案例进行如下分析：
第一，要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。
三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。
三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。
2001年三峡债的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。
根据案例资料分析三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。
第二，要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。
三峡工程所承担的防洪等巨大的社会、经济效益使国家对三峡工程给予了高度重视，在资金筹措方面出台了三项扶持政策：
第一，是将中国目前最大的水电站—葛洲坝水力发电厂划归三峡总公司，规定其发电利润用于三峡工程建设。
此外，还适当提高葛洲坝电厂的上网电价。
第二，是在全国范围内，按不同地区不同标准，通过对用户用电适当加价的方法，征收三峡工程建设基金。
以上两项在三峡工程建设期内可筹集资金约1100亿元人民币，占三峡工程总投资的50%以上。
而且这两项资金作为国家投入的资本金，意味着三峡工程一半以上的资金来源在建设期内不需要还本付息。
第三，是国家开发银行贷款。
作为中国三大政策性银行之一，国家开发银行已承诺在1994年至2003年每年向三峡工程提供贷款30亿元，共300亿元人民币。
以上三项政策共可为工程筹集建设资金1400多亿元，约占工程投资的70%。
这是三峡工程稳定可靠的资金来源，对整个工程建设起着重要的资金支撑作用。
除此之外，三峡工程从2003年起，机组将相继投产，从而为三峡工程增加新的现金流入，这部分迅速增长的资金将满足后期投资的需要。
其一，看该公司所筹集的资金投向是否有国家政策的扶持；其二，该公司未来是否有巨大而稳定的现金流入，到期本息的偿付有足够的保障。
第三，从公司现有财务结构的定量比例来考虑。
目前常用的资产负债结构指标有两种：
第一种为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。
国际上一般认为30％左右比较合适，但在发达国家和地区通常要高一些，美国企业为40％左右，台湾为50－60％，日本达到70－80％。
第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。
它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。
一般认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。
从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低，且以长期负债为主，财务结构较为合理。
截止2000年底，公司总资产692.74亿元，净资产350.39亿元，负债342.10亿元，其中长期负债327.64亿元，占总负债的95.8%，资产负债率为49.38%。
2000年，公司实现销售收入15.65亿元，实现利润总额7.44亿元，实现净利润5.01亿元。
从三峡总公司的资产构成看，2000年末流动资产和固定资产占资产总额的比重分别为4.7%和95.3%，固定资产中在建工程占绝对比例，这正反映出公司目前总体处于在建期的客观情况。
从公司的资本构成情况看，自有资本比率较大，自有资本充足，资本实力雄厚；债务主要由长期债务构成。
从今后的发展情况看，由于资本金有稳定的增长来源，建设期还将持续8年，因此，上述资产结构、资本结构及债务结构将不会发生根本性变化。
由于三峡工程属于在建项目，所以我们在分析三峡总公司财务状况时，不宜只以各项财务指标为依据，尤其是公司利润部分。
三峡总公司目前利润主要来自葛洲坝电厂，由于其上网电价偏低，有较大的提价空间，并且目前公司正在与国家有关主管部门协商提价事宜，因此未来这部分现金流入预期会有较大幅度的提高。
第四，比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。
筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。
为此就要选择最经济、最方便的资金来源。
3、公司债券利率的影响因素有哪些？
答：
企业债券的发行成功与否，利率的设计是核心。
债券利率策略问题综合性强，十分复杂，确定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量降低利率，又能对投资者具有吸引力。
根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：
①现行银行同期储蓄存款利率水平。
银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。
②国家关于债券筹资利率的规定。
在我国，由于实行比较严格的利率管制，依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。
③发行公司的承受能力。
为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。
投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基本决策因素。
本期债券的发行人三峡总公司的财务状况良好。
截止2000年底，三峡总公司的资产总额为692.74亿元，负债总额为342.10亿元（其中长期负债为327.64亿元），净资产为350.39亿元，资产负债率为49.38%，流动比率为2.27，速动比率为2.25。
表明公司对长短期债务都有较强的偿付能力。
到目前为止，三峡工程的施工进度和质量都达到或超过了预期水平，而且施工成本较原先计划的为低，工程进展十分顺利。
三峡总公司的资本实力雄厚、债务结构合理。
本期三峡债券的本息偿付有足够的保障。
④市场利率水平与走势。
对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。
利率是由市场的资金供求状况决定的。
作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。
利率调整决策（或评价利率政策的效果）主要有三种方法，即财务成本法、市场判断法与计量模型分析法。
目前，中国调整利率的主要依据是财务成本法。
但不论采取哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等主要指标。
这些因素均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。
考虑债券的利率风险，利率变动的时点判断固然重要，但也不能忽视对利率周期的分析。
当然，因债券品种的不同，分析的侧重点会有所区别。
利率周期一般与经济周期同步运动，经济形势有好有差，利率走势也有升有降。
根据我们的判断，我国利率短期内会保持相对稳定，中期（未来5—10年）会走过一个利率周期的上升段，长期（未来10—15年）则会经过利率周期的下降过程。
所以，5—10年期债券品种的发行，从规避利率风险的角度，浮动利率债券是最佳选择（因为正赶上利率周期的上升段）。
而15年期以上品种虽然在利率上升阶段会承担一定的利率风险，但却能够得到相应的补偿：
（1）在利率相对稳定时期，只要市场的再投资收益率低于债券票面利率，投资者总能够获得较高的当期收益（该阶段持续时间越长，对投资者越有利）；
（2）在利率下降阶段，固定利率债券的价格必然上升，而期限越长，上升幅度越大。
正因为如此，15年期固定利率债券也能够在一定程度上规避利率风险。
本期债券品种的上述特点，便于投资者有效规避利率风险，并使其资产与负债的期限结构和流动性要求互相匹配。
由于满足了投资者的现实需求，相信会有助于进一步树立三峡债券在市场上的创新领先地位，并得到市场的充分认同和高度评价，从而在上市后也会有良好的市场表现。
⑤债券筹资的其他条件。
如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。
三峡债券的风险很低。
从信用级别看，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，2001年三峡债券的信用级别为AAA级，是企业债券中的“金边债券”。
从担保的情况来看，经中华人民共和国财政部财办企[2001]881号文批准，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用风险很小。
可以看出，三峡工程建设基金每年都将给三峡总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2003年开始，三峡电厂开始发电，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。
因此，本期债券的偿付有很好的保障。
教材案例四：
1、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？
何种情况下发行可转换债券时机较佳？
从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。
（1）是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。
（2）即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。
另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益；
（3）可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；
（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。
2、什么条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？
赎回条款的目的是什么？
答：
发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。
赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。
赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股价格130%—200%，发行人有权行使赎回权）。
实际上，赎回条款本身所起的主要作用一是加速转股，二是降低融资成本。
从国外实际情况来看，如果当公司业绩大幅提升，股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转换债券，从而避免转换受阻的风险；另外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。
但是从我国的实际情况来看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免股权稀释，并不希望转股的快速实现。
回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。
投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。
回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。
这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定。
二、综合案例讨论
1、根据下列案例资料，对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析。
帝豪集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十八次临时会议于2001年5月24日在本公司18楼会议室召开，全体董事出席了会议，全体监事列席了会议。
会议由公司董事长×××先生主持，审议并通过决议如下：
为了对公司的重要投资项目作出客观评价，提出投资决策意见，保障公司投资决策的民主化、科学化和制度化，经审议，一致同意《关于设立投资决策委员会的议案》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。
投资决策委员会（以下简称：
“投委会”）的主要职责为：
审议公司投资金额在5000万元以上的项目；投资超出公司目前主要经营方向、经营范围的项目；董事会和经营管理班子认为需要由投委会作出评价和决策的投资项目。
投委会的人员构成：
投委会成员共有51人，17人由公司董事会和高管人员担任；17人由股东代表担任；17人由机构投资者、专家学者担任。
投委会的工作程序：
投委会对该项目安排一至数次专题讨论会，对该项目的可行性进行论证，不同意见进行辩论，对可行性报告及项目有关人员进行质询；投委会对项目进行投票表决，一般项目需超过参加表决人数的半数才能获得通过；重大项目需通过51人的半数，即26票同意才能获得通过。
2、根据下列案例资料，对下列债券发行方案进行分析。
2001年中国广东核电集团有限责任公司企业债券的基本要项
1、发行人：
中国广东核电集团有限责任公司
发行人注册资本102亿元，是中国广东核电集团的核心企业，为经国务院批准组建的大型企业集团。
截止2000年12月31日，中广核集团公司总资产为512.9亿元，净资产为118.9亿元，2000年度实现主业收入67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利润18.9亿元，而且从近年经营业绩来看，其主业收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。
2、公司信用等级：
中诚信国际信用评级有限责任公司以信评委函字［2001］第017号文评定本期债券信用等级为AAA级。
3、发行规模：
人民币25亿元整
4、债券期限：
7年。
上市前可协议转让、上市后可自由买卖。
5、债券利率：
固定年利率为4.12%。
6、发行价格：
按面值平价发行，以1000元人民币为一个认购单位。
7、发行期限：
2001年12月11日至12月31日。
8、债券形式：
实名制记帐式。
二级托管方式，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。
9、还本付息方式：
单利，每年付息一次，最后一期利息随本金一并支付。
上市前通过承销商在原销售网点兑付；上市后通过交易所系统进行。
10、主承销商和担保人：
国家开发银行。
本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤销连带责任保证。
11、上市交易：
在深或沪交易所上市。
预计发行结束后，一至两月内。
12、筹资用途：
发行债券所募集的25亿元资金用于归还发行人为岭澳核电站项目筹措的由国家开发银行提供的人民币搭桥贷款以及岭澳核电站项目工程建设。
所募资投向的岭澳核电站是国家“九五”开工的基建项目中最大的能源项目之一，已于97年5月正式开工，目前项目正处于安装调试高峰期，首期建设的两台百万千瓦级核能发电机组将分别于2002年7月和2003年3月投入商业运行。
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