直接债务融资工具中信建投王渤.pptx

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直接债务融资工具,二一四年,1,第一章主要直接债务融资工具介绍第二章中信建投证券债券业务概览第三章湖北地区债券发行情况、潜在客户,目录,2,第一章主要直接债务融资工具介绍,1.1主要直接债务融资工具概览1.2直接债务融资工具的主要优势1.3企业债券1.4中期票据、短期融资券1.5非公开定向发行债务融资工具1.6公司债券1.7金融债券1.8保险资金债权投资计划,3,1.1主要直接债务融资工具概览,证监会、交易所,中期票据,交易商协会,公司债券,短期融资券,发改委,企业债券,非金融企业,非公开定向发行债务融资工具,4,金融企业（商业银行）,银监会、人民银行,金融债券,次级债券,1.1主要直接债务融资工具概览,中小企业私募债券,保监会,保险资金债权投资计划,5,1.2直接债务融资工具的主要优势,6,1.2直接债务融资工具的主要优势,7,1.3企业债券,1.3.1企业债券1.3.2当前政策分析1.3.3企业债券发行工作流程,企业债定义,企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券,企业债主要要素,8,1.3.1企业债券,企业债主要要素（续）,9,1.3.1企业债券,10,用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；用于收购产权（股权）的，比照上述比例执行；用于调整债务结构的，不受上述比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

最近三年没有重大违法违规行为；募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向；已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息状态。

股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元；累计债券余额不得超过其净资产的40%；最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息。

其他要求,财务要求,募集资金投向要求,1.3.2当前政策分析,11,财务要求,企业自身发行债券（包括一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券，下同）的累计余额，不超过该企业所有者权益的40%。

企业集团任一企业自身发行债券的累计余额与该企业直接与间接控股子公司发行债券的累计余额之和，均不超过该企业所有者权益的40%。

所有者权益以三年连审的财务报告为准。

净资产,发改委监管体系下的可分配利润指净利润，并需要按照归属于母公司的净利润口径计算。

发债企业需最近三个会计年度连续盈利。

企业最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润足以支付其自身发行债券（包括拟发行的债券和已发行但最近三个会计年度未支付过利息的债券）一年的利息，以实际发行利率计算。

可分配利润,1.3.2当前政策分析,12,审计报告要求,5月1日10月31日公告发行的，应当使用经审计的最近三个会计年度财务报表（连审，下同）。

11月1日至12月31日公告发行的，除使用经审计的最近三个会计年度财务报表外，还应披露当年上半年的财务报表（可未经审计）。

1月1日至4月30日前公告发行的，可使用不包括上年的经审计的最近三个会计年度财务报表，但应补充披露上年前三个季度或全年的财务报表（可未经审计）。

由于客观原因发行人历年完成上年财务审计较晚的，可以申请延期执行上述有关规定。

发行日期,企业债券公告发行时，应当按照前述规定使用财务报表，需要更新财务报表的应当更新，但核准文件印发不满一个月的除外。

发行人更新财务报表后，有关财务指标继续符合核准的发行规模和利率水平所需条件的，发行人自行更新财务报表即可发行。

其他相关材料是否需要更新，由发行人与中介机构根据需要协商自行确定。

发行人更新财务报表后，有关财务指标不再符合核准的发行规模和利率水平所需条件、但适当核减发行规模即可符合有关发债条件的，发行人应当将重新调整的发行方案及相关材料报发改委备案同意后方可发行。

发行人若更新财务报表后不符合发债条件的，应当停止发行。

违反上述规定擅自发行的，按照证券法、企业债券管理条例等法律法规予以处罚，并停止主承销商企业债券的资格。

更新财务报告,1.3.2当前政策分析,13,募集资金投向,从目前发改委审核尺度而言，补充营运资金的发债规模及用于偿还银行贷款的发债规模合计不宜超过本次发债总规模的40%；用于固定资产投资项目以及并购项目的发债规模原则上应占发债总规模的50%以上。

发债资金用于偿还已完工（即已竣工决算）项目贷款或用于偿还已收购产权（股权）贷款的，不超过项目总投资或收购对价的60%。

募集资金投向比例结构,从已发行企业债券的募集资金投向而言，存在很多项目建设主体与发债主体不一致的情况。

发债资金用于参股固定资产投资项目的，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额，累计发行额不超过投资数额的60%。

项目建设主体,固定资产投资项目可是审批制、核准制项目，也可是备案制项目，审核或备案手续需符合国家相关政策规定。

需向发改委提交项目可行性研究报告批复或项目核准批复或项目备案表。

如项目涉及土地、环评、规划，还需同时提交土地使用证、规划许可证及关于环境影响报告的批复等相关文件。

项目审批手续,用来申报的固定资产投资项目可是在建项目，也可是已完工但尚未竣工结算项目。

项目进度,1.3.2当前政策分析,14,1.3.2当前政策分析,下放权限，强化责任，地方企业发债申请预审工作委托省级发展改革部门负责：

国家发改委负责政策指导、业务培训和资格管理；省级发展改革部门负责预审工作后，应建立企业债券综合信用承诺制度；国家发展改革委将定期对各省区市的预审工作质量进行抽查，对预审质量不高的地方加强督促指导，必要时可收回其预审资格。

明确流程，限时办结，进一步优化企业债券审核程序：

地方发债企业按程序将发债申请材料报送省级发展改革部门，省级发展改革部门应于15个工作日内完成预审工作；认真审核募集资金投资项目，严格符合国家产业政策，项目审批、核准或备案手续齐全，土地、环评等要件齐备；国家发展改革委收到省级发展改革部门预审后转报的发债申请材料和正式预审意见，对材料的基本要件和条件进行初步审核，符合条件和要求的，予以接收；不符合条件和要求的，予以退回；对属于发改办财金2013957号文规定的“加快和简化审核类”的发债申请，国家发展改革委将进一步提高审核效率，从接收到审核后上报委领导的时间控制在30个工作日以内，有特定原因最长不超过60个工作日。

健全制度，公开透明，在线运行，加强企业债券发行管理制度建设：

国家发改委将加快建设企业债券在线审核系统，加快建立全国企业债券管理工作数据库。

省级发展改革部门应配套建设企业债券在线审核接入端口，建立和完善本省企业债券管理工作数据库。

为贯彻中央关于深化行政审批制度改革和第四次全国金融工作会议关于加快债券市场发展的有关精神，国家发改委于2013年8月2日发布了关于进一步改进企业债券发行工作的通知（发改办财金20131890号文），明确提出“将地方企业申请发行企业债券预审工作委托省级发展改革部门负责”，1890号文的附件关于省级发展改革部门开展企业债券预审工作有关问题的意见就企业债预审明确提出了以下要求：

平台公司企业债券融资政策指引1890号文,15,货币政策司,人民银行,证券处,发改委主任,发改委,利率处,财金司,地方发改委,专业司,1.3.3企业债券发行工作流程,在国家发改委主导下，发改委、人民银行、交易所和中央国债登记结算公司各司其职的监管架构。

2008年已将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。

由国家发改委总体审核发行申请材料相关要件后会签人民银行，下达发行批文。

转报,债券发行监管架构,16,中债登,（3）上报备案材料,发行人,承销商,投资者,

（1）债券发行募集资金,

（2）购买企业债券,银行间债券市场,登记托管,同业拆借中心,商业银行及其授权分支机构,非银行金融机构及非金融机构,经营人民币业务的外国银行分行,为参与者的报价、交易提供中介服务,中央国债结算公司,为参与者提供托管、结算和信息服务,中国人民银行,全国银行间债券市场,流通,登记托管中央国债登记结算公司是企业债券的登记、托管机构。

在企业债券发行结束后，发行人应及时向中央国债登记结算公司确认债权债务关系，由中央国债登记结算公司办理债券登记工作。

发行人应向中央国债登记结算公司缴付登记托管费。

兑付企业债券还本或付息日前，发行人应将兑付资金划入中央国债登记结算公司指定的账户。

发行人应于企业债券还本或付息日前10个工作日，通过发改委指定的媒体向投资者公布兑付公告。

交易流通按照全国银行间债券市场债券交易流通审核规则的有关规定执行。

1.3.3企业债券发行工作流程,17,发行后信息披露规定,1.3.3企业债券发行工作流程,18,主承销商、会计师事务所、信用评级机构、律师等中介机构正式进场；进行尽职调查。

确定主承销商和会计师事务所，确定财务调整方案并完成相关批复,完成发行,主承销商向发行人划付募集资金,向国家发改委报送发行材料,与主管机关沟通；根据反馈修改、补充材料,1.3.3企业债券发行工作流程,19,关注市场形势，并按照发行人的要求推进整体发债工作；确保各项工作衔接有序；设定有序的内部工作进度，确保各中介机构有机配合，共同完成各项必要工作；建立良好的外部沟通机制，推动和促进发行人同主管机关的有效沟通和接洽。

工作基本原则,工作总体环节,发行申请阶段各中介机构进场工作签订协议完成发行申请材料上报地方发改委，转报国家发改委沟通国家发改委，跟踪审核进度，按照要求补充资料,公开发行阶段准备公开发行工作和文件提前确定发行工作部署安排销售、定价工作实施销售中主要投资人的把握发行之后的上市工作,下达发行批文,前期准备阶段确定启动申报工作选定中介机构，确定发行及工作方案完成财务调整确定募集资金投向，收集相关批文,1.3.3企业债券发行工作流程,尽快统一认识，成立企业债券融资领导小组,20,选择具有丰富债券发行经验和优秀业绩的证券公司进行债券市场情况和企业债券融资流程和技巧的介绍，以促进内部尽快统一认识，成立企业债券融资领导小组并迅速开展工作。

主承销商根据企业的财务状况及资金需求特点，协助发行人确定适当的资金投向，梳理债券融资的必要性和重要意义，拟定申报策略，为争取主管部门的支持奠定基础。

确定募集资金投向，设计发行申请方案,沟通国家发改委，根据需要就募集资金投向汇报专业司局，取得国家发改委对公司发行企业债券相关问题的初步意见。

与债券主管机关沟通，取得发行初步意见,前期沟通阶段,1.3.3企业债券发行工作流程,21,发行准备阶段,发行审批阶段,工作重点：

中介机构进场开展债券发行的准备工作具体工作内容：

选聘主承销商、审计机构、评级机构和发行人律师各中介机构在主承销商的统一协调下完成发行申请材料,工作重点：

上报发行材料，发改委会签人民银行具体工作内容：

主承销商与发行人协商确定最终发行方案上报发行申请文件主承销商协助发行人联系国家发改委、人民银行,工作重点：

市场宣传、投资者推介与债券销售具体工作内容：

主承销商策划债券宣传方案，领导承销团展开销售工作承销团向发行人划付募集资金,发售阶段,在企业债券的发行工作中，主承销商将起到总协调人的作用，因此通常首先确定主承销商，由主承销商协助发行人开展债券发行申请的各项准备工作。

中信建投证券将利用自身丰富的企业债券承销经验，协调各中介机构开展债券发行的准备、报批与承销工作，在最短时间内完成贵公司企业债券的发行工作。

债券发行阶段,1.3.3企业债券发行工作流程,22,1.4中期票据、短期融资券,1.4.1中期票据1.4.2短期融资券1.4.3最新监管政策1.4.4平台类公司发行中票、短融的特别规定1.4.5审批流程,中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具,产品定义,中期票据主要要素,1.4.1中期票据,23,中期票据主要要素（续）,1.4.1中期票据,24,短期融资券定义,短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一年期限内还本付息的有价证券,短期融资券主要要素,1.4.2短期融资券,25,短期融资券主要要素（续）,1.4.2短期融资券,26,交易商协会监管动态,1.4.3最新监管政策,27,交易商协会监管动态（续）,1.4.3最新监管政策,28,交易商协会关于平台公司发行中票、短融的特别规定,1.4.4平台公司发行中票、短融的特别规定,29,交易商协会关于平台公司发行中票、短融的特别规定（续）,1.4.4平台公司发行中票、短融的特别规定,30,选聘主承销商及其它中介,准备注册文件,主承销商将材料报送至交易商协会,交易商协会召开注册会议，确定是否接受发行注册,交易商协会向接受注册的企业出具接受注册通知书,公布发行文件,交易商协会受理、初审、反馈，发行人及主承销商答复,会员申请,1.4.5审批流程,31,正式发行,上市,32,1.5非公开定向发行债务融资工具,1.5.1非公开定向发行债务融资工具1.5.2重点关注1.5.3平台类公司发行非公开定向债务融资工具的特别规定1.5.4审批流程,非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具,产品定义,非公开定向发行债务融资工具主要要素,1.5.1非公开定向债务融资工具,33,非公开定向发行债务融资工具主要要素（续）,1.5.1非公开定向债务融资工具,34,非公开定向发行债务融资工具,注册流程相对更加简单,可在定向发行协议中确定的定向投资人之间转让,根据要求“企业发行定向工具应在交易商协会注册”，但“协会只对注册材料进行形式完备性核对”提交的注册材料清单也相对简单，主要是定向发行协议，财务报表方面只需提交最近一年的审计报表，整体有利于缩短发行周期,企业在发行定向工具前，需与主承共同遴选定向投资人，并与其签订定向发行协议协议中除了包括发行人和相关债务的基本信息外，也包括了该定向工具的全部定向投资人名单，定向工具在存续期内可以在定向发行协议约定的定向投资人之间流通转让,上海清算所为定向工具的指定托管机构,规则规定定向工具“采用实名记账方式在中国人民银行认可的登记托管机构登记托管”上海清算所被指定为定向工具的登记托管结算机构，投资人参与定向工具业务，需在上海清算所开立持有人账户,发行利率略高于公募中票,规则中并未对定向工具定价做出具体要求，仅提到“发行价格按市场化方式确定”对于非公开定向发行债务融资工具，交易商协会不进行定价指导，但要求其发行利率不得低于公募品种,发行人债券余额可以突破公司净资产40%,直接债务融资工具余额不超过净资产规模40%的额度限制已经突破,1.5.2重点关注,35,与交易商协会关于平台公司发行中票、短融的特别规定相同，此处略。

1.5.3平台公司发行非公开定向债务融资工具的特别规定,36,选聘主承销商及其它中介,准备注册文件,主承销商将材料报送至交易商协会,对企业反馈材料进行复核,交易商协会向接受注册的企业出具接受注册通知书,协会创新部进行初审、复核并建议企业解释、修正、补充文件内容,确定投资者名单并签署定向发行协议,1.5.4审批流程,37,正式发行,38,1.6公司债券,1.6.1公司债券概述1.6.2公司债券发行条件1.6.3公司债券工作流程,39,3.1公司债券概述,公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。

公司债券是中国证监会于2007年8月推出的一种债权融资品种，目前只在交易所市场发行。

目前发行主体限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。

2010年全年发行公司债23只，融资额497.7亿元,2007年8月,2007年9月,2008年,2010年,2008年全年共发行15只公司债，融资额288亿元,上交所发布上海证券交易所公司债券上市规则,2009年,2009年7月,2011年,2011年共发行公司债83只，融资额1291.2亿元,2011年公司债券发行总额创下历史新高！

1.6.1公司债券概述,40,3.1公司债券概述,公司债券的优势：

2,审核速度快、过会率高,证监会支持公司债的发行，采用特别审核程序，审批速度、周期大大缩短，1个月即可完成审批。

此外，公司债券发行不需要占用保荐代表人，进一步简化了发行审批环节的工作,3,募集资金使用灵活,公司债券募集资金使用最为灵活，包括项目直接投资、收购资产、增资子公司、归还银行贷款、补充项目流动资金等多种形式公司债券审核不必就募集资金投向会签国家发改委，大大降低了审核难度，提高了发行审核速度,4,一次审批、多次发行,公司债券可以一次审批、多次发行，一方面可规避市场利率波动风险，同时可以根据资金需求情况确定发行时机，灵活使用募集资金,1,利率市场化,优质上市公司发行公司债券的利率通常低于同期银行贷款基准利率,发行特点,1.6.1公司债券概述,41,3.1公司债券概述,目前公司债券审核速度加快，发行人可在不超过3个月内完成公司债券的发行工作，获得募集资金。

以我公司2011年通过证监会发审委审核的新疆众和股份有限公司公司债券发行项目为例，从项目正式启动至获得发行批文周期为3个月，各个主要时点如下所示：

7月12日,7月30日,8月19日,9月16日,10月12日,召开董事会,召开临时股东大会,向证监会报送申报材料,申报准备阶段,证监会审核阶段,8月17日,证监会发审委审核通过,11月17日,项目正式启动、保荐机构进场尽调,获得发行批文,根据市场情况完成发行,1.6.1公司债券概述,42,申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对募集资金的用途做出决议；发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

目前，绝大多数公司债券募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

公司合规性要求,公司的生产经营符合国家产业政策；公司内部控制制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；以下情况不得发行公司债：

对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。

财务要求,公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

募集资金投向要求,1.6.2公司债券发行条件,43,公司债券募集资金投向相关法规,公司债券发行试点办法的相关规定：

第十三条：

发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

根据证监会最新的审核政策，如果公司债券募集资金用途用于补充流动资金，将不征求行业主管部门意见（除非是国务院明确禁止融资的，例如房地产。

）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号公开发行公司债券募集说明书的相关规定：

第四十七条：

募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，发行人应当披露拟投资项目的基本情况，股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，发行人应当披露已经取得有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，发行人应当披露补充流动资金或者偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。

2009年至今发行的公司债券募集资金使用情况,中信建投证券对2009年至今已发行的公司债券的募集资金用途进行了统计，2009年总计发行了47只公司债券，募集资金用途全部为偿还银行贷款和/或补充流动资金；2010年总计发行了23只公司债券，除龙源电力（募集资金用于甘肃瓜州300兆瓦大型自主化示范风电场项目建设和江苏如东二期风电特许权项目扩建项目）外，其余公司债券的募集资金用途全部为偿还银行贷款和/或补充流动资金；2011年总计发行了83只公司债券，除西部矿业（募集资金用于玉龙铜矿采选冶工程、获各琦多金属矿采选工程和获各琦矿200万吨/年铜选矿扩建工程，补充营运资金以及未来可能的收购兼并项目）外，其余公司债券的募集资金用途全部为偿还银行贷款和/或补充流动资金。

1.6.2公司债券发行条件,44,3.3公司债券发行工作流程,公司债券工作流程概览：

准备/执行阶段,董事会制定方案,股东大会做出决议,保荐机构编制发行申请文件并保荐,审核阶段,发行阶段,发行审核委员会按特别程序审核申请文件,证监会作出核准或不予核准决定,证监会初审,证监会受理申请文件,公司债券首期发行,剩余数量在24个月内发行完毕并报证监会备案,争取1-2个月内完成,争取1个月内完成,根据市场情况决定,1.6.3公司债券工作流程,45,3.3公司债券发行工作流程,公司债券涉及中介机构：

保荐机构（主承销商）,其他中介机构,资信评级机构,律师,会计师,其他机构,对公司主体及公司债券进行信用评级在债券存续期间进行跟踪评级,发行人律师出具公司债券发行的法律意见书主承销商律师对发行进行鉴证,审计报告其他证监会要求的财务信息披露,承销团募集资金监管银行财经公关,1.6.3公司债券工作流程,46,3.3公司债券发行工作流程,公司债券的审核：

专人专岗,快速审核,压缩环节,按批处理,快速审核,绿色通道,简化流程,2011年2月18日，证监会发行部与北京市证监局联合召开公司债券发行座谈会，会上提出国家大力发展公司债，未来公司债券将是再融资市场中的主要品种。

值得重点关注的是，证监会发行部对公司债发行审核办法进行改革，缩短发行审批时间，极有力地推进了公司债发行速度。

具体改革方法如下：

1.6.3公司债券工作流程,47,3.3公司债券发行工作流程,公司债券潜在客户沟通常见问题,我们这样的公司能不能发公司债？

（公司债目标客户重点关注什么？

）-上市公司、净资产10亿元以上、第三方提供担保（最好）。

从筹备到发行一般多长时间？

-从报至证监会算一般2个月以内，净资产百亿以上或中央企业可走绿色通道，快速获批是公司债目前最重要的优势。

融资成本一般什么水平？

-受制于上市流通场所，略高于同期可比中期票据、企业债券，同时又受债券评级、期限、发行窗口、宏观政策、主承销商实力、担保措施等因素影响而有差异。

选择主承销商的标准是什么？

-券商定价能力、沟通协调能力、综合服务能力等。

发行企业债券中介机构服务费需要多少？

-承销费参照市场可比融资项目收费水平；其他中介机构双方协商确定。

1.6.3公司债券工作流程,48,1.7金融债券（小微专项债、二级资本债）,1.7.1小型微型企业贷款专项金融债券1.7.2二级资本债券,49,自2011年6月8日银监会印发关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知（201159号文）、2011年10月25日银监会印发关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知（201194号文）后，国内诸多全国性股份制商业银行、城商行开始着手推进小型微型企业贷款专项金融债券的报批工作。

2011年12月28日，兴业银行成功发行首只小型微型企业贷款专项金融债券300亿元。

4.1小型微型企业贷款专项金融债券市场现状,1.7.1小型微型企业贷款专项金融债券,50,综合融资成本低于股权融资,发行小型微型企业贷款专项金融债券，不会影响到银行的所有权结构，不会摊薄每股收益。

发行小型微型企业贷款专项金融债券，不会对银行的控制权形成威胁，不影响发行人的管理结构。

发行小型微型企业贷款专项金融债券，融资成本固定、发行费用较低。

而股权融资的成本涉及每股收益变动、以后年度分红、定期信息披露及相关的各中介机构费用支付等。

稳定性优势-优化资产结构,小型微型企业贷款专项金融债券按固定期限一次偿还本金，在借款期内不会大幅增加现金流出。

小型微型企