案例讨论伊利风波.docx

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案例讨论：

尴尬的独立董事

伊利股份是在上海证券交易所上市的公司，主要业务为牛奶制品的生产和销售。

2004年4月，“伊利股份”独立董事俞伯伟与公司管理层发生了矛盾冲突。

伊利股份声称，俞伯伟于2002年6月22日股东大会被选举为公司独立董事。

以俞伯伟近亲为法人代表的上海承祥商务有限公司分别于2002年9月4日，2003年3月4日、2003年5月24日与公司签订合同金额分别为130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。

对于该笔业务，俞泊伟事先没有按照相关规定向伊利股份进行通报并履行相应回避表决程序。

这种行为与其对公司应当担负的诚信义务相违，与其作为公司独立董事应该具备之独立性相冲突。

因此，伊利股份于6月16日召开临时董事会宣布俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。

俞伯伟对临时董事会的决议的程序和理由提出质疑，认为既不合法也缺乏公正。

俞伯伟提出，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊利股份做咨询业务。

2002年以后，他受聘为伊利股份独立董事，便不直接从事与伊利股份相关的业务了。

他认为，导致其独立董事资格被罢免的原因是他对公司国债投资项目的质疑。

但作为独立董事，俞伯伟认为它就国债投资所提出的质疑、声明和报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程的规定，不存在违规批露问题。

他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。

他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。

公司也已进行的巨额国债投资属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东特别是中小股东的利益，而且它可能与公司高管层的收购或者挪用公司资金甚至经济犯罪有关。

俞伯伟说,作为独立董事，他“有理由表示质疑和关注”，并再次强调合坚持“应有独立董事聘请专门的审计机构和律师事务所对公司国债投资进行专项审计和合法性调查”。

基于审计机构和律师事务所的调查结果，根据章程和指导意见的规定，公司届时应及时召开董事会和临时股东大会，依据审计和律师调查的结果，做出相应的处理决定。

独立董事与公司冲突的焦点和国债投资项目。

伊利股份曾于3月9日发布公告，称根据2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于“公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及公司内部审批程序，公司在闽发证券北京所属营业部开户，进行国债投资，总额约3亿元。

这项投资在公司公开批露的财务报表中以“短期投资”的形式加以反映。

俞伯伟表示，在伊利股份3月9日公告之前，公司3名独立董事对国债投资一事完全不知情。

在3亿元国债投资被媒体曝光和上交所质疑后，伊利股份才发布公告并卖掉了部分国债。

在5月26日的董事会上，独立董事对此提出质疑,大额国债资金投入，没有经过董事会合理授权，在国债持续走低兵出现大额变现损失时，却同时又大量买入国债，明显损害股东利益。

独立董事们的质疑没有得到公司管理层的合理解释。

讨论：

1.通过“伊利风波”剖析经理层与独立董事之间矛盾冲突的性质及对董事会治理效果和股东价值有何影响？

2.独立董事质询公司经理层做出的投资决策是正当要求，但却面临被临时董事会罢免得尴尬局面，这反映出当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状如何？