独家-中文在线游戏授权许可协议051125.doc

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在线游戏授权许可协议

本游戏授权协议（以及参考的附件,以下简称“协议”）于[]年[]月[]日（“生效日”）由以下单位签署:

[公司名称]；[公司地址]

盛趣信息技术（上海）有限公司，一家依据中华人民共和国法律合法组建并有效存续的公司,其主要营业地址为中国上海浦东新区碧波路690号1号楼（“盛大”）,邮编201203；和

上海浦东进出口有限公司，一家依据中华人民共和国法律合法组建并有效存续的公司,其主要营业地址为中国上海浦东新区茂兴路92号,Yanlord广场，邮编200127（“进口代理商”）。

[公司]与盛大单独称为“一方”，合称为“双方”。

前言

鉴于，[公司]已经开发了一款[大型角色扮演/休闲]在线游戏，名称为[游戏名称]；

鉴于，[公司]与盛大希望开发一个本地化的游戏版本以便在授权区域内使用；并且

鉴于，盛大想要获得并且[公司]愿意按照以下条件授予盛大在授权区域内运营、经销该游戏本地化版本的权利。

因此，双方真诚合作，经友好协商达成如下一致：

1定义

本协议中，以下术语将按照如下解释定义:

1.1“关联公司”，与法律实体有关，指的是任何控制、被控制或同时被第三方控制的法人实体（例如:

公司,合伙企业或者有限责任公司）。

在该定义中,“控制”指的是直接或间接有权力能够指导或者影响该法人实体的管理和政策,不论是通过表决权、合同或其它方式。

1.2“合同登记”指的是为按照合同约定向[公司]支付美元所需要的登记，包括以下两类：

（a）由中国国家版权局签署的版权合同登记证明；以及

（b）由中国商务部签署的软件进口许可协议登记证明。

1.3“授权方”关于任何法人实体（例如:

公司,合伙企业或者有限责任公司），指的是任何政府、立法或行政司法或任何审判机关，无论该实体是国际的、国内的或地方的，也无论是任何行使该法人实体权利的分支机构、代理、授权机关、委员会、办公署或办公室。

1.4“工作日”指的是除了周六、周日、中华人民共和国法定假日以外的日子。

1.5“灾难性的错误”指的是任何本地化游戏版本中[公司]无法修正的严重错误，该错误影响了游戏的运营或者实质性地削弱了游戏的关键功能达五（5）天之久。

1.6“客户端软件”指的是游戏或者本地化游戏（假设可以运行）软件的一部分，可以销售给最终用户安装在个人电脑或其他设备上，最终用户可以通过因特网登陆服务器端软件。

1.7“公司许可”理解为如下所述的为行使分销权利所需要的许可：

（a）中国信息产业部或其当地办事处颁布的电信服务增值许可证（ICP许可证）（如果盛大在多个省份、自治区以及直辖市提供服务,那么需要办理跨地区的ICP许可证）；

（b）中国文化部颁布的网络文化经营许可证；

（c）中国国家印刷出版部所颁布的网络出版许可证。

1.8“[公司]技术”指的是与原版游戏支持后台基础结构相关的所有应用、工具和程序，包括但不限于上述所说的，[公司]的内容工具、工具包、测试工具、管理工具、客户支持工具、帮助和响应工具、语音采集和报告工具、网络运行工具以及聊天系统、[公司]（以及其第三方许可证授权人）的设施及中间设备、以及那些[公司]已经开发或正在开发及使用的以运行游戏或本地化游戏,周边产品或改进版本的工具。

1.9“[公司]商标”指的是附件A中所列的[公司]商标。

1.10“文件”指的是与原版游戏,本地化游戏,在线服务以及/或者由[公司]授权的技术相关的印刷品及电子信息（包括任何修改,翻译或者周边信息）,包括但不限于，最终用户文件,用户手册,书面功能介绍以及4.2（b）（i）条中提及的更多内容。

1.11“最终用户”指的是授权区域内获得准许登陆游戏的个人用户（并非营业场所或网吧）。

1.12“用户协议”指的是盛大为本地化游戏所制定并修改的最终用户许可协议，盛大要求最终用户接受其条款从而使用本地化游戏。

1.13“游戏批准”指的是为了进口本地化游戏所需要的以下政府批准：

（a）由中国新闻出版署颁布的海外电子出版物（包括在线游戏）进口许可证；

（b）由中国文化部颁布的进口在线游戏内容评估许可证。

1.14“服务器组”指的是授权区域内用于运行在线服务的服务器,本地化服务器软件以及其可以在其上运行的相关支持系统（包括特定许可转让的[公司]技术）的集合。

1.15“总收入”指的是所有由盛大按照美国通用会计准则（USGAAP）销售游戏确认的收入，包括但不限于向最终用户销售预付费卡并由最终用户将购买的预付费卡通过充值的方式转化为合作的服务器组中游戏账号的游戏时间或其他增值服务。

但无论如何，总收入不包括以下内容：

（i）盛大网站上的在线广告收入；或者（ii）盛大为推广预付费卡给经销渠道的折扣和折让；也不包括盛大为推广本地化游戏而支付给第三方的任何促销推广费用。

1.16“商业化运营”指的是盛大以或其关联公司提供本地化游戏及在线服务的商业化运营从而计算并获得总收入。

1.17“商业化运营日”指的是开始商业化运营的日期。

1.18“知识产权”指的是发明、制造方法、产品的配方、生产工艺、改进方法、概念、公式、数据、程序、其他著作者权利、衍生产品、技术秘密、发现、设计方法及改进、以及技术或商业信息、名称、商标、产品特性、以及所有其他现存的知识产权，无论其有形或无形。

1.19“知识产权权利”指的是所有财产权及知识产权权利，包括但不限于任何实用新型专利、外观设计、工业产权、版权、商标、商业秘密、道德权利、特有权利、发行出版权、隐私权、商品外包装及装潢以及任何其他与知识产权有关的有形或无形的权利（包括但不限于任何与知识产权有关的未授权的登记、申请、分割、续展、衍生、重新发行、再检验的权利）。

1.20“网吧”指的是向终端电脑用户提供访问路径或其它设备从而进行本地化游戏第三方零售或服务提供者。

1.21“授权商标”指的是[中文游戏商标]

[公司]商标，以及其他[公司名称]明确书面授权盛大使用的商标。

1.22“许可财产”理解为授权商标、原游戏、本地化游戏及相关文件。

1.23“授权[公司]技术”指的是盛大合理要求并由[公司名称]提供给盛大的对于盛大履行本协议项下的义务有帮助或必要的部分技术。

组成软件的[公司]技术将仅以目标代码的形式提供。

1.24“本地化客户端软件”指的是本地化游戏的客户端软件。

本地化客户端软件将仅以目标代码的形式提供。

1.25“本地化游戏”指的是根据第4.1（a）,（b）和（c）条款在微软操作系统下运行的为个人电脑设计的原版游戏本地化版本。

1.26“本地化服务器端软件”指的是本地化游戏服务器端软件。

本地化服务器端软件仅以目标代码的形式提供。

1.27“原版游戏”指的是名为[游戏名称]（或上述游戏的所有变化）的[公司]研发的[韩语/英语]版本大型角色扮演游戏/休闲游戏（包括客户端软件以及服务器端软件）。

该游戏及其所有更新版本由[公司]开发并发行。

1.28“在线服务”指的是对于运行本地化游戏以及服务器组所必须的最为基本的在线游戏服务（包括但不限于网络端口、消费支持、账单服务、质量担保、技术支持、即时监控、网络运行、在线用户关系、账号支持以及其它内容）,从而实现因特网的访问以及最终用户对本地化游戏的使用。

1.29“许可的分授权人”指的是附件B中的所列的盛大关联公司。

1.30“后续版本”指的是一个在[游戏名称]基础上制作的新的大型角色扮演/休闲在线游戏，该游戏（i）反映了与当前游戏或本地化游戏内容实质上不同的故事情节，（ii）不能融入当前游戏和本地化游戏运营，能够与当前游戏及本地化游戏分离作为大型角色扮演/休闲在线游戏单独运营，（iii）单独商业化运营。

1.31“服务器端软件”指的是原版游戏或本地化游戏中（可适用的）设计用来让多个最终用户在远程个人电脑或其他设备上进行安装并运行客户端的软件。

1.32“盛大的财产”指的是与提供在线服务和本地化游戏有关的[本地化的游戏商标]

、[盛大译文，盛大本地化形象]

、盛大用户数据、盛大市场宣传资料、用户许可协议、域名，包括但不限于：

网站域名，网站内容，以及其他与运营本地化游戏和在线服务有关的盛大开发创造的资料及财产，包括但不限于任何改进、衍生、修订、翻译和更新。

1.33“盛大用户数据库”指的是（i）所有最终用户的付费信息,包括但不限于，账号、密码、银行卡和其他计费信息、地址、电话、电子邮件或者其它盛大收集的用户使用及身份信息；（ii）最终用户与游戏使用相关的数据,包括但不限于用户角色（脸形/身体）和特征（级别/经验值/技能）,装备以及其它任何与最终用户相关的数据,包括所有与本地化游戏相关的或产生的所有数据资料。

1.34“[授权区域”指的是中国人民共和国,包括香港特别行政区以及澳门特别行政区，但不包括台湾。

]

1.35[“译文资料”指的是任何原版游戏中由最终用户接收的[韩语/英语]语言资源,包括字符串、画外音、音频文件、游戏设计（例如公路设计）、用户手册、包装（如果提供的话）、原版游戏名称/标题、客户支持的问答数据。

]

1.36“更新”指的是软件更新、完善、补丁、对原版游戏或本地化游戏的改进或升级（不包括后续版本）、译文资源以及/或者由[公司]提供给盛大的[公司]技术。

以下定义将在其对应的条款部分进行解释:

“协议”

前言

“[公司]主要联系人”

第4.2（b）（ii）条

“保密信息”

第7.1条

“争议通知”

第11.7条

“经销权”

第2.1条

“生效日”

前言

“最后审计”

第6.8条

“不可抗力”

第11.6条

“最终版本”

第4.1（c）条

“授权费”

第6.1条

“授权权利”

第8.1（d）条

[“中文游戏商标”

第2.4（b）条]

“当事方”

简介

“过渡期”

第11.2条

“中国”

简介

“分成费”

第6.2条

“分成费支付”

第6.6条

“分成费报告”

第6.4条

“后续版本通知”

第2.4条

“盛大本地化形象”

第4.1（b）条

“盛大主要联系人”

第4.2（a）（ix）

“盛大市场宣传资料”

第5.1条

[“盛大译文资源”

第4.1（a）条]

“网站”

第4.2（a）（v）

“软件说明书”

第4.2（b）（iii）

[“技术支持费”

第6.3条]

“技术权利”

第2.3条

“技术人员”

第4.2（a）（ix）

“有效期”

第11.1条

[“翻译”

第4.1（a）]

2许可授权

2.1授权。

[公司]在本合同有效期内授予盛大在授权区域的授权包括（“经销权”）：

（a）向最终用户提供在线服务；

（b）在授权区域内销售、运营、维护、提供本地化游戏，并与之相关，复制使用本地化游戏的文字、声音和图片内容,包括市场宣传资料的故事和声音；

（c）在授权区域内以运行,维护以及经销在线服务为目的,安装、复制、使用本地化游戏（仅以目标代码形式的客户端软件及服务器端软件）；

（d）在授权区域内分授权最终用户使用本地化游戏的软件；

（e）为提供在线服务（直接或是间接的通过）在授权区域内再生产或销售本地化客户端软件（仅以目标代码形式）给最终用户；

（f）在授权区域内与本地化游戏的促销、推广、支持、提供、复制、分销、分授权有关的复制、使用和展示授权标志。

在本协议中提及的对于原版游戏或本地化游戏应用的“经销”或者“销售”（其中作为动词或名字的不同形式）,指的是在授权区域内直接或间接地向最终用户提供对于本地化游戏的分许可,而不是对于原版游戏、本地化游戏或在线服务所有权的出售。

2.2排他性。

第2.1（a）（b）（c）（d）（e）条中授予的经销权，以及第2.1（f）中关于中文游戏商标的经销权，在本协议有效期内在授权区域内排他性地授予盛大。

在本协议有效期内，除了第2.1（f）条授予使用关于[公司]的商标外，[公司]不能（也不能允许、同意或许可第三方）在授权区域内改进、促销、运营、保持、提供、或经销任何原版游戏或本地化游戏版本，也不能行使任何其他经销权利。

2.3[公司]技术授权。

在该协议期限内,为行使本地化游戏的经销权，[公司]在此授予盛大排他的,可分许可的,无需支付授权费的复制、使用（仅以目标代码形式）[公司]授权技术。

其中包括使用[公司]授权技术按照附件C的支持性使用对本地化游戏进行修改（前提条件是上述权利不包括（并特别指出不包括）修改本地化游戏基础性行软件的权利）（“技术权利”）。

2.4后续版本。

如果[公司]决定开发一个原版游戏的后续版本并且在授权区域内授予该后续版本的运营权，[公司]应该向盛大提供此决定的书面通知（“后续版本通知”），并就该授权的条款与盛大善意协商。

在盛大接到后续版本通知的六十（60）天内，[公司]不得将该后续版本在授权区域内的运营权授予任何第三方，也不能与任何第三方就授权的有关条款进行协商。

无论如何，[公司]不应在授权期限内授予任何第三方运营后续版本的权利。

3所有权和知识产权

3.1授权财产的所有权。

盛大在此承认并同意[公司]对其授权财产的所有权,并且在[公司]与盛大之间,[公司]保留了单独的权利及利益,包括但不限于这些财产中所有与知识产权相关的内容。

盛大同意并不会做出任何的事情损害[公司]的所有权。

盛大同意无论是该协议,或是对于运营权的行使,都不会授予或者可能授予盛大对于[公司]财产任何的所有权。

除了本协议下授予的权利及其他明确规定，如果在授权范围内许可财产的任何知识产权权利和其他权利归盛大所有（由于法律规定或其他），盛大将向[公司]转让所有的权利和利益，[公司]无须采取进一步的行动或提供文件以实现此项转让。

3.2盛大财产所有权。

[公司]在此承认并同意盛大对其财产的所有权,并且在[公司]与盛大之间,盛大保留了单独的权利,名称以及利益,其中包括但不局限于这些财产中所有与知识产权相关的内容。

[公司]同意并不会做出任何的事情损害盛大的所有权。

[公司]同意无论是该协议,或是对于经营权利的执行,都不会授予或者说明授予[公司]对于盛大财产任何的所有权。

除了本协议下授予的权利以及另有其他明确规定，如果在该授权范围内许可财产的任何知识产权权利和其他权利归[公司]所有（由于法律规定或其他），[公司]将向盛大转让所有的权利和利益，盛大无须采取进一步的行动或提供文件以实现此项转让。

3.3[本地化游戏商标。

[公司]应该在授权区域内直接注册本地化游戏中文商标（“中文游戏商标”）或者要求盛大以[公司]的费用和名义注册中文游戏商标。

中文游戏商标应视为授权游戏商标。

中文游戏商标的权利属于授权方。

]

3.4合作。

一方同意一旦发现任何人侵害、非法使用或者错误使用对方的知识产权权利，并且可能对对方造成重大不利影响时立即通知对方。

[公司]同意在本协议有效期限内尽最大努力，包括采取所有必要的合法行动关闭非法第三方向最终用户提供服务软件的服务器（即私服），在授权区域内保护与本地化游戏有关的知识产权权利。

尽管有前述规定，盛大仍然有权利，而没有义务，采取其认为合理保护相关知识产权权利的行为。

根据本条所产生的合理的支出和费用由盛大和[公司]分摊承担，盛大承担[]%，[公司]承担[]%。

根据本条约定由盛大代为支付的[公司]费用应该由盛大选择：

（i）从将来盛大向[公司]支付的分成费中扣除；（ii）由[公司]向盛大偿还。

4本地化游戏的开发；服务与支持

4.1本地化游戏的开发；商业化运营。

各方将对于开发本地化游戏及准备商业化运营负有如下相关责任。

该责任可以由双方商定以书面形式进行补充。

[[4.1-A

（a）游戏语言翻译.在协议生效后[]工作日内,[公司]将向盛大提供需要翻译成简体中文版的[英文/韩文]译文资源（特别说明,包括字符串、画外音以及游戏内带有字符内嵌的艺术加工）。

盛大将以合理的商业努力完成简体中文的翻译（“盛大译文资料”）,并在收到译文资源后[]工作日向[公司]交付翻译后资料。

盛大翻译资料的最终格式由盛大决定。

盛大译文资料应视为盛大的财产。

（b）本地化形象。

在协议生效日后[]工作日内,[公司]应向盛大提供应对本地化游戏的形象改造的清单,盛大将决定[公司]提供的清单上的哪些内容或者未被[公司]列入清单的哪些内容应进行本地化改造，并且盛大将努力提供此类形象使得角色的外表和感觉以及本地化游戏的其他方面与授权区域内最终用户的期望一致（“盛大本地化形象”）。

盛大本地化形象的最终形式由盛大决定。

盛大本地化形象应视为盛大的财产。

（c）整合和游戏交付。

[公司]应尽最大努力将盛大的译文资源和盛大本地化形象整合到本地化游戏中去（“游戏最终版本”），并将游戏最终版本，包括本地化客户端软件和本地化服务器端软件在收到盛大译文资源和盛大本地化形象之后的[]个工作日内交付盛大。

[公司]也要将授权[公司]技术和文件在协议生效日后[]个工作日内交付盛大。

]]

[[4.1-B

（a）[公司]交付。

协议生效后[]个工作日内，[公司]应向盛大提供本地化游戏、授权[公司]技术和文件。

（b）盛大意见。

[公司]按照第4.1（a）条提供本地化游戏后[]个工作日内，盛大应向[公司]提供的关于本地化游戏的意见和建议。

（c）修改。

盛大按照第4.1（b）条提供有关本地化游戏的意见和建议后[]个工作日内，[公司]应按照盛大的意见和建议完成本地化游戏的修改并提供一个原版游戏新的简体中文版本。

本地化游戏的最终形式由盛大决定。

]]

（d）首次安装。

盛大在授权区域内首次安装本地化游戏至服务器网络时,[公司]应承担全部支出和费用在盛大上海的总部提供合理的技术支持。

[公司]技术支持人员应提供现场技术支持直至（i）本地化游戏已经完全安装在盛大的服务器网络上，包括但不限于安装服务器端软件在盛大的服务器网络上，并且（ii）盛大已经成功地实施了安装的前期测试,并已准备好开始内测。

（e）首次培训。

[公司]应负责正确培训盛大员工从而进行支持和操作功能。

首次培训应与首次安装同时进行，[公司]至少要有两名员工在盛大上海总部进行至少为期[]个工作日的培训。

[公司]应承担首次培训有关的[公司]员工的所有支出和费用。

（f）测试。

在本地化游戏的商业化运营前,盛大应进行必要的兼容性测试。

盛大同时也会进行内测和公测,从而为授权区域内商业化运营做相应的准备。

[公司]同意提供本地化游戏内测和公测的合作与协助，包括但不限于第4.2（b）（iii）条中约定的班地化游戏技术软件支持。

（g）游戏批准。

盛大应尽合理的商业化努力获得并在协议有效期内保持合同登记和游戏批准。

[公司]应尽合理的商业化努力协助盛大获得并在协议有效期内保持合同登记和游戏批准。

（h）商业化运营。

在得到合同登记和游戏批准后,盛大应尽快与[公司]合作开始商业化运营。

但是，盛大有权利选择商业化运营的日期或决定不开始商业化运营。

4.2游戏服务和支持.

（a）盛大的义务。

在本协议有效期内，根据本协议条款盛大将其通常的实践、技术、方式履行以下义务：

（i）市场和经销。

根据第5条,盛大将负责本地化游戏客户端软件以及相关在线服务的推广、促销、经销。

（ii）在线服务。

盛大将会按照授权区域内在线游戏用户的合理期望,以安全可靠的方式运营并维护在线服务。

（iii）最终用户支持。

盛大应在授权区域内提供游戏支持（包括但不局限于在线游戏支持）、线下电话支持、最终用户的电子邮件支持（包括在线服务和客户端软件）。

（iv）计费支持。

盛大应负责在线服务的计费、收集和支持需要,包括但不限于,运营并维护一套安全的计费系统建立新最终用户账号、密码的鉴别以及计费记录。

（v）游戏网站。

盛大将负责建立并管理一个本地化游戏和在线服务的最终用户网站（“网站”）。

该网站应当包含,对于本地化游戏及在线服务的描述,最终用户注册的指南和方法,获得本地化客户端软件的指南,最终用户论坛以及由最终用户问答所形成的数据库。

网站的形式和内容由盛大决定。

（vi）最终用户许可协议。

盛大应要求最终用户在登录本地化游戏之前接受最终用户许可协议的条款。

（vii）游戏服务器组。

盛大应负责游戏服务器组的安全维护和运行。

（viii）第三方合同。

盛大有权从其关联公司或第三方缔约人处获得服务运营在线服务。

（ix）主要联系人。

盛大将指定一名员工作为与[公司]的主要联系人员（“盛大主要联系人”）。

（b）[公司]的义务。

在本协议有效期内，根据协议条款,[公司]应履行以下义务协助盛大在授权区域内向最终用户经销本地化游戏及提供在线服务：

（i）文件。

[公司名称]将提供以下文件：

（i）用户手册，（ii）[授权区域内最新版客户支持下的问答数据]

（iii）如何提供原版游戏中客户支持的指导文件，（iv）安装及服务器维护方面的技术文件，（ⅴ）服务器网络图表，（ⅵ）应用程序界面文件。

（ii）主要联系人.[公司]将会指定一名双语（中文普通话和英文/中文普通话和韩文）员工作为项目经理和与盛大的主要联系人（“[公司]主要联系人”）。

[并且，技术人员是有关技术和运作方面的另一个联系人。

]

（ⅲ）软件支持。

如果盛大或者最终用户发现了削弱本地化游戏功能的错误或者其他缺陷，盛大可以选择通知[公司]此种错误或缺陷。

在这种情况下，[公司]应及时尽最大努力提供更新，改正此问题中的错误或缺陷，并向盛大提供一个该更新的详细说明。

所有该支持服务要求将由盛大的主要联系人向[公司]主要联系人（或者由该联系人指定的人员）通过电子邮件和支持文件完成，盛大应根据下列严重性等级区分说明错误或缺陷的严重性。

在收到错误或缺陷报告后一

（1）个工作日内，[公司]＄通过电子邮件确认收到，并尽最大努力按照以下的错误严重等级提供报告中的错误或缺陷的更新：

（a）一级错误：

本地化游戏威胁性错误，比如外挂、开发、条款复制、或者其他对游戏系统产生即时性威胁的错误，或者影响大量最终用户的数据库或者服务器的严重崩溃性错误。

[公司]应在收到此类错误报告一

（1）个星期内向盛大提供更新。

（b）二级错误：

本地化客户端软件的崩溃或错误阻止最终用户在本地化游戏中的进展。

[公司名称]应在收到盛大此类错误报告的两

（2）个星期内向盛大提供更新。

（c）三级错误：

削弱某些游戏功能但不足以阻止最终用户在本地化游戏中取得进展的错误。

[公司]应在收到盛大此类错误报告的一

（1）个月内提供更新。

（d）四级错误：

艺术美感上的错误，或者不会削弱游戏功能或者妨碍最终用户在本地化游戏中取得进展的错误。

这些错误应优先修补，但没有明确的时间表。

收到更新后，盛大应尽合理的努力将更新提供给所有最终用户。

一旦[公司]未能及时对此种错误或缺陷提供足够的更新，盛大有权自己进行必要的修改或更新，此种修改的费用从盛大支付给[公司]的分成费中扣除。

（A）[公司]将向盛大提供最终用户使用的[韩文]原版游戏所有更新,以及对[公司]在韩国使用的[公司]授权技术更新。

盛大应享有