有限责任公司与股份有限公司的区别总结.doc

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有限责任公司与股份有限公司的设立条件比较表

有限责任公司

股份有限公司

1）法定人数

股东2—50人。

国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司

发起人2人以上，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采用募集设立方式

2）法定资本最低限额

以生产经营和商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人发币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人发币10万元；特定行业的注册资本需高于上述的限额的由法律、法规另行规定

最低限额为人民币500万元。

注册资本需高于上述的限额的由法律、法规另行规定

3）公司章程

由股东共同制定，所有股东必须在章程上签名、盖章，公司章程应当载明11项事项

发起人制定公司章程，并经创产大会通过

4）名称和机构

在名称中标明有限责任公司字样。

公司应设立股东会、董事会或执行董事、监事会或监事等组织机构

在名称中标明股份有限公司字样。

发起设立的，发起人交付全部出资后，选举董事会和监事会；

募集设立的，依法召开创立大会，选举董事会和监事会等

5）场所和条件

有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

6）股份发行和筹办

发起设立的，发起人应认购全部股份；

募集设立的，发起人认购的股份不得少于股份总数的35％，其余向社会公开募集

有限责任公司与股份有限公司组织机构的区别总结

组织机构

项目

有限责任公司

股份有限公司

股东（大）会

地位

权力机构和必设机构

权力机构和必设机构

组成

由全体股东组成

由全体股东组成

职权

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（三）审议批准董事会的报告（四）审议批准监事会或者监事的报告（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（八）对发行公司债券作出决议（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（十）修改公司章程（十一）公司章程规定的其他职权。

本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

会议形式

定期会议和临时会议

年会和临时会

召集主体

董事会；监事会；监事

董事会、监事会、单独或合并持有百分之十以上股份的股东。

会议召集与主持

第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

定期会议通知期限

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

定期会议次数

由公司章程规定

法定一年一次

股东表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会；监事

持有公司股份十分之一的股东；董事会；监事会

董事会

地位

常设机构和经营决策机构

常设机构和必设机构，经营决策机构

组成

三至十三人，成员中可以有职工代表，人数较少或规模较小的可以不设董事会，设一名执行董事，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中必须有职工代表

五至十九人，董事会成员中可以有职工代表

董事长的产生

设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生由董事会以全体董事的过半数选举

会议议事规则和表决

董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第112条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

监事会

地位

常设机构和监督机构

常设机构和必设机构

组成

设立监事会，其成员不得少于三人，监事会应当包括股东代表和不低于三分之一的职工代表，具体比例由公司章程规定。

股东人数较少或规模较小的，可以设一至两名监事，不设监事会

股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和不低于三分之一的职工代表，具体比例由公司章程规定。

主席的产生

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席一人，可以设副主席监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

会议制度

每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议

监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议